山鹰国际控股股份公司关于收到上海证券交易所监管工作函的回复公告

  (上接B101版)

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  4、息税前利润率

  综合考虑云印技术未来各项业务的经营净收益，扣减正常经营过程中产生的税金及附加、销售费用、管理费用等期间费用进行确定。

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  5、折现率

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组未来现金流量，则折现率r选取税前加权平均资金成本（税前WACC），即税前投资性资本报酬率。

  折现率相关参数取值

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  （三）与收购时产生差异的原因及合理性分析

  并购测试与本期测试主要参数如下：

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  主要差异原因如下：

  1、2021年企业扩张幅度较并购时的预期规模更大、增速更快，并逐渐向大客户转型。自2019年、2020年，云印技术实际的业务收入规模远超过预测的业务规模，因此永续期业务规模差异较大。

  2、公司预测收入增长率高于历史年度增长率，是由于商誉相关资产组组合涉及的企业自2019年5月并购后开始转型，原有业务为商务制品印刷，转型为利用线上平台整合包装行业订单，集中采购及配送、并提供设计印刷服务的业务。公司自并购后迅速扩大规模，于2019年、2020年先后收购、设立5家子公司，对外投资单位从原来的3家增至8家；在保持与中小规模包装企业合作的同时，扩张销售渠道，与大集团展开合作，盈利模式由控制成本转化为扩大销售，处于高速成长时期。因此，对于转型后的云印技术，目前尚处于初期成长阶段，根据公司业务规划，收入将根据业务布局情况、生产产能情况高速增长。预测至2024、2025年，收入增长率将回归至行业增长率水平。

  3、毛利率的差异：并购预测包括了较多的服务费，同时未考虑贸易差价的销售成本，导致毛利高；本次根据实际情况以及公司预算情况进行预测，毛利整体不高于10%。

  综上，由于收购时与本期测试相隔有一定的时间跨度，同时出现了新冠疫情等外部影响因素，本期测试时客户需求、公司业务策略、市场外部环境等均有所发生变化，导致本期测试作出的盈利预测较收购测试有所变化是具有合理性的。

  三、结合资产收购以来报告期各期标的公司的业绩变化情况，说明商誉减值计提是否充分、准确。

  （一）收购以来业绩变化情况

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  （二）本次盈利预测测算合理性分析

  1、2020年业绩未达预期分析

  2020年初爆发的新冠疫情给中国经济带来重大不利影响，云印技术基于商务印刷、运输包装、纸板及原纸销售等业务，从线上带动线下销售的力度不如预期；加之后端发力的应用于包装行业的四大SaaS软件产品的推广与销售，因受出行的影响而大打折扣；云印在此背景下，加大已有软件产品的研发与迭代升级，深度推进业务向大客户转型，向粘性较强线上小单业务转型，导致研发费用与人力资源的增加，是2020年度云印当年业绩不及预期的主要原因；而经历了疫情冲击后的中国经济的快速恢复，又给云印技术的投入及下一步布局带来转折和契机。

  2、云印成功转型与核心布局支持本次盈利预测

  云印技术收购前后实现了业务模式的转型。营业收入从商务印刷业务转化为纸板与原纸销售业务、商务印刷品销售业务、新交易（新材料纸箱、泡沫等）销售业务、SaaS数字化产品服务以及数码印刷品销售业务等五个部分，业绩来源主要为平台采购和销售之间的差价、软件销售收入，以及商务印刷服务收入，这些为2021-2025年的营业收入与营业利润奠定了良好的“利基”；2019年底，云印技术并购厦门包印通科技有限公司后，进一步增强了企业SaaS平台的功能，具有较广泛的适用性；与腾讯QQ合作开发的“箱易通”APP也在中小微包装企业及下游客户中得到广泛应用；目前，云印技术已经与菜鸟裹裹、欧莱雅等大型企业建立合作，拥有稳定的包装产品如原纸、泡沫、纸箱等需求，通过整合造纸和印刷包装行业的资源和信息，打造纸产业互联网交易服务平台和一系列的软件、流程。商誉资产组组合所在的云印技术及其子公司计划在2021年于华中、华南地区通过租赁形式开设9家工厂用于提供商务印刷服务；企业未来销售扩张重点在于市场规模的扩张，客户逐步由小规模客户转变为大体量客户，对应的收入规模也将迅速增长。其GMV流量由2019年度的28.8亿，增加到2020年的89.2亿，预计2021年可以达到200亿，预计2022年可以达到400亿。

  云印技术及资产组相关的子公司正处于高速成长阶段，对应的收入规模大幅度增加，同时初期的成本投入较大，导致企业被收购后整体的毛利率较低。未来，根据纸板包装行业的长期利好及稳定的市场需求，企业发展成熟后将具有较大的收入规模、稳定的成本费用控制能力。2020年度基于2021-2025年盈利预测而进行的商誉测试测算结果与过程表，详见本节【二】中的相关表格。

  综上分析，通过宏观经济、云印技术自身经营情况，经对云印技术包含商誉资产组的预计未来现金流量的现值进行测试，公司认为云印技术商誉无需计提减值是充分并合理的。

  会计师意见：

  我们对商誉减值执行了如下审计和核查程序：

  1、测试与商誉账面价值评估相关的关键内部控制的设计、执行的有效性；

  2、复核管理层对资产组的认定和商誉分摊方法，评估管理层的未来现金流预测及决定和批淮该预测的程序，包括业务营运及发展的预测及相关计算的比较。

  3、基于对于各资产组的历史业绩、发展规划以及相关行业的了解，分析并复核了管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的关键会计判断、假设和估计的合理性。比较长期股权投资、商誉的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

  4、对管理层聘请的对商誉进行估值的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价。获取评估报告，并与评估机构进行沟通，以了解其评估方法及关键假设，同时对评估方法的合理性进行判断。

  5、访谈管理层，了解影响2020年业绩下滑的主要因素及预计相关因素消除的依据。

  6、了解宏观环境、行业环境及公司未来经营规划，分析下游行业未来发展预期及市场需求。对公司待执行订单及未来预计可取得的订单进行查验分析。

  7、评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的列报与披露是否恰当。

  基于以上执行的审计和核查程序，我们认为：

  公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  【问题三】

  年报披露，公司期末在建工程账面价值52.85亿元，占总资产比重11.63%。其中，年产127万吨造纸项目报告期内新增投入5.93亿元，转入固定资产41.05亿元；公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目工程累计投入占预算96.24%、工程进度47.81%；（浙江山鹰）系年产20万吨高强瓦楞原纸生产线技改工程(PM2)目前工程累计投入和工程进度均为117.56%。请公司：（1）补充披露上述项目建设的具体时间规划，实际工程进度、开工完工时间及是否符合建设计划安排，以及上述在建工程项目转固时间的具体判定标准；（2）年产127万吨造纸项目在以前年度是否已经部分投产或使用，公司是否存在在建工程项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；（3）补充披露公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目工程累计投入明显超出工程进度的原因，是否符合行业惯例及具有商业合理性；（4）补充披露（浙江山鹰）系年产20万吨高强瓦楞原纸生产线技改工程(PM2)目前工程投入及工程进度均超过100%的具体原因及合理性，以及后续的施工投入计划及安排。

  公司回复：

  一、补充披露上述项目建设的具体时间规划，实际工程进度、开工完工时间及是否符合建设计划安排，以及上述在建工程项目转固时间的具体判定标准。

  山鹰华中纸业有限公司是公司在公安县注册成立的全资子公司，位于公安县经济开发区青吉工业园内，占地面积2263亩。项目建设以废纸为原料的工业包装纸生产基地及园区热电联产、环保处理、铁路专线、外贸码头等配套工程。项目全部达产后可年产工业包装纸220万吨。

  (一)华中127万吨造纸项目

  1、年产127万吨造纸项目是山鹰华中纸业有限公司年产工业包装纸220万吨一、二期项目，2017年10月18日启动，同时建设三条造纸生产线，配套建设热电联产、固废利用发电、污水处理等项目，计划2年完工。目前三条生产线在克服疫情等因素影响下已经分批顺利投产，符合建设计划安排。预计2021年全年产能达到127万吨，年销售额40亿元左右。

  2、年产127万吨项目具体投产时间：第一条造纸生产线于2019年12月6日试投产运行，第二条造纸生产线于2020年5月24日试投产运行，第三条生产线于2020年9月4日试投产运行。

  3、公司根据会计准则要求，并结合行业规范制定的内部转固量化标准包括：

  （1）产品A级率达到95%以上；

  （2）日产能达技术指标中设计产能；

  （3）资本化支出金额很少或几乎不再发生。

  4、年产127万吨项目按照以上标准转固的具体情况如下：

  （1）第一条造纸生产线于2020年5月31日转固，转固时量化指标情况如下：

  1）自2019年12月试生产开机，2020年1月起生产合格率均在98%以上；

  2）受疫情影响，纸机于2020年2、3月份停产，造成相关指标未能达到要求。根据SAP系统成品入库明细表，2020年5月23日该生产线的日产量为1,666.156吨，首次超过设计产量1597t/24h；

  3)自2020年1月份以后发生的资本性支出很少。

  （2）第二条造纸生产线2020年7月31日转固，转固时量化指标情况如下：

  1)自2020年5月试生产开机，7月起生产合格率均在98%以上；

  2)根据SAP系统成品入库明细表，2020年7月9日该生产线的产量为1,538.033吨，首次超过设计产量1505t/24h；

  3)自2020年7月以后发生的资本性支出很少。

  （3）第三条生产线于2020年10月31日转固，转固时量化指标情况如下：

  1)自2020年9月试生产开机，10月起合格率均在95%以上；

  2)根据SAP系统成品入库明细表，2020年10月6日该生产线的产量为1,249.012吨，首次超过设计产量1186t/24h；

  3)自2020年10月以后发生的资本性支出很少。

  （二）公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目

  1、公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目由山鹰华中纸业有限公司承建，建设规模为2台90t/h进口维美德高温高压循环流化床锅炉，配2台15MW抽凝式汽轮发电机组。该项目满足山鹰华中纸业有限公司所产生轻渣、污泥的焚烧发电处理需求。该项目不但大大的减少了固废的排放，还变废为宝进行发电。锅炉烟气同步采用SCR+电除尘+半干法脱硫+布袋除尘处理装置，使烟气排放远低于垃圾焚烧发电烟气排放标准。

  2、该项目于2018年6月开工建设，分两期建设，每期建设期2年，第一期建设1#锅炉和1#发电机组，第二期建设2#锅炉和2#发电机组，分阶段投产。

  3、截止2020年12月，第一期1#锅炉和1#机组已经基本建成，进入工程安装扫尾阶段；2021年2月开始试生产，并于2021年5月31日完成转固。

  4、第二期2#锅炉和2#机组仍在建设中，预计2021年12月试生产。

  该项目是山鹰华中纸业造纸配套项目，工程进度不影响公司造纸项目生产经营，符合建设计划安排。

  （三）浙江山鹰年产20万吨高强瓦楞原纸生产线技改工程(PM2)工程

  浙江山鹰年产20万吨高强瓦楞原纸生产线技改工程（PM2）工程是自该生产线投入使用后，专门为其年度技改维护所设立的一个技改工程项目，该项目为核算PM2纸机大额技改支出。

  二、年产127万吨造纸项目在以前年度是否已经部分投产或使用，公司是否存在在建工程项目达到预定可使用状态未及时转固的情形。

  1、年产127万吨造纸项目第一条造纸生产线在2019年12月试投产，试产当月进行反复机器调试，但当月产能达成率仅有56%，截至2019年底尚不具备转固条件。

  2、2020年1月底，因受湖北省疫情影响，根据国家防疫要求，工厂停机近2个月，无法进行调试生产。

  3、复工复产后，公司积极组织各方面力量加班加点调试机器，2020年5月23日该生产线的日产量为1,666.156吨，首次超过设计产量1597t/24h，在2020年5月31日转固，不存在未及时转固的情形。

  4、第二条与第三条纸机线分别在开机试生产后的两个月内达到转固条件，分别于2020年7月31日、10月31日转固，不存在未及时转固的情形。

  三、补充披露公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目工程累计投入明显超出工程进度的原因，是否符合行业惯例及具有商业合理性。

  2020年年度报告中披露的项目预算金额填写错误，是造成该项目工程累计投入进度明显超出工程进度的主要原因。正确的项目预算金额为7.69亿，而会计人员误将最初的项目可研报告中的预算金额5.69亿元填入。按前述正确的预算金额计算，该工程累计投入占比约为71.21%，工程进度47.81%。投入进度依然高出工程进度的原因如下：

  （1）公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目下主要设备的预付款和发货款比例较高，其中锅炉和汽轮机属于定制设备，发货前要付款55%和70%，其他设备全部都要支付预付款。

  （2）受疫情影响，根据国家防疫要求，工程停工约3个月，土建工程进度放缓，设备到厂后不能够及时安装到位，造成工程进度比例较低。

  （3）受疫情影响，整个施工和安装工期受到严重影响，工期拉长，同时工程原料钢材、沙石、混凝土等价格上涨，用工难度较大，人工上涨，导致工程投入超出工程总预算，造成工程投入比例较高。

  （4）锅炉和汽轮机属于国家特种行业作业，对锅炉和汽轮机的土建工程、设备安装等要求非常高，需要具备特种资质的单位才能施工和安装，公司严格按照国家安全规范施工，每道工序确保安全的前提下才能进行下一道工序，故整个施工和安装工期比较长。

  四、补充披露（浙江山鹰）系年产20万吨高强瓦楞原纸生产线技改工程(PM2)目前工程投入及工程进度均超过100%的具体原因及合理性，以及后续的施工投入计划及安排。

  2020年年度报告中披露的该项目预算金额填写错误是造成该项目工程投入及工程进度均超过100%的唯一原因。该项目的预算金额应为3,830万元，漏计了当期的新增支出330万元。该项目正确的工程投入比例应为90%。

  公司2020年度资本性支出预算中，关于PM2的技改支出为330万元，包含两个子项目：（1）引纸系统安全性改进；（2）生产银衫配套改造。公司在会计核算时，将实际发生的费用支出计入“年产20万吨高强瓦楞原纸生产线技改工程”，但未更新该项目预算总额。因此造成计算的工程投入及工程进度超过100%的情况。

  会计师意见：

  我们对公司在建工程转为固定资产实施了如下审计和核查程序：

  1、评价、测试与在建工程转固相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

  2、对照项目立项资料、工程合同、设备合同、工程预算等，检查在建工程账面记录的合理性；

  3、检查项目建设成本、试生产费用和试制品收入的账务处理是否符合企业会计准则的规定；

  4、获取管理层关于在建工程转为固定资产时点判断依据，评价在建工程结转固定资产时点的合理性；

  5、检查项目试生产记录、关键设备运行验收的主要技术指标等，识别达到可使用状态时点；

  6、获取转为固定资产申请报告，复核完工项目的资产清单及其建设成本归集和分摊；

  7、现场查看盘点在建工程，了解建设和运行情况，观察转为固定资产是否已实际投入使用。

  基于上述执行的审计和核查程序，我们认为：

  公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  【问题四】

  年报披露，报告期内公司主要产品原纸、纸制品的库存量分别同比上年变化-17.81%以及1.26%。公司存货报告期期末余额23.86亿元，同比增长约10%，报告期内计提存货减值准备约14.43万元，较上期444.15万元有所减少。请公司：（1）补充披露报告期内在公司主要产品库存量有所减少的情况下、公司存货账面价值增长的原因；（2）结合存货的具体构成、库龄、使用寿命和公司生产销售模式，说明报告期内公司存货减值准备计提政策是否发生变化，以及报告期内存货减值准备计提金额减少的原因。

  公司回复：

  一、补充披露报告期内在公司主要产品库存量有所减少的情况下、公司存货账面价值增长的原因。

  公司存货主要包括原材料及库存商品（原纸、纸制品）等，基于生产保障的需要，通常原材料（主要是废纸）占存货的比率较高。

  公司存货报告期期末余额较上期增加了2.09亿，主要是因为原材料库存（造纸基地主要为废纸库存、包装公司主要为箱板原纸）增加了2.69亿（主要为包装新增子公司及为春节储备原纸库存增加约1.09亿元，华中山鹰正式投产增加原材料库存约0.87亿元）以及库存商品减少0.78亿元所致。

  本报告期内公司主要产品原纸库存量同比减少了17.81%，纸制品库存量同比增加了1.26%，对应库存商品的账面价值5.61亿，同比减少12.20%，原纸及纸制品库存量变动与期末产成品金额变动情况相符。

  二、结合存货的具体构成、库龄、使用寿命和公司生产销售模式，说明报告期内公司存货减值准备计提政策是否发生变化，以及报告期内存货减值准备计提金额减少的原因。

  1、报告期内公司存货减值准备计提政策未发生变化。由于上期计提的存货减值准备444.15万元中，包含北欧纸业计提的431.92万元减值准备，其他合并范围内子公司计提12.23万元；本期北欧纸业不再纳入合并范围，故较上期有所减少。若不考虑北欧纸业，公司本期计提存货跌价准备14.43万元较上期增加18%，无较大波动。

  2、公司每期末根据库存成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。公司主要存货为纤维原料、原纸及纸制品，2020年末再生纤维市场属于顺周期，预计可变现净值有较好的上升空间，基本上不存在减值迹象。公司大于1年的存货共计1.89亿元，其中1.78亿元为造纸用备品备件，占1年以上库存金额的94%左右。公司备品备件主要为金属结构，除非因技改造成与现有设备不匹配，否则可以长期储存使用，减值风险低（公司库存库龄信息如下表）。

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  会计师意见：

  我们对公司存货及存货减值准备实施了如下审计和核查程序：

  1、了解生产与仓储相关的关键内部控制，评价内部控制设计的合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；

  2、对年末存货实施监盘程序；对存货出入库执行截止测试；获取存货进销存台账并执行计价测试程序，测试计价方式是否保持一致；

  3、检查生产成本核算方法是否保持一致，生产成本计算结果是否正确；

  4、对存货采购执行细节测试，检查采购订单、入库单、采购合同、采购发票等支持性文件，并核实存货采购是否真实；

  5、了解和测试与存货减值相关的内部控制的设计及运行的有效性；

  6、获取并复核公司的存货跌价准备计算表，分析存货跌价准备计提是否充分，检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致，计算结果是否正确；

  7、获取存货的期末库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理。

  基于上述执行的审计和核查程序，我们认为：

  公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  【问题五】

  年报披露，截至报告期期末，公司应收款项融资账面价值为9.02亿元，同比增长80.07%。本期应收款项融资票据贴现的成本0.46亿元，较上期1.16亿元有所减少。请公司补充披露：（1）上述明细项目核算的相关业务情况，并分项目列示报告期内前5名应收款项融资发生额对象、是否为关联方、产生原因、金额、期限等；（2）在应收款项融资账面价值同比增长的情况下，本期应收款项融资票据贴现的成本减少的原因。

  公司回复：

  一、上述明细项目核算的相关业务情况，并分项目列示报告期内前5名应收款项融资发生额对象、是否为关联方、产生原因、金额、期限等。

  公司应收票据主要为银行承兑汇票及少量的商业承兑汇票，其中，银行承兑汇票的承兑人主要为国内大型商业银行，商业承兑汇票的承兑人主要为国内大型企业集团。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(2017年修订)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(2017年修订)的相关规定，公司管理该类金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，对信誉较高的国内大型商业银行承兑的银行承兑汇票，公司在财务报表“应收款项融资”项目列报；对商业承兑汇票仍在财务报表“应收票据”项目列报。因此，财务报表“应收款项融资”项目主要反映资产负债表日公司收到且尚未办理贴现或背书转让的银行承兑汇票余额，截止2020年12月31日，公司应收款项融资账面价值为9.02亿元，较上年末账面价值5.01亿元增加4.01亿元，增幅80.07%。2020年前5名应收款项融资发生额的具体情况如下：

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  二、在应收款项融资账面价值同比增长的情况下，本期应收款项融资票据贴现的成本减少的原因。

  根据新金融工具准则规定，公司将金融资产的终止确认损益计入投资收益。但对于集团内部关联单位开具的银行承兑汇票，收票方将票据贴现时，从集团看实质上是向贴现银行支付的融资利息，因此公司核算时将这部分票据贴现利息支出计入“财务费用-利息支出”（如下表所示）。

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  公司2020年列报在“财务费用-利息支出”中的6,382.42万元为融资类集团内部票据贴现利息支出，列报在“投资收益”中的应收款项融资票据贴现利息支出为4,619.23万元，以上两项合计为11,001.65万元。与2019年包含所有票据贴现利息支出的11,577.38万元基本持平。“投资收益”科目中的票据贴现利息支出本期与上年同期的差异，主要因上年同期未严格区分融资类集团内部票据贴现利息所致，公司按重要性原则，在年报中未将其作为上年重要对比指标进行重分类列报。

  会计师意见：

  我们对公司应收款项融资账面价值变动以及相关票据贴现成本的变动情况实施了如下审计和核查程序：

  1、了解与票据管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，测试其是否得到执行；

  2、了解公司对票据类金融资产的业务模式、管理层的判断以及会计核算方法，评价其合理性；

  3、取得被审计单位应收票据台账，核对其是否与账面记录一致；

  4、监盘库存票据，并检查期后变动情况；

  5、对选取的应收票据样本向前手进行函证，对未回函的实施替代检查程序；

  6、对贴现的应收票据，复核其贴现利息计算是否正确；

  7、评价针对应收票据计提的坏账准备的适当性；

  8、检查应收款项融资、应收票据、贴现利息支出的列报是否恰当。

  基于上述执行的审计和核查程序，我们认为：

  公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  【问题六】

  年报披露，公司报告期内贸易业务实现营业收入14.23亿元，基本与上期持平，毛利率2.06%，较上期减少3%。同时，公司海外再生纤维板块全年贸易量276.3万吨，同比降低9.4%。请公司：（1）补充披露报告期贸易业务的经营模式及主要内容，包括采购模式、销售模式、主要供应商及客户、信用政策、货物存储及销售流转形式等；（2）结合公司贸易业务的盈利模式、核心竞争力以及报告期内业务模式是否发生较大变化等，说明报告期内贸易业务毛利率大幅下滑的原因及合理性。

  公司回复：

  一、补充披露报告期贸易业务的经营模式及主要内容，包括采购模式、销售模式、主要供应商及客户、信用政策、货物存储及销售流转形式等。

  1、采购模式:

  环宇国际（不含WPT部分）是直接向海外废纸打包厂进行询价采购，在一定程度上受制于仓储与物流配送，主要聚焦于美废市场，全力保障优质再生纤维对集团内境外加工基地的供应，以及外废纸浆对国内生产基地的直接供应；而WPT则是欧洲最大的废纸贸易商之一，产品包括了欧废的所有品种，为全球的造纸厂供货。WPT主要与供货商和客户分别签订长期合同（约占80%），按照指数价格进行结算，收益较为稳定。

  2、销售模式

  报告期内贸易业务中，约94万吨废纸销售给公司国内或海外的造纸基地或外废纸浆加工基地，占比约35%；约134万吨废纸在欧洲区域内销售（主要由WPT来完成），占比约50%；剩余约48.4万吨废纸销售给中国及海外其他第三方纸厂。

  3、主要供应商及客户

  供应商主要为欧美当地废纸回收公司及打包站。

  客户主要为公司各造纸基地、境外外废纸浆加工基地及其他第三方客户。

  4、信用政策: 关联方交易存在较小的应收风险，非关联方交易主要使用信用证进行交易。

  5、货物存储：无海外存储，打包厂直接装箱到港口。

  6、销售流转形式：由于环宇拥有自己成熟的物流团队，在采购时候签订FAS(船边交货是指卖方负责把货物交到港口码头买方指定船只的船边，船舶不能停靠码头需要过驳时，交到驳船上，卖方的风险、责任和费用均以此为界，以后一切风险和费用均由买方承担的一种买卖协议)合同，在销售的时候签订CIF(卖方必须支付将货物运至指定的目的港，并承担所需的运费和费用，交货后货物灭失或损坏的风险及由于各种事件造成的任何额外费用即由卖方转移到买方)合同。

  二、结合公司贸易业务的盈利模式、核心竞争力以及报告期内业务模式是否发生较大变化等，说明报告期内贸易业务毛利率大幅下滑的原因及合理性。

  报告期内贸易板块的业务模式未发生较大变化。造成报告期内贸易业务毛利率大幅下滑的原因，在于美国环宇于2019年四季度承接的一笔需于2020年一季度交付的订单产生的近5,000万人民币的亏损，剔除此因素外，报告期内贸易业务毛利率与上年基本持平。

  造成单笔业务大幅亏损的原因，一是2019年四季度接受订单时，受中国禁废的影响，外废销售价格处于低迷状态；二是由于美国环宇没有自己的仓储，在2020年初组织基于订单的采购时，因疫情原因外废供应量剧减而导致外废采购价格大幅上涨。美国环宇承接了近14万吨的订单，均使用2019年四季度时较低的市场价格作为销售价格，平均120美元/吨；2020年一季度废纸采购价格因疫情原因平均上涨约50美元每吨，集团内的市场化原则交易，造成2020年上半年美国环宇因内部交易亏损708万美元，约合人民币4,800万元，影响贸易板块全年毛利约3个百分点。同时，集团内部关联购销业务在不同业务板块之间合并抵销时，是以相同金额直接抵销销售方的收入、成本，相当于该笔交易的利润（亏损）都在销售方反映。基于以上的分析，报告期内贸易业务的毛利率下滑是合理的。

  会计师意见：

  我们对公司贸易业务的营业收入和毛利率等情况执行了如下审计和核查程序：

  1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制设计的合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；

  2、对管理层进行访谈，了解贸易业务的经营模式、盈利模式，抽样检查销售合同、采购合同，了解主要合同条款和购销方向，评价贸易收入确认方法是否符合准则规定；

  3、对营业收入及毛利率实施分析性复核程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

  4、抽样检查与收入确认、采购活动相关的支持性文件，包括发票、合同、出入库单（提货单等）、验收单等支持性文件，评价收入和成本的真实性和准确性；

  5、对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

  6、复核集团内关联方交易数据、合并报表系统及关联交易合并抵消分录是否正确。

  基于执行的审计和核查程序，我们认为：

  公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  【问题七】

  年报披露，公司报告期内权益法核算的长期股权投资收益-3.30亿元，较上期0.38亿元发生较大变化。其中，对马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业(有限合伙)、山鹰资本（香港）有限公司投资的期初余额分别为2.84亿元、1.80亿元，报告期内确认的投资损益分别为-2.57亿元、-0.94亿元。请公司补充披露：（1）公司上述两项投资事项的历史沿革、发起事由、合作方、投资成本、具体业务模式、设立以来的投资收益变动情况等，以及公司履行的决策程序和信息披露情况；（2）导致上述长期股权投资出现大额亏损的具体原因以及相关事项发生时间，公司前期是否及时、充分地提示了相关风险；（3）在上述投资事项的决策管理过程中，公司董监高是否对投资经营风险进行了充分审慎评估，是否履行了勤勉尽责义务。

  公司回复：

  一、公司上述两项投资事项的历史沿革、发起事由、合作方、投资成本、具体业务模式、设立以来的投资收益变动情况等，以及公司履行的决策程序和信息披露情况。

  （一）马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合伙）

  1、历史沿革：

  马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合伙）成立于2016年10月20日，注册资本3,001万元。具体历史变更情况如下表：

  ■

  当前马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合伙）的股权架构如下图所示：

  ■

  2、发起事由：

  马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合伙）的发起事由为联合投资伙伴作为出资主体，共同投资玖富数科科技集团有限责任公司。山鹰投资管理有限公司占比86.99%。

  3、合作方：

  西藏瑞德创业投资有限公司（8.67%），马鞍山市达康投资管理有限公司（2.89%），宁波梅山保税港区白敦子投资管理有限公司（1.45%）。

  4、投资成本：

  买入成本为人民币2.0769亿元，买入成本经过存托凭证转换后为7.07美元/股。

  5、具体业务模式及决策信披情况：

  马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合伙）是由山鹰投资管理有限公司与马鞍山市达康投资管理有限公司、西藏瑞德创业投资有限公司、宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司共同出资成立，作为投资Eagle capital （HongKong）Ltd的专项主体，而Eagle Capital （HongKong）Ltd作为投资玖富数科科技集团有限责任公司的专项主体。马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合伙）的投资决策程序为股东大会，每个股东各持一票，全票通过方可履行投资行为。

  山鹰投资管理有限公司的内部投资决策程序为：（1）项目立项投决：项目初步了解后，投资公司内部人员表决项目是否进入深层次尽调阶段；（2）项目尽调：由项目负责人带领团队对项目进行全面尽调，分为三大板块：商业（包含行业生态）、财务、法务；（3）最高层投决会：由股份公司董事长担任主席、股份公司分管投资副总裁担任副主席，其他成员为：投资公司总经理、风控总监、投资总监。

  马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合伙）投资金额占公司2016年经审计净资产比例为2.48%，未达到董事会审批标准及披露标准。

  被投企业玖富数科科技集团有限责任公司（以下简称“玖富数科集团”）成立于2006年，是一家以人工智能技术驱动的数字科技企业，获国家高新技术企业认证，属于科技类企业。玖富数科集团作为集团公司不具体开展业务，负责集团战略规划与投资并购，拥有数字科技、数字账户、数字普惠、数字财富、数字国际五大业务板块。

  6、设立以来的投资收益变动情况

  ■

  （二）山鹰资本香港公司

  1、历史沿革

  山鹰资本（香港）有限公司成立于2016年8月25日，注册资本10000美金。

  具体历史工商变更情况如下表：

  ■

  当前山鹰资本（香港）有限公司股权架构如下：

  ■

  2、发起事由

  山鹰资本（香港）有限公司的发起事由为联合投资伙伴作为出资主体，共同投资房多多网络集团。山鹰投资管理有限公司占比48.89%。

  3、合作方

  Silverhorn SPC Limited（26.67%），Fortune Creation Ventures Limited（11.11%），Skyblue Depot Limited（6.67%），Zhang Zhenhua（6.67%）

  4、投资成本

  投资总成本为人民币2.1978亿元，成本经过存托凭证转换后为18.59美元/股

  5、具体业务模式及决策信披情况

  山鹰资本（香港）有限公司是由山鹰投资管理有限公司与Silverhorn SPC Limited、Fortune Creation Ventures Limited、Skyblue Depot Limited以及Zhang Zhenhua共同出资成立，为投资房多多网络集团的专项投资主体。山鹰资本（香港）有限公司投资决策程序为股东大会，每个股东各持一票，全票通过方可履行投资行为。

  山鹰投资管理有限公司的内部投资决策程序：（1）项目立项投决：项目初步了解后，投资公司内部人员表决项目是否进入深层次尽调阶段；（2）项目尽调：由项目负责人带领团队对项目进行全面尽调，分为三大板块：商业（包含行业生态）、财务、法务；（3）最高层投决会，投决会由股份公司董事长担任主席、股份公司分管投资副总裁担任副主席，其他成员为：投资公司总经理、风控总监、投资总监。

  山鹰资本（香港）有限公司投资金额占公司2016年经审计净资产比例为2.62%，未达到董事会审批标准及披露标准。

  被投企业房多多网络集团（以下简称“房多多”）成立于2011年10月，是中国居住服务领域领先的互联网科技公司，运营着由SaaS赋能的中国最大在线房地产交易平台。通过创新性地使用移动互联网技术、云技术和大数据，为中国的房地产经纪商户量身打造SaaS解决方案，实现房地产交易的关键资源，包括房、客、资金和交易数据的在线聚合，赋能经纪商户轻松地在线上开展业务，提高他们的服务效率并拓宽服务范围，改变了中国房地产经纪商户的作业方式。主要业务涵盖新房、二手房、租房、增值服务等与居住服务相关的多个领域。

  6、设立以来的投资收益变动情况

  ■

  二、导致上述长期股权投资出现大额亏损的具体原因以及相关事项发生时间，公司前期是否及时、充分地提示了相关风险。

  1、导致马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合伙）出现亏损的具体原因以及相关事项发生时间

  马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合伙）通过Eagle Capital（HongKong）Limited（占比86.5%）持有玖富数科集团合计566万份存托凭证，2019年8月15日玖富数科集团在美国纳斯达克挂牌上市，上市代码为JFU.O，买入成本经过存托凭证转换后为7.07美元/股，2019年8月15日上市挂牌价为10.88美元/股，最高价13.73美元/股，收盘价9.58美元/股，当天收盘后公司账上浮盈31.23%。2020年全年，玖富数科集团股价大幅度波动，波动范围为0.72-10.99美元/股。截至2020年12月31日，收盘价为1.04美元/股。2020年内股价持续下跌是导致马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合伙）亏损的原因。

  2020年由于以下事项导致了玖富数科集团的股价大幅度下滑：（1）2019年度净营收同比下降20.4%，净亏损21.54亿元；（2）2020年6月玖富与中国人民财产保险股份有限公司广东分公司就直接贷款计划项下的技术服务费互相提起诉讼，涉案金额约23亿人民币；（3）2020年8月创始人孙雷和另外一名高管肖常兴退出股东行列；（4）中概股整体表现低迷，国家对于互联网金融发展政策进行调控。

  为了更好地聚集主业，公司于2020年初进行了一系列剥离或处置非主业相关投资业务的安排，主要包括剥离融资租赁公司、处置部分财务类投资。2020年1月17日，山鹰投资管理有限公司与海德亚太控股有限公司（以下简称“海德亚太”）、Eagle Capital（Hongkong）Ltd 签订三方协议，约定以2020年3月31日收盘价为交易价格，将归属山鹰投资管理有限公司份额的玖富数科集团股票转让给海德亚太，合同有效执行期至2022年4月1日，履约保证金为50万美元；当时预计的交易金额约为等值2.90亿元人民币，占2019年经审计的归母净资产比例为2.01%；公司亦据此在2020年第一季度报告确认该等投资损失约500万元，占2019年经审计的归属于母公司净利润比例为0.37%；该等交易事项在年度总裁权限范围内。

  2020年内公司持续向海德亚太确认交割事项安排并提示没收履约保证金风险；海德亚太均对交割意向予以确认并对没收履约保证风险表示知悉。公司基于交易推进等方面的综合考虑，在此期间对所涉长期股权投资进行多维度减值测试并确认期内暂时无确定减值迹象；直到2021年4月下旬，海德亚太向公司表示需审慎考虑该协议的可执行性并提出交易价格磋商，公司管理层及年审会计师从谨慎性角度出发，确认按2020年末玖富数科集团在纳斯达克的收盘价格计量该等长期股权投资损失2.57亿元，占2020年经审计的归母净利润比例为18.61%；公司已于2021年4月30日发布《关于确认投资损失的公告》（公告编号：临 2021-048）。

  2、导致山鹰资本（香港）有限公司出现亏损的具体原因以及相关事项发生时间

  山鹰资本（香港）有限公司持有房多多合计3,458,175份存托凭证，买入成本经过存托凭证转换后为18.59美元/股。2020年全年，房多多股价大幅度波动，波动范围为5.66-129.40美元/股。截至2020年12月31日，收盘价为7.54美元/股。2020年内的股价持续下跌是导致山鹰资本（香港）有限公司亏损的原因。

  2020年由于以下事项导致了房多多的股价大幅度下滑：（1）2020年4月发布2019年报，净亏损达人民币5.104亿元；（2）2020年6月发布2020年一季报，营收同比下滑58.5%，净亏损人民币1.364亿元；8月发布2020年二季报，营收同比下滑22.2%，净亏损人民币1,400万元；11月发布三季报营收同比下滑13.6%，净利润同比下降72.7%；（3）全国各地为了抑制房地产过热而进行的地产调控政策，引致房地产及经纪市场政策性风险加大。

  为了更好地聚集主业，2020年1月17日，山鹰投资管理有限公司亦与海德亚太、Shanying Capital (Hongkong)Ltd同时签订三方协议，约定以2020年3月31日收盘价为交易价格，将归属山鹰投资管理有限公司份额的房多多股票转让给海德亚太，合同有效执行期至2022年4月1日，履约保证金为50万美元；当时预计的交易金额约为等值1.75亿元人民币，占2019年经审计的归母净资产比例为1.21%；公司亦据此在2020年第一季度报告确认该等投资损失约800万元，占2019年经审计的归母净利润比例为0.59%；该等交易事项在年度总裁权限范围内。

  2020年内公司持续向海德亚太确认交割事项安排并提示没收履约保证金风险；海德亚太均对交割意向予以确认并对没收履约保证风险表示知悉，公司基于交易推进等方面的综合考虑，在此期间对所涉长期股权投资进行多维度减值测试并确认期内暂时无确定减值迹象；直至2021年4月下旬，海德亚太向公司表示需审慎考虑该协议的可执行性并提出交易价格磋商，公司管理层及年审会计师从谨慎性角度出发，确认按2020年末房多多在纳斯达克的收盘价格计量长期股权投资损失0.96亿元，占2020年经审计的归母净利润比例为6.95%；公司已于2021年4月30日发布《关于确认投资损失的公告》（公告编号：临2021-048）。

  三、在上述投资事项的决策管理过程中，公司董监高是否对投资经营风险进行了充分审慎评估，是否履行了勤勉尽责义务。

  始于2016年11月的前述两项财务性投资，其投资标的是当时炙手可热的房地产行业与金融行业的互联网创新公司的原始股，公司董监高在当时的投资决策是经过充分审慎评估并按规定程序办理的。2019年8月、11月玖富数科集团与房多多两支股票先后在纳斯达克成功上市也印证了当时的投资决策是充分审慎的。

  进入2020年，公司董监高结合前几年非主业经营给公司带来的不利影响，审慎决定聚焦主业经营、剥离融资租赁公司及财务类投资。2020年在对体量巨大的融资租赁公司进行剥离的同时，公司董监高亦对前述两项财务性投资给予了极大的关注并做了相应的安排。2020年1月17日在完成两支股票的转让协议后，公司董监高要求投资管理部门密切关注玖富数科集团、房多多的经营基本面变化及协议执行进展情况。

  在前述诸多原因导致玖富数科集团、房多多股价持续下跌的背景下，公司管理层一方面要求投资管理部门与海德亚太及时沟通交流并确认交易意向，提示没收履约保证金的风险；另一方面要求投资管理部门对玖富数科集团、房多多后续的发展做出深入的分析和预判，并提出可行的止损或处置方案。

  在海德亚太具有明确的交易安排确认的背景下，基于交易推进与投资管理部门提供的对玖富数科集团和房多多的深度分析，公司管理层审慎评估了财经部门关于长期股权投资的会计处理意见，基本认同在年度内对其进行多维度减值测试的做法，亦基本认同期内暂时无确定减值迹象的认定，并明确指出年报中需要结合年审会计师的意见做好审慎处理并及时做好信息披露。

  1、投资管理部门分析了玖富数科集团的情况，在参考其市值表现的同时（其日交易量较少从而不完全具备价值参考），对其长期股权投资价值从以下的方面进行了多维度判断，认为玖富数科期内具备基本面状况良好、持有稀缺牌照及优质资产，仍具有较好的公司价值。

  （1）玖富数科集团的市净率只有0.6倍左右，有低估的迹象。

  （2）玖富数科集团在2020年开始转型后的收入12亿元人民币，原先业务的P2P业务由于国家政策原因，一直在减少规模，玖富数科集团香港证券公司将作为重点发展的主营业务发力；据市场新闻，玖富数科集团将改名为以太证券公司，重点发展证券、保险业务。

  （3）陆金所在2020年取得了第三十张全国性消费金融牌照，2020年10月陆金所成功登陆美国纽交所上市，股价一直较为平稳。玖富数科集团在很早期的时候投资了湖北省消费金融股份有限公司，是其第二大股东。

  （4）玖富数科集团预计2021年下半年发起总额为6000万美元的定增，目前已锁定2个亚洲战略投资人。

  2、投资管理部门分析了房多多的情况，对房多多的长期股权投资的价值分析，在参考其市值表现的同时（其日交易量亦较少而致其不完全具备价值参考），亦可以从以下的方面进行多维度判断，认为房多多期内具备基本面状况良好、商业模式及市场布局领先的优势，仍具有较好的公司价值。

  （1）目前房多多的市净率只有1.2倍左右，而可比公司贝壳集团Ke Holdings Inc.市净率为5.1，行业平均市净率也基本在4.0左右。

  （2）2020年6月房多多的股价急剧飙升，是对众多中概股可能回归中国A股或者香港联交所上市的反应，房多多一直存在这样的市场传闻和可能性。

  （3）链家布局的商业模式，在房地产行业进行了产业互联网升级改造，链家以及贝壳作为行业龙头在资本市场一直受到追捧，而房多多作为第二梯队的企业，也在房地产交易市场中占有一定的份额，中国房地产交易的整体市场规模也在持续增长当中，作为新型商业模式的房地产科技公司未来在资本市场的表现应该更优秀。

  （4）房多多目前正在积极进行业务转型，在过去10年积累了100多万名注册经纪人，并且在房地产数字化营销中拥有丰富的经验。目前正在原有的经纪人平台模式基础上，积极打造面向地产开发商的数字化营销解决方案，赋能地产开发商。在后疫情时代，人们对于线上看房、购房需求会有增长的趋势，现在切入这个领域会在未来的行业发展中取得先机。

  （5）基于中国人口逐年由内陆欠发达地区向东南沿海等经济发达地区迁徙，经济发达地区房地产行业需求端不断增长。房多多业务主要覆盖北京、上海、广州、深圳、成都等一二线城市，依托真实房源，市场前景广阔。

  2021年4月末，在获悉海德亚太向公司表示需审慎考虑该协议的可执行性并提出交易价格磋商后，公司管理层立即要求投资管理部门、财经部门与年审会计师深入沟通，尽量遵循会计处理谨慎性要求，尤其是在年度报告中体现这些要求。公司管理层及时肯定并确认了财经部门提出的按2020年末玖富数科集团、房多多在纳斯达克的收盘价格计量长期股权投资的全部损失的会计处理；并要求证券部于2021年4月30日及时发布《关于确认投资损失的公告》（公告编号：临2021-048）。

  公司管理层将持续秉持勤勉尽职之义务，充分审慎地处置好前述财务类投资事项，及时向投资者揭示所涉的投资经营风险，督促公司专业部门推进已有的交易安排、制定可行的止损或处置替代方案，公司亦将视具体方案及相关的信息披露规则，及时做好相关事务的披露工作。公司管理层亦将以此为契机，坚决有序快速地清理包括前述投资在内的所有非产业投资，坚持主航道聚焦主业发展，加快产业链垂直整合，不断提升公司盈利能力和核心竞争力。鉴于前述两项投资后续在美国资本市场存续期间仍面临着诸多不确定性，仍敬请投资者注意投资风险。

  会计师意见：

  我们对上述长期股权投资执行了如下审计和核查程序：

  1、了解和测试与金融资产减值相关的关键内部控制设计及运行的有效性；

  2、检查投资协议、被投资企业章程或合伙协议、营业执照等文件；

  3、根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例、表决权等；

  4、检查长期股权投资采用权益法核算的依据；

  5、获取被投资单位的年度财务报表，并复核股权投资金额与被投资单位的净资产份额之间的差异；

  6、对上述长期股权投资的投资收益执行了重新计算程序；

  7、复核公司管理层减值测试的过程；

  8、检查长期股权投资和投资收益的列报和披露。

  基于上述执行的审计和核查程序，我们认为：

  公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  【问题八】

  年报披露，公司重要联营企业中，嘉兴英凰股权投资合伙企业（有限合伙）账面价值3.95亿元、净资产份额2.34亿元；宁波梅山保税港区玖申投资合伙企业（有限合伙）账面价值2.51亿元、净资产份额1.18亿元。上述项目报告期期末公司按对标的资产持股比例计算的净资产份额显著低于对权益投资的账面价值，但并未发生资产减值损失。请公司补充披露：（1）上述项目净资产份额显著低于公司账面价值的原因及合理性，前期是否履行相关信息披露业务；（2）对上述长期股权投资项目的会计处理方式，是否发生相应资产减值损失，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

  公司回复：

  嘉兴英凰股权投资合伙企业（有限合伙）截至2020年12月31日注册资本为35.01亿，实收资本为8.2亿元。其中，山鹰投资管理有限公司认缴出资比例28.56%，实缴3.95亿元，年末实缴比例为48.17%。嘉兴英凰股权投资合伙企业（有限合伙）的净资产为8.2亿元，按实缴比例计算的净资产份额应为3.95亿元，未发生减值损失，未达到董事会审批标准及披露标准。经咨询基金管理人，目前该基金个别投资人发生变化，正在工商变更过程中，工商变更后，后续认缴程序会按计划推进（其中投资人和县高新创业投资有限公司2021年4月实缴4,000万元），山鹰资本认缴出资比例保持不变。

  宁波梅山保税港区玖申投资合伙企业(有限合伙)截至2020年12月31日实收资本为4.63亿元。其中，山鹰投资管理有限公司认缴出资比例26.60%，实缴资本2.5亿元，年末实缴比例为54.00%。宁波梅山保税港区玖申投资合伙企业(有限合伙)的净资产为4.72亿元，按实缴比例计算的净资产份额应为2.55亿元，未发生减值损失，未达到董事会审批标准及披露标准。经咨询基金管理人，全体合伙人已于2021年4月一致同意，减少该基金认缴出资。山鹰投资管理有限公司认缴出资由2.5亿元减少至1.5亿元，认缴比例也降低至17.86%。1亿元出资已于2021年5月退回至公司账户，后续基金将随投资项目陆续退出。

  公司对合营联营企业期末按权益法核算，根据被投资企业年末权益变动金额计入当期损益。2020年末，公司根据嘉兴英凰股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区玖申投资合伙企业(有限合伙)年末权益金额与公司实缴比例计算年末公司应享有的净资产份额。上述会计处理符合会计准则的相关规定。

  会计师意见：

  我们对嘉兴英凰股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区玖申投资合伙企业（有限合伙）的资产减值情况实施了如下审计和核查程序：

  1、了解和测试长期股权投资资产减值计提流程内部控制的设计及运行的有效性。

  2、检查合伙协议、营业执照等文件。

  3、根据相关合同和文件，实收资本验资报告，确认长期股权投资的股比、表决权、认缴比例及实缴比例等。

  4、检查长期股权投资采用权益法核算的依据。

  5、获取被投资单位的年度财务报表，并复核股权投资金额与被投资单位的净资产份额之间的差异。

  6、对上述长期股权投资的投资收益执行了重新计算程序。

  7、复核公司管理层减值测试的过程。

  8、检查长期股权投资在资产负债表上列报和披露。

  基于上述执行的审计和核查程序，我们认为：

  公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  【问题九】

  年报披露，公司第四季度实现营业收入79.32亿元以及扣非净利润5.21亿元，环比第三季度分别增长约10%以及21%；公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为-2.26亿元，较第三季度降低达5.76亿元。请公司结合所属行业销售及采购的季度波动特征、主营业务开展情况、客户季度变化情况、业务结算模式及政策等，说明公司第四季度经营环比增长情况下经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性。

  公司回复：

  公司所处行业在每年四季度受双十一、元旦、春节等假期影响历来为销售旺季，在营收、利润和货款结算上均呈显著特点。如下表所示，过去三年公司四季度经营现金流均显著低于三季度，主要因为年末集中支付货款所致（公司购买商品、接受劳务支付的现金，在四季度支付的金额占全年支付的比例平均高达32%-35%）。公司业务结算模式及政策与前期保持一致。

  ■

  2020年四季度受双十一、元旦节假日影响，以及公司华中山鹰三条纸机正式投产，公司原纸销量达到165万吨，较三季度增长9.61%；营业收入79.32亿元，较三季度增长10.01%。

  1、受收入增加影响，公司四季度末应收款项较三季度末增加约4.94亿元人民币（剔除北欧纸业出表影响）；

  2、受年末集中支付供应商货款影响，公司四季度末应付款项较三季度末减少约4.09亿元（剔除北欧纸业出表影响）；

  3、受公司每年度年末自主调控库存影响，公司四季度末库存金额较三季度末减少约2.91亿元（剔除北欧纸业出表影响）。

  综上三点因素，减少公司四季度经营活动现金流量约6.12亿元（即：6.12=4.94+4.09-2.91），是造成第四季度经营活动现金流量净额较三季度降低5.76亿元的主要原因。

  会计师意见：

  我们对公司第四季度经营性现金流与营收、净利润变动不一致的情况实施了如下审计和核查程序：

  1、了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

  2、了解、评价和测试生产与仓储相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

  3、对营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

  4、对存货出入库执行截止测试，检查原材料领用及生产成本结转是否存在异常；

  5、了解公司四季生产经营情况的变动情况，分析判断财务报表数据变动的合理性；

  6、检查分析现金流量表数据的准确性和合理性，核对现金流量表有关项目数额与其他报表及附注勾稽关系是否正确。

  基于上述执行的审计和核查程序，我们认为：

  公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  【问题十】

  年报披露，报告期内公司银行承兑汇票年末终止确认及未终止确认的金额分别为62.72亿元、43.89亿元，2019年年报上述数据分别为43.89亿元、0元。请公司：（1）补充披露报告期内上述数据与应收账款及应收款项融资的联系，以及报告期同比发生较大变化的原因。（2）核实上述数据是否存在勾稽关系，2020年期末未终止确认的金额与2019年期末终止确认的金额填写一致的原因，如有错误请及时予以更正。

  公司回复：

  一、补充披露报告期内上述数据与应收账款及应收款项融资的联系，以及报告期同比发生较大变化的原因。

  如问题五、公司回复一所述，公司对信誉较高的国内大型商业银行承兑的银行承兑汇票在财务报表“应收款项融资”项目列报，对商业承兑汇票仍在财务报表“应收票据”项目列报。票据背书或贴现虽然附有追索权，考虑到公司收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票的承兑人都具有较高的信用，到期不获支付的可能性较低，历史上也没有出现到期无法兑付的情况，故公司认为已背书或贴现的银行承兑汇票和商业承兑汇票已转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，故予以终止确认。

  2020年报披露的“报告期内公司银行承兑汇票年末终止确认的金额62.72亿元”是指本公司已经背书或贴现且在2020年12月31日尚未到期的应收银行承兑汇票金额，这个数据与应收账款及应收款项融资的联系为：本公司从客户收到银行承兑汇票后冲减应收账款，相应增加应收票据（报表列示为“应收款项融资”），本公司将该银行承兑汇票拿去银行贴现或对外背书转让时，立即终止确认应收票据（报表列示为“应收款项融资”），但因票据期限一般为6个月，资产负债表日可能还没到期，理论上后手仍有追索的权利。因此，银行承兑汇票年末终止确认金额62.72亿元实际上就是以票据形式已经收回的货款，相当于应收账款和应收款项融资的减少数。

  银行承兑汇票年末终止确认金额2020年末62.72亿元比2019年末43.89亿元增加了18.83亿元，增幅42.91%，反映公司2020下半年票据贴现或背书金额比2019下半年增加18.83亿元。主要因为2020年受新冠疫情及华中投产影响，公司下半年营业收入占全年营收的60.05%，较上年同期51.01%高出9个百分点，同时2020年全年营收同比增长7.44%。公司2020年度背书及贴现的票据总额为105亿元，较上年同期的99.5亿元，增加约5.5亿元，与营收增长基本保持一致。公司对于票据随到随用，造成2020年末终止确认金额较同期增加18.83亿元主要受公司营收分布及增长所致。

  二、核实上述数据是否存在勾稽关系，2020年期末未终止确认的金额与2019年期末终止确认的金额填写一致的原因，如有错误请及时予以更正。

  经核实，2020年报披露的“年末未终止确认金额”4,388,575,201.93元系填写错误，误将2019年“年末终止确认金额”4,388,575,201.93元录入，2020年“年末未终止确认金额”实际为0.00元，上述数据之间不存在勾稽关系。更正后披露内容为：

  （1）年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

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  特此公告。

  山鹰国际控股股份公司董事会

  二〇二一年六月二十三日