芜湖海螺型材科技股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-38

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第九届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会通知的时间和方式

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议的通知于2021年6月11日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

  2、董事会会议的时间、地点和方式

  公司第九届董事会第五次会议于2021年6月22日下午在芜湖海螺国际大酒店1115会议室召开。

  3、董事会会议应出席董事9人，实际出席9人。

  4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的议案》；

  根据安徽长江产权交易所公开信息，2021年6月18日，安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资”）将其持有的安徽海螺环境科技有限公司（以下简称“海螺环境”）30%股权在安徽长江产权交易所公开挂牌出售，挂牌价格（底价）为人民币8,089.27万元，挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司以2021年2月28日为基准日对海螺环境股东全部权益价值的评估结果26,296.08万元，以及综合考虑标的股权自评估基准日至预计股权工商变更登记日期间的损益为依据确定。董事会同意公司参与标的股权竞拍，并授权公司管理层进行竞拍以及签署股权转让协议等相关文件。因海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，上述交易构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》第九条及公司《关联交易管理制度》相关规定，如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交易将属于公开挂牌竞标导致公司与海螺投资发生的关联交易，公司已经向深圳证券交易所申请免于按照关联交易的方式进行审议和披露，豁免提交公司股东大会审议，并获得同意。上述事项经董事会非关联董事审议通过后即生效，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、会议审议通过了《关于公司控股子公司清算注销的议案》。

  2020年9月30日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购天河（保定）环境工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意以海螺环境为主体收购天河（保定）环境工程有限公司100%的股权，并签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》约定，董事会同意对天河（保定）环境工程有限公司下属全资子公司北京天河鸿途环境科技有限公司进行清算注销。同时，授权公司管理层办理后期清算注销事项，包括但不限于清算程序的实施、调整以及相关协议的签署等。该公司的注销不会对公司财务状况产生不利影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不会出现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、海螺型材第九届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2021年6月23日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-39

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第九届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议的通知于2021年6月11日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

  2、监事会会议的时间、地点和方式

  公司第九届监事会第三次会议于2021年6月22日下午在芜湖海螺国际大酒店1110会议室召开。

  3、监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

  4、监事会会议由公司监事会主席吴小明先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  二、会议审议的情况

  1、会议审议通过了《关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的议案》。

  根据安徽长江产权交易所公开信息，2021年6月18日，安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资”）将其持有的安徽海螺环境科技有限公司（以下简称“海螺环境”）30%股权在安徽长江产权交易所公开挂牌出售，挂牌价格（底价）为人民币8,089.27万元，挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司以2021年2月28日为基准日对海螺环境股东全部权益价值的评估结果26,296.08万元，以及综合考虑标的股权自评估基准日至预计股权工商变更登记日期间的损益为依据确定。监事会同意公司参与标的股权竞拍，并授权公司管理层进行竞拍以及签署股权转让协议等相关文件。因海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，上述交易构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》第九条及公司《关联交易管理制度》相关规定，如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交易将属于公开挂牌竞标导致公司与海螺投资发生的关联交易，公司已经向深圳证券交易所申请免于按照关联交易的方式进行审议和披露，豁免提交公司股东大会审议，并获得同意。上述事项经董事会非关联董事审议通过后即生效，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、海螺型材第九届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会

  2021年6月23日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-40

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  关于参与安徽海螺环境科技有限公司

  30%股权竞拍暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、根据安徽长江产权交易所公开信息，安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资”）于2021年6月18日以挂牌价人民币8,089.27万元出让其持有的安徽海螺环境科技有限公司（以下简称“海螺环境”）30%股权，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以挂牌价格人民币8,089.27万元为底价竞购标的股权，具体成交价格根据竞价结果确认。

  2、鉴于海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交易将构成关联交易。

  3、本事项已经公司第九届董事会第五次会议、 第九届监事会第三次会议审议通过。如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交易将属于公开挂牌竞标导致公司与海螺投资发生的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》第九条及公司《关联交易管理制度》相关规定，公司已经向深圳证券交易所申请免于按照关联交易的方式进行审议和披露，豁免提交公司股东大会审议，并获得同意。

  4、由于标的股权通过安徽长江产权交易所公开交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。

  5、本次交易不构成重大资产重组。

  一、交易概述

  1、根据安徽长江产权交易所公开信息，2021年6月18日，海螺投资将其持有的海螺环境30%股权在安徽长江产权交易所公开挂牌出售，挂牌价格（底价）为人民币8,089.27万元，挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司以2021年2月28日为基准日对海螺环境股东全部权益价值的评估结果26,296.08万元，以及综合考虑标的股权自评估基准日至预计股权工商变更登记日期间的损益为依据确定。

  2、因海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交易构成关联交易。

  3、2021年6月22日，公司第九届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的议案》，同意公司参与标的股权竞拍，并授权公司管理层进行竞拍以及签署股权转让协议等相关文件，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条规定，“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》第九条规定，“上市公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向本所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序。”如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交易将属于公开挂牌竞标导致公司与海螺投资发生的关联交易，因此公司依据上述条款向深圳证券交易所申请免于按照关联交易的方式进行审议和披露，豁免提交公司股东大会审议，经董事会非关联董事审议通过后即生效，并获得深圳证券交易所的同意。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

  5、海螺投资已就标的股权转让履行了必要的审批备案程序。

  二、关联方基本情况

  1、基本信息

  （1）企业名称：安徽海螺投资有限责任公司

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）注册地址：安徽省江北产业集中区管委会C楼417室

  （4）成立时间：2017年11月8日

  （5）法定代表人：任勇

  （6）注册资本：10 亿元

  （7）统一社会信用代码：91340200MA2QPW809M

  （8）经营范围：股权投资，创业投资，项目投资，实业投资，投资咨询（证券、期货咨询除外），受托资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

  （9）海螺投资控股股东为安徽海螺集团有限责任公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。

  海螺投资自成立以来生产经营稳定，截至 2020年末海螺投资经审计总资产228,906.48万元、净资产131,462.17万元，2020年度海螺投资实现营业收入151,647.91万元、净利润21,640.51万元。

  2、与公司的关联关系：海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。因此，海螺投资与公司构成关联关系，如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交易构成关联交易。

  3、海螺投资不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易标的为海螺环境30%的股权，标的公司基本情况如下：

  （1）企业名称：安徽海螺环境科技有限公司

  （2）成立时间：2020年9月15日

  （3）注册地址：安徽省芜湖市江北集中区福州路新能源新材料产业集聚区5号办公楼2层西侧2-4

  （4）法定代表人：王从富

  （5）注册资本：2.5亿元

  （6）统一社会信用代码：91340200MA2W7MNL6C

  （7）经营范围：烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞，SCR脱硝催化剂（除危化品）研发、生产、销售及催化剂回收、再生，提供相关技术开发服务及其他相关配套服务，柴油车催化剂（危险化学品除外）研发、生产、销售，产品设备安装服务，车辆、机械、船舶的节能减排产品的升级、改造、更换、维修，与大气环保相关的技术和产品的研发、生产和销售，环保工程服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）业务，化工产品及原料（除危险化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、标的公司股东及持股比例：公司持股比例45%，海螺投资持股比例30%，保定立丰企业管理有限公司持股比例25%。

  3、标的公司最近一年又一期主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  海螺环境一年又一期主要财务数据为其合并报表层面，并经审计。

  4、其他情况说明：交易标的产权清晰，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。上述股权收购事宜不会导致公司合并报表范围变更,海螺环境《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  5、标的资产的历史沿革及主要业务情况

  2020年9月15日，公司与海螺投资、保定立丰企业管理有限公司在安徽省芜湖市共同投资设立海螺环境，海螺环境注册资本2.5亿元人民币，上述事项经公司八届十九次董事会审议通过，海螺环境成立至今未发生过股权变动情形。2020年9月30日，海螺环境完成天河（保定）环境工程有限公司（以下简称“天河环境”）100%股权收购，自收购以来，天河环境经营情况良好。

  天河环境的主营业务是SCR脱硝催化剂的生产和销售，主要产品包括蜂窝催化剂和板式催化剂，产品销售主要集中在火电行业，销售区域遍布全国各地。2020年度，天河环境前十大客户销量占比约49%。

  6、标的资产评估情况

  标的资产由具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司进行评估，本次评估采用资产基础法，于评估基准日2021年2月28日，海螺环境母公司经审计的所有者权益账面价值25,044.49万元,评估值26,296.08万元，增值额为1,251.59万元，增值率为5.00%。

  四、关联交易定价依据

  1、本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司以2021年2月28日为基准日对海螺环境股东全部权益价值的评估结果26,296.08万元，以及综合考虑标的股权自评估基准日至预计股权工商变更登记日期间的损益为依据，定价公允合理。

  2、本次交易由安徽长江产权交易所组织意向受让方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  本次交易尚未履行竞标程序，如公司最终竞得标的股权，将与相关方签订协议。公司将根据有关规定在协议签订后及时履行信息披露义务。

  六、交易目的和对公司的影响

  公司本次参与竞拍海螺环境股权，符合公司环保新材料第二主业发展战略，有利于做大做强 SCR 脱硝催化剂产业，推动公司持续稳定健康发展。

  本次竞拍所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

  本次收购完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2021年初至本公告披露日，公司与海螺投资累计已发生的各类关联交易的总金额为237.49万元（不含本公告所述交易事项金额），均为与日常经营相关的关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次竞拍是基于看好SCR脱硝催化剂发展前景，有助于公司加快SCR脱硝催化剂产业拓展，推动公司转型发展。本次交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。本事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

  九、备查文件

  1、海螺型材第九届董事会第五次会议决议；

  2、海螺型材第九届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于九届五次董事会相关事项的独立意见。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  董事会

  2021年6月23日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事关于九届五次董事会

  相关事项的独立意见

  根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立立场判断，对公司九届五次董事会相关事项发表独立意见如下：

  1、关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍事宜。

  董事会同意公司参与安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资”）公开挂牌出售的安徽海螺环境科技有限公司（以下简称“海螺环境”）30%股权竞拍，竞购底价为标的股权挂牌价格人民币8,089.27万元，挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司以2021年2月28日为基准日对海螺环境股东全部权益价值的评估结果26,296.08万元，以及综合考虑标的股权自评估基准日至预计股权工商变更登记日期间的损益为依据确定。同时授权公司管理层进行竞拍以及签署股权转让协议等相关文件。因海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，上述交易构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》第九条及公司《关联交易管理制度》相关规定，如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交易将属于公开挂牌竞标导致公司与海螺投资发生的关联交易，公司已经向深圳证券交易所申请免于按照关联交易的方式进行审议和披露，豁免提交公司股东大会审议，并获得同意。上述事项经董事会非关联董事审议通过后即生效，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案，表决程序合法。

  该关联竞拍事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次竞拍是基于看好SCR脱硝催化剂发展前景，有助于公司加快SCR脱硝催化剂产业拓展，推动公司转型发展。本次交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。本事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

  独立董事：陈骏、方仕江、刘春彦

  2021年6月22日