茂名石化实华股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

原标题：茂名石化实华股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

　　证券代码：000637    证券简称：茂化实华   公告编号：2021-037

　　2021年5月29日，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理一部发来的《关于对茂名石化实华股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 232号）（以下简称《问询函》）。公司就《问询函》所涉及的事项进行了认真的核查与分析，并请年审会计师就有关事项核查发表明确意见，公司已回复深圳证券交易所，现公告如下：

　　《问询函》涉及的问题：

　　1. 你公司报告期实现营业收入399,792.22万元，营业收入扣除后金额399,071.75万元。请结合行业特点、公司营业收入构成、其他业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况，说明你公司营业收入扣除项的判断依据、合规性和准确性，并补充说明营业收入扣除项目是否列示完整。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　行业特点：公司主营业务范围属国家支柱产业——“石油化工”行业， 石油化工产业发展具有周期性波动的特征，是竞争性较强的行业。随着国家有关法律法规的持续完善和落实，对石化行业的安全环保监管政策越来越严格，整治淘汰“小散乱污”企业力度进一步加强；本行业市场竞争较为激烈，原料及产品价格与国际原油价格相关，起伏波动是市场常态。由于公司的主营业务符合国家的产业、能源、环保等方面政策，公司在持续开展技术改造和加强管理后，装置产能和经营规模进一步提高，物耗能耗进一步降低，产品质量、稳定性及竞争力随之提升。本报告期，受新冠肺炎疫情影响，公司下游产业复工缓慢、开工不足，需求减少，且2020年上半年物流运输受阻，主营业务利润比上年同期有较大幅度下降。

　　公司营业收入构成：

　　公司属于制造业门类，石油加工、炼焦和核燃料加工大类。公司主要从事石油化工产品的生产及销售经营， 主要产品分为固体化工产品、液态产品、油品产品。

　　固体化工产品主要为聚丙烯树脂粉料，适用于熔融纺丝、注塑或挤出扁丝，可用于生产无纺布、纺织袋、打包、捆扎绳、薄膜制品及日用品、小容器等。

　　液态产品主要为液化石油气、乙醇胺、异丁烷、丙烷等系列产品，其中液化石油气作为一种化工基本原料和新型燃料，主要用于民用液化石油气燃料、切割金属液化石油气和农产品的烘烤和工业窑炉的焙烧等方面；乙醇胺可用于生产表面活性剂，还用于纺织化学品、气体净化剂、水泥促凝剂、石油添加剂、皮革软化剂、润滑油抗腐蚀剂、防积炭添加剂等方面；异丁烷可用于作全密度聚乙烯生产配置催化剂溶剂，也可用于生产异辛烷（汽油辛烷值改进剂）等方面；丙烷可用于热处理燃料、金属切割气、气雾推进剂、脱沥青溶剂等方面。

　　油品产品主要为MTBE、特种工业白油等系列产品。其中MTBE可用作有机化工原料（如裂解生产高纯度异丁烯等）和提高汽油辛烷值添加剂等方面；特种工业白油主要用作工业溶剂和化纤、机械加工等领域的加工油、润滑剂等方面。

　　营业收入构成如下：

　　单位：元

　　其他业务与主营业务的关联程度和交易商业实质：

　　公司其他业务收入主要是运输装卸费、受托加工费以及出租固定资产租金收入。其中：

　　受托加工费系中国石油化工股份有限公司茂名分公司（简称:茂名分公司）在其产能不足的情况下委托公司对其进行代加工，该部分交易属于偶然性收入，不具有持续经性；

　　运输装卸费系茂名分公司为便于其客户提货设置了多个提货点，且运输管道经过公司生产区域，公司有相应的资源可以为其客户提供装车服务，故公司向茂名分公司的客户收取相应的运输装卸费，其不属于与公司主营相关的收入；

　　出租固定资产租金收入系属于公司生产厂区外的仓库出租所产生的收入，由于该仓库距离公司厂区路径较远，产品放置于该仓库成本较高，故对外进行出租以达到成本效应原则，避免造成资产闲置。

　　营业收入扣除项的判断依据、合规性和准确性：

　　上述其他业务收入性质为正常经营业务无直接关系或虽与正常经营业务相关但特殊具有偶发性和临时性特征，属于影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，符合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中关于主营业务无关的业务收入定义，因此公司将其归类为与主营业务无关的业务收入。

　　公司主营业务均与石油化工行业的产品相关，公司已对所有其他业务收入进行扣除，因此营业收入扣除项目列示完整。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下程序：

　　1、了解公司对主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的依据是否合理准确，并与以前年度保持一致；

　　2、对营业收入执行检查及分析程序，核实是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况；

　　3、与管理层沟通了解闲置资产出租情况，实地查看已出租的厂房情况，并获取租赁合同，检查约定的租赁条件、租赁期限、租金支付时间及支付方式，与租赁收入明细表进行核对，检查租赁收入计算的准确性；

　　4、查阅受托加工合同，取得经双方认可的加工计量凭证进行检查，并向客户实施函证程序，检查受托加工收入计算的准确性、真实性；

　　5、查阅运输装卸合同，并按照合同规定的单位售价与各月中转量的测算结果与账面核对，抽取记账凭证，核查销售发票、银行回单等单据。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为，根据《股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，公司将与主营业务无关的运输装卸费、受托加工费、出租固定资产租金收入以及其他收入确认为营业收入扣除项目是合理准确的，营业收入扣除项目列示完整。

　　2.你公司参股公司石化动力本期净利润为4,942.58万元，公司对其按照持股比例15%计算的投资收益为741.39万元，较2019年确认的投资收益34.73万元大幅增长，占公司净利润的50.95%。请说明石化动力业绩大幅增长的原因，会计处理的合规性，请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　参股公司石化动力公司2020年营业收入为52,142.14万元，较2019年营业收入51,706.44万元增长0.84%，其2020年净利润4,942.58万元，较2019年净利润4,207.39万元增长17.47%，主要原因系公司设备趋向稳定，原材料损耗减少，相应主营业务成本有所减少。公司为加强对石化动力的生产经营管理，于2019年12月向石化动力委派一名副总经理，对其具有重大影响，采用权益法核算，将该项投资账面金额从其他权益工具转入长期股权投资，并按照参股公司2019年12月的净利润确认投资收益，截止回函日，副总经理仍在职参与石化动力经营管理，且具有持续性；本年度按照2020年的净利润确认投资收益，因此本年较2019年的投资收益大幅增长，相关计算过程如下：

　　单位：元

　　公司变更为权益法前后的相关财务信息如下：

　　单位：元

　　注1：石化动力2019-2020年分红均为450万元，2019年12月前收到的分红款按照其他权益工具核算的分红收益计入投资收益，2020年收到分红款冲减长期股权投资金额。

　　经上述数据对比，对石化动力投资转换为权益法前后的净利润不会导致公司盈亏性质发生变化。

　　会计师回复：

　　鉴于公司2020年来自石化动力的投资收益占公司净利润比例较高，属于公司的重要组成部分，我们对石化动力2020年度财务报表执行了审计程序，重点关注了收入确认、成本及费用核算等。公司向石化动力委派一名副总经理，对其具有重大影响，我们认为公司对该项投资从其他权益工具转入长期股权投资作为权益法核算符合企业会计准则的规定。公司确认的投资收益金额准确。

　　3. 公司报告期末应收账款余额8,054.07万元，其中应收关联方客户4,008.33万元，应收账款全部按照组合计提坏账准备，本期计提坏账准备金额为-30.12万元，坏账准备期末金额为872.91万元。

　　（1）请你公司说明报告期末按组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率计算方法及计算过程，并结合截至回函日应收账款回款情况说明坏账计提的合理性；

　　公司回复：

　　1、应收账款预期信用损失率计算方法

　　自2019 年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为信用风险组合的应收账款，公司参考过去事项，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司对预期信用损失率的确认是基于迁徙率模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。

　　2、应收账款预期信用损失率计算过程

　　报告期内，应收账款的账龄主要集中在一年以内。 公司选取 2017 年末至2020年末应收账款各期账龄数据， 结合公司历史账龄分布计算得出预期信用损失率，具体过程如下：

　　组合计提项目：应收关联方组合：

　　2020年度

　　2019年度

　　注：基于公司应收关联方组合均在一年以内的账龄，故我们按照历史损失率直接计算预期信用损失率。

　　组合计提项目：应收其他客户：

　　2020年度

　　2019年度

　　3、截至回函日各类型应收账款回款情况如下：

　　单位：万元

　　根据公司截止回函日未回款的情况，公司计提的预期信用损失率高于未回款率，公司坏账计提比例较为合理。

　　（2）结合关联方客户与非关联方客户账期政策差异、回款期限及金额占比，说明坏账准备计提是否充分合理；

　　公司回复：

　　公司期末应收账款主要关联方客户与非关联方客户账期政策、回款期限及金额占比如下：

　　关联方客户

　　客户1：产品验收合格，并在收到发票后90个工作日已电汇形式支付货款；

　　客户2：在产品验收合格，并收到发票和相关单据后，5个工作日内，以电汇方式结算，或者3个工作日内，以承兑汇票方式结算。

　　非关联方客户：

　　客户3：在产品交付且验收的送货单已经买方代表签字，并买方已收到发票和付款通知书，于90天后的第一个固定付款日以电汇方式将订单下每批交付产品的发票金额支付给卖方。

　　客户4：货款在发票开出后次月以银行转账方式支付

　　根据上述相关合同规定，关联方客户和非关联方客户的账期并无重大差异化，且回款较为及时，公司认为坏账准备计提充分合理。

　　（3）说明未单项计提坏账准备的原因，本期坏账准备计提金额为负值的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司单项计提坏账准备的政策规定： 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备： A、债务人发生严重的财务困难； B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； D、公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；E、其他表明应收款项发生减值的客观依据。

　　1）本公司单项金额重大的判断依据或金额标准：占应收款项余额 10%以上。对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

　　2）对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　每年末，公司根据回款情况及客户的财务状况，对应收账款的可收回性进行评估，未发现存在表明应收款项发生减值的客观证据，未发现货款收回可能性较小等需要单独计提坏账的情况，因此2020 年全部按预期信用损失率计提坏账准备。

　　本期坏账准备计提金额为负值系由于2020年应收账款原值8,054.07万元较2019年8,510.05万元下降了5.36%，按照预期信用损失率测算的坏账准备相应需在当期转回。

　　（4）公司对斯道拉恩索浆纸公司应收账款余额为2,054.79万元，说明与该公司发生具体业务往来的内容与性质，是否为公司新增客户，截至回函日应收账款回款情况。

　　请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　因子公司湛江实华化工有限公司双氧水预计在2021年进行投产，故预先与该客户利用贸易方式建立合作关系，后续子公司投产后将由贸易转换为自产对其进行供货；该客户属于公司本报告期的新增客户；截止回函日对此客户应收账款已全部收回。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下程序：

　　1、复核公司对于应收账款历史损失率、坏账计提比例和坏账准备计提金额的确认依据和过程，包括对迁徙率、历史损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估；

　　2、对公司应收账款坏账准备计提情况进行重新计算，复核坏账准备计算是否准确；

　　3、复核应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。

　　4、抽查部分期后回款单据，核实公司回款的真实情况。

　　5、查阅公司管理制度，核实公司单项计提坏账准备政策的情况。

　　6、查阅斯道拉恩索浆纸公司的合同、交货单、收款单，对该客户实施函证程序，核实该交易的真实性，并核实该客户回款的真实情况；

　　核查意见：

　　经核查，公司按组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率计算方法及计算过程准确，期末计提坏账准备计提充分合理；新增客户斯道拉恩索浆纸公司期后回款及时，未发生重大信用风险。

　　4. 年报显示，其他应收款期末余额4,916.81万元，其中应收往来款3,276.50万元，坏账准备余额3,633.74万元，其中第一阶段未来12个月预期信用损失期末余额408.52万元，第三阶段整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）3,225.22万元。

　　（1）按收款对象列示其他应收款坏账准备余额的明细，说明计提坏账准备的依据及测算过程；

　　公司回复：

　　注1: 茂名市开元氮肥有限公司2-3年账龄全额计提系由于该公司出现经营异常面临破产重整。

　　公司结合其他应收款的账龄情况和往来明细公司的公司经营情况，并依据预期信用损失率计算出坏账准备，预期信用损失率计算详见如下：

　　（2）说明其他应收款与应收账款坏账准备计提政策是否存在差异，是否符合企业会计准则的规定。

　　请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司其他应收款和应收账款根据信用风险特征划分，每一组合参考过去事项，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失率，计提政策不存在差异。公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，符合企业会计准则的规定。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下程序：

　　1、复核管理层对于信用风险特征组合的设定，检查公司对其他应收款的明细划分情况；

　　2、复核不同组合其他应收款历史损失率和前瞻性调整的合理性，包括对迁徙率、历史损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估；

　　3、对公司其他应收款坏账准备计提情况进行了重新计算，复核坏账准备计算是否准确；

　　4、复核其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。

　　核查意见：

　　经核查，公司计提坏账准备的依据以及测算过程准确；其他应收款与应收账款准备计提政策符合企业会计准则的规定。

　　5. 你公司报告期计提存货跌价准备8,326.69万元，转回或转销6,148.73万元。存货跌价准备大幅增加的原因系公司大宗贸易产品因客户违约未提货以及自产产品因疫情影响市场价格低迷，结存较多。

　　（1）说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；

　　公司回复：

　　（一）公司有关存货跌价准备的会计政策为：

　　1、公司制定的会计政策

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　关于可变现净值的确定，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　2、同行业上市公司存货跌价准备计提政策

　　公司存货跌价准备会计政策符合《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，且与同行业上市公司存货跌价准备会计政策相仿。

　　（二）存货产品类别、库龄分布及占比

　　单位：万元

　　库龄超1年以上的原材料系属于公司的备品备件，大部分属于机泵配件、压缩机配件、轴、机械密封、电气仪表等材料，此部分备件大多生产供货周期长（生产3-8个月或更久），且配件到货后无需立即使用，仅是设备面临重大维修或生产临时故障等适当时机才进行投入使用。故车间需提前备库存，以便合适的时机更换，故未对其计提存货跌价准备。

　　库存商品存货跌价的主要原因系公司在2019年12月按照当时采购的行情采购价格较高，后遇到新冠疫情价格大幅下跌。2020年下半年的市场价格仍无法恢复至2019年12月的价格，且因客户违约未提货导致存货囤积较多，主要产品跌价测试过程如下：

　　金额单位：万元    数量单位：吨

　　注1：可变现净值=2020年12月31日预计售价-销售费用率-税金及附加率

　　（三）期后销售情况

　　期末公司存货余额期后结转/销售情况如下：

　　单位：万元

　　公司存货期后结转/销售情况良好，不存在存货积压等情形。

　　（四）存货周转率

　　1、近三年公司存货周转率

　　本期存货周转率有所下滑系由于因疫情影响，收入下滑导致成本随之下滑，且存在大宗贸易商品的客户违约造成期末库存有所上升。

　　2、同行业上市公司存货周转率

　　单位：万元

　　注：以上数据来源于巨潮资讯网

　　最近三年，公司存货周转率分别为18.69、24.14和25.95，低于同行业平均水平， 2020年同行业平均存货周转率较2019年下降了-18.86%， 2020年公司存货周转率较2019年下降了-22.60%，与同行业趋势相一致。

　　（五）同行业公司存货跌价准备计提情况

　　根据同行业上市公司数据，公司计提存货跌价准备的比例高于同行业，主要系本期大宗商品贸易业务期初采购工业白油（I）5号、3号喷气燃料，因客户违约未提货及受疫情影响国际原油价格暴跌导致存货跌价准备大幅上升。

　　综上，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定，与同行业上市公司会计政策差异较小。公司已按照存货跌价准备计提政策对各项存货进行了减值测试并计提减值准备。

　　（2）说明客户大宗贸易商品违约进展情况，相关存货是否已经对外销售。

　　请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　由于客户违约，客户支付的预付款或保证金均被公司扣留，且公司对客户拒不提货造成的损失，均已提起了诉讼，违约进展情况如下：

　　公司扣留的客户预付款在其他应付款核算， 对于公司提起的诉讼请求，出于谨慎性原则，公司未确认相关或有资产。

　　相关存货期后销售情况：

　　如上表所示，存货余额销售比例总体在60%左右，公司存货销售速度较正常，不存在存货积压等情形，公司已在2020年12月31日按照当日可变现净值3500-3600元/吨计提了存货跌价准备。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下程序：

　　1、了解和评估公司存货跌价准备计提政策，查阅同行业可比上市公司定期报告，分析对比公司与同行业可比上市公司存货周转率、存货跌价准备计提比例，评估存货跌价计提的合理性和充分性；

　　2、获取公司存货库龄明细表，复核及测试期末存货库龄的合理性；针对长期未使用或未销售的存货，评估是否需要计提存货跌价准备；检查存货期后销售情况；

　　3、计算并分析近年来存货周转率变动情况；执行了存货监盘程序，实地观察了公司存货存放状态、存在性等；

　　4、对公司计提存货跌价准备的过程、数据来源进行了复核；

　　5、查阅公司相关起诉文件，核实案件进展情况，检查诉讼费用缴费通知书，核实案件进度的真实性；

　　6、检查资产负债表日后销售情况，并抽查相关交易的订单、交货单以及收款单。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为，报告期末公司存货跌价准备计提是充分的。

　　6. 你公司在建工程期末余额为59,111.59万元，较期初的3,162.51万元大幅增加，报告期转入固定资产2,538.45万元。

　　（1）请分项说明各在建工程的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配；

　　公司回复：

　　期末在建工程明细列示如下：

　　单位：万元

　　期末主要在建工程的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度明细下：

　　（2）结合在建工程项目的进度情况、可使用状态等，说明报告期转入固定资产金额的准确性、合理性，在建工程转入固定资产时点以及相关会计处理是否符合企业会计准则规定；

　　公司回复：

　　公司报告期内转入固定资产主要系子公司东成技改项目，金额约2,400万元，各工程启动前工程部门编制工程项目概算，施工方一般会按照实际工程进度提交工程进度申请表提请公司付款，工程部每周召开工程例会，个别项目召开现场会议识别各工程实际进度情况，并将工程进度申请表等资料提交至财务部进行核对，在支付款项后财务部将各工程实际付款额除以工程项目概算作为财务口径工程进度，财务部和工程部对工程进度进行把控。达到可使用状态时各职能部门对工程进行验收，并出具工程竣工交工验收报告。财务部门根据工程竣工交工验收报告转入固定资产。

　　（3）说明在建工程与固定资产投资中借款费用资本化的相关依据；

　　公司回复：

　　本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

　　① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

　　② 借款费用已经发生；

　　③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　专门借款是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。

　　专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化。

　　本公司资本化利息的借款均为子公司湛江实华双氧水工程和碳九工程的专门借款，两个项目开始动工的日期是2019年10月9日，第一笔银行专门借款到账的日期是2020年6月29日。根据上述借款费用资本化的相关规定，从借款费用发生到本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，都属于借款费用资本化期间；专门借款发生的辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，可予以资本化。

　　（4）说明相关借款费用资本化金额、计算过程，并说明借款费用资本化的确认计量是否准确；

　　公司回复：

　　2020年12月末，双氧水工程和碳九工程的专门借款资本化金额合计为934.42万元。具体计算过程如下：

　　借款利息支出为贷款到账金额×贷款利率×贷款天数；

　　借款利息收入为尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入；

　　（5）说明在建工程期后投产情况，在建工程减值测试情况、减值准备计提是否充分合理。

　　请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司期末在建工程主要系由湛江实华双氧水和碳九工程，截止回函日，双氧水工程目前已完工，设备基本调试完毕，目前设备运转良好，产品原料仍在调剂中；碳九工程目前已完工，分离单元和加氢单元已经处于投料生产阶段，现有第一批合格产品准备销售。基于公司目前在建工程的运行情况，公司认为在建工程不存在减值迹象。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下程序：

　　1、获取并分析公司的在建工程项目可行性研究报告和项目备案文件；

　　2、查看设备采购合同、采购发票、验收报告等，确认工程进度情况；

　　3、资产负债表日以及期后实地盘点各工程，确认工程施工进度、机器设备的采购情况等是否与账面核算一致；

　　4、查阅相关借款合同，核实公司划分为专门借款的依据；

　　5、抽查利息支出、利息收入相关凭据，核实公司借款费用资本化金额的准确性；

　　核查意见：

　　经核查，公司报告期转入固定资产金额准确、合理，在建工程转入固定资产时点及相关会计处理符合企业会计准则，相关借款费用资本化的确认计量准确，在建工程不存在减值迹象。

　　7. 你公司对水木扬帆其他权益工具投资的期余额为4,014.51万元，期初余额为2,850万元，说明期末变动的原因及会计处理过程。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司每年末获取水木扬帆的基金管理人北京水木国鼎投资管理有限公司编制的各公司项目估值情况表，依据估值表确认其他权益工具的公允价值。期末余额4,014.51万元较期初余额2,850万元增长了40.86%，主要原因系水木扬帆在2014年所投资的北京亿华通科技股份有限公司在2020年8月首次公开发行股票成功，估值大幅增加。

　　因公司将该项投资纳入以公允价值计量且变动计入其他综合收益的权益工具投资，每年末对该权益工具公允价值变动计入其他综合收益。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下程序：

　　1、获取北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）对外投资明细表，并与工商信息查询系统进行比对。

　　2、复核项目估值情况表的公允价值确认方法和主要参数，包括检查被投资项目最近一期对外融资价格，对于已上市的投资项目，检查期末所投资公司股份的公开市场报价。

　　8. 2005年3月27日，公司与中国石油茂名分公司签署《资产转让协议》，约定将公司控股子公司东成公司石化主业资产对外转让。截至目前，资产出售尚未进入实施阶段。请说明具体原因，资产转让协议是否仍具有法律效力，相关资产是否存在闲置、减值情况。

　　公司回复：

　　2005年3月7日，公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司（下称“中石化茂名分公司”）签署《资产转让协议》，约定公司控股子公司东成公司将石化主业资产（包括：聚丙烯装置、四套气体分类装置及相关的在建工程）转让给中石化茂名分公司，载明资产转让的完成期限在2006年6月30日前完成交割。2005年以来，作为转让标的的石化主业资产（属东成公司）资产总额占公司资产总额的50%以上（年均），东成公司主营业务收入占公司主营业务收入80%以上（年均）。多年来，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字【2001】105号）》（以下简称《通知》），该项资产转让交易难以达成《通知》中“第四条之（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力及之（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形”的规定条件，因而一直未实施，已经搁置16年。董事会认为，《资产转让协议》交割期限为2006年6月30日前，下步是否会最终履行存在重大不确定性，希望交易双方就该事项加强沟通协商。东成公司是公司控股子公司，公司持有东成公司95.64%股权，另一股东为茂名市国有资产经营公司，持有东成公司4.36%股权（优先股，其所持优先股不享有表决权，有退出期限）。东成公司石化主业资产所产生的效益至今一直是公司主要利润来源。东成公司资产状况良好，生产经营正常，2018—2020年其净利润分别为4275万元、8038万元、5547万；东成公司个别的机器设备为闲置资产，已计提减值准备262万元。

　　9. 你公司控股子公司东油公司与茂南城投进行土地开发合作，东油公司提供的前期开发费用3000万元，茂南城投应于2013年12月31日前返还前期开发费用及利息。截至目前，公司尚未收到茂南城投的返还款。请说明该笔款项收回的可能性，报告期采取的催收措施，是否计提坏账准备。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：公司控股子公司东油公司与茂南城投进行土地开发合作的前期开发费用3000万元已于2016年8月返还东油公司，但东油公司投入的前期开发费用对应的利息及滞纳金至今尚未返还。2017年6月8日，公司专门向茂南区人民政府上报了《关于茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司土地开发合作相关问题的请示》（茂化实华【2017】31号），并当面协商，促使茂南城投尽快返还上述土地开发中公司投入的前期开发费用对应的利息及滞纳金。2019年3月5日，公司再次向茂南区人民政府报送《关于茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司土地开发合作相关问题的请示》（茂化实华【2019】19号），继续与茂南区人民政府及茂南城投磋商催收前期开发费用对应的利息及滞纳金返还事宜。2020年期间，公司也以汇报面谈等方式催收，但截止回函日，尚未能获取该笔利息及滞纳金的合理证据，公司将继续采取措施催收，但能否收回该笔款项具有不确定性。根据会计准则谨慎性的要求，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。对于企业发生的或有事项，通常不能确认或有资产，只有当相关经济利益基本确定能够流入企业时，才能作为资产予以确认。从谨慎性的角度出发，我公司未对该笔前期开发费用对应的利息收入和滞纳金确认应收款项。

　　会计师回复：

　　我们查阅了向政府提交的文件函，并检查相关返还的费用的收款单据，前期开发费用已收回，未确认与之相关的应收利息及滞纳金符合企业会计准则的规定。

　　10. 东成公司与纵横石化、京基沥青、新海湾石化买卖合同纠纷案合计涉及金额2,794万元。

　　（1）请说明是否履行信息披露义务；

　　公司回复：

　　东成公司与纵横石化、京基沥青、新海湾石化买卖合同纠纷案合计涉及金额2,794万元，公司2019年度经审计净资产为9.42亿元。纠纷案金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第11.1.1“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”之规定，未单独披露。公司在2020年度报告中“重大诉讼、仲裁事项”作了披露。

　　（2）结合具体案件诉讼情况及截至回函日的进展，说明确认预计负债时点及金额的依据及合理性，是否谨慎、合理、客观，是否存在不当会计调节的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　买卖合同纠纷案均为客户逾期提货构成根本违约给公司造成损失，故公司起诉客户主张赔偿，因此是客户对公司负有或有债务。基于会计准则的谨慎性原则，公司并未对客户应赔付的款项确认相应资产。具体诉讼发生时间、判决时间如下：

　　上述案件均为客户逾期提货构成根本违约给公司造成损失，故公司起诉客户主张赔偿，对于客户对公司负有的债务能否收回，要根据上述案件的二审情况和执行情况而定。上述案件中，涉及一笔因客户未提货导致舟山元翔船务有限公司虾峙分公司起诉纵横公司、东成公司，广州海事法院判令纵横公司和东成公司因航次租船合同纠纷一案支付滞期费426,325元及利息（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年5月20日起至本判决确定支付之日止，截止财务报表日利息为10,258.45元）。该案件的诉讼发生时间是2020年5月13日，一审判决时间是2020年10月26日，东成公司已上诉。公司已于2020年12月31日计提预计负债。因另一被告茂名市纵横石化有限公司与子公司东成化工涉及上述四起买卖合同纠纷，公司按照谨慎性全额计提预计负债。此外公司无其他相应预计负债的情况。

　　会计师回复：

　　询问公司法律顾问，检查相关诉讼涉及的文件以及定期报告，与公司相关的诉讼已足额计提预计负债。

　　11. 年报显示，你公司未经抵销的递延所得税资产中包括可抵扣亏损2,305.58万元，期初余额为0。请结合公司生产经营情况，说明可弥补亏损未来予以递延抵扣的可能性。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司本期确认可抵扣亏损2,305.58万元的递延所得税资产各主体明细如下：

　　单位：万元

　　本公司主要经营大宗商品贸易交易，因新冠疫情影响导致业务下滑形成亏损。本公司预计2021年可实现盈利，故对2020年度可抵扣亏损额确认了递延所得税资产。

　　东油化工近年来均为盈利状态，因新冠疫情影响导致2020年度业绩大幅下滑。受疫情影响，石油行业需求整体下滑导致价格断崖式下降。此外，东油化工生产装置2020年经历了几次非计划停工检修，例如汽提塔321A穿透式裂缝修补和催化剂受损修复，本期产量为173,685.55吨，较去年227,091.36吨下降了23.52%，并且直接影响到生产装置的产能，致使产品实际产量10万吨，未能达到年初制订15万，导致非计划内的产品固定成本大幅增加。东油化工在2021年1季度实现盈利749.88万元，预计全年实现1700万元净利润，可抵扣亏损预计能够转回。故对2020年可抵扣亏损确认了递延所得税资产；

　　湛江实华成立于2018年3月，因投产期尚不确定，故以前年度未确认递延所得税资产。2021年4月因双氧水和碳九的主体工程已基本完工，公司预计2021年年中投产，本年度预计可实现盈利，故对2020年可抵扣亏损确认了递延所得税资产。

　　会计师回复：

　　1、查阅东油化工2021年一季度报表以及公司和湛江实华2021年度盈利预测，对其报表以及盈利预测进行合理性分析；

　　2、在资产负债表日后前往湛江实华现场进行实地勘察，观察主体设备安装情况，了解预计投产时间。

　　核查意见：

　　经核查，根据资产负债表日后实际生产经营情况和未来盈利预测，公司针对可弥补亏损确认递延所得税资产合理。

　　12. 报告期内公司为石化动力、东油化工实际提供担保余额合计为194,527.53万元，占公司期末净资产的214.02%。请核实金额是否正确、相关担保是否履行审批程序和信息披露义务。

　　公司回复：经核查，公司及其子公司对外担保情况、公司对子公司的担保、子公司对子公司担保情况分别见下表，均已履行了董事会、股东大会审议批准程序和信息披露义务。

　　1、公司及其子公司对外担保情况                单位：万元

　　2、公司对子公司的担保情况                     单位：万元

　　3、子公司（东成公司）对子公司（东油公司）的担保情况         单位：万元

　　公司担保总额情况（即上述三项合计）              单位：万元

　　13. 公司于2021年5月26日披露《关于实际控制人涉及诉讼的进展公告》，法院驳回神州永丰、罗一鸣上诉申请，维持原判。请说明截至回函日神州永丰是否撤销相关工商登记变更，是否影响公司对实际控制人认定。

　　公司回复：北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初2495号民事判决书，判决确认神州永丰2019年8月2日作出的股东会议无效，神州永丰须向登记机关申请撤销依据上述决议作出的工商变更登记。北京市第一中级人民法院（2021）京01民终2417号《民事判决书》驳回神州永丰、罗一鸣上诉，维持原判。该判决为终审判决，自送达之日起具有法律效力。根据上述判决结果，神州永丰应向登记机关申请撤销相关工商变更登记，将工商登记恢复至罗一鸣非法增资前的状态。截至回函日，经查询有关公开工商登记资料，神州永丰尚未撤销相关工商登记变更。公司董事会认为，依据生效的终审判决，神州永丰虽尚未撤销相关工商登记变更，亦不影响公司对实际控制人的认定，可以确认公司的实际控制人是刘军先生。公司将持续关注实际控制人涉及诉讼的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　14. 公司于2021年5月29日披露拟以不超过2亿元参与开元氮肥等4户债权资产处置公开竞价活动，公司控股子公司东成化工拟将提供2亿元重整预案参与益生堂生物和益生堂药业重整和重整投资人遴选。

　　（1）请分别说明公司在参与债权资产竞拍与重整过程中承担的最大风险敞口金额、是否构成重大资产重组、是否需要履行股东大会审议程序；

　　公司回复：公司第十一届董事会第四次临时会议审议同意公司以不超过2亿元参与开元氮肥等4户债权资产处置公开竞价活动（实际竞价结果为1.7801亿元），审议同意公司控股子公司东成化工拟将提供2亿元参加益生堂生物和益生堂药业的重整投资人遴选。

　　公司有较为充足的自有资金和银行授信额度用于购买债权资产和参与重整投资。公司成功竞买开元氮肥等4户债权资产后，将获得开元氮肥、梁瑞清名下的共计约700亩工业用地的优先受偿权。按照茂名市工业用地目前的出让价格（约38万/亩），则债权资产里的土地价值约2.6亿元，故公司以1.7801亿元购买债权资产不存在风险敞口。若东成公司参与重整投资人遴选成功，按照重整预案推进重整，盘活土地资产，依据专业机构对益生堂药业位于坪山区G12204-0135地块更新项目前期可行性研判的数据，预期重整能够取得较好回报，参与重整投资人遴选没有风险敞口。

　　公司最近一期经审计总资产为19.21亿元、最近一期经审计净资产为9.09亿元。因购买的资产总额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，成交金额也未达到公司最近一期经审计净资产的50%，对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2）及第9.3规定，上述事项需履行董事会审议程序，不需要履行股东大会审议程序，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第十二条构成重大资产重组的标准。

　　（2）请说明公司是否需要承担潜在担保责任，是否已就担保事项履行审批程序和披露义务；

　　公司回复：公司购买债权资产和参与重整投资人遴选，不涉及担保问题，不需要承担潜在的担保责任。

　　（3）部分标的资产负责人因涉嫌伪造公章骗取贷款已被公安机关立案侦查，质权效力存疑，可能被认定为无效或可撤销。请公司详细说明债权瑕疵对公司的影响、可能面临法律纠纷及风险、是否损害上市公司利益；

　　公司回复：公司所竞买的是华融广东分公司打包处置的4户债权资产包。债权包中的扬帆塑料因债务人涉嫌贷款诈骗已被公安机关立案刑侦，质权效力存疑。扬帆塑料债权存在瑕疵，或使公司无法成功地向该标的的债务人扬帆塑料、保证人吕铀、罗建中追索到债权本金10,647,676.04元及相应的利息、费用，这是债权瑕疵对公司的影响和公司可能面临的法律风险。公司在竞购债权标的前对债权资产进行了相应的了解和调查，知道扬帆塑料债权瑕疵。公司此次购买债权资产，主要是因为华融广东分公司对开元氮肥、威龙化工、威龙商贸抵/质押物的优先受偿权，即公司此次购买债权资产，主要目的是为了获得开元氮肥名下的位于茂名市油城二路南侧大山岭4处工业用地（165081.76平方米）、油城二路98号大院内14栋厂房（13547.46平方米）及所有机器设备的优先受偿权，获得威龙化工名下的位于茂名市文冲一路46号厂区内的储罐及中轻烃分离装置的优先受偿权，获得保证人梁瑞清名下的位于茂名市文冲口文冲一街2宗工业用地（32057.53平方米）、位于茂名市文冲口2宗工业用地（169548平方米）和7宗工业用地（89732.76平方米）的优先受偿权。

　　公司对上述国有土地使用权15项（合计用地面积456420.05平方米）以及房屋建筑物14项（合计建筑面积13547.46平方米）的价值进行估算，比对茂名市工业用地现阶段的出让价格，公司经过测算认为，债权资产里的土地价值约2.6亿，扬帆塑料是打包债权之一，即使包括扬帆塑料债权资产的瑕疵，以不超过2亿元的价格竞买债权资产包仍然是合算的，该债权存在瑕疵亦不会损害公司总体利益。

　　（4）结合标的公司业务开展情况，补充说明标的公司与上市公司是否存在显著的协同效应，并进一步说明参与上述事项的必要性及合理性；

　　公司回复：公司在全国法院破产重整案件信息网关注到《深圳益生堂生物企业有限公司重整案、深圳益生堂药业有限公司重整案联合招募重整投资人的公告》，了解到上述两家公司有一定的固定资产和土地资源，尤其是益生堂药业名下的位于深圳市坪山区G12204-0135地块，该地块如可通过“工改工”政策进行升级改造，将提高地块的容积率，增加建筑面积，届时将可充分发挥该地块的价值。考虑到土地资源是公司发展、做大做强的条件，且经过破产重整程序可以免除大部分的债务，公司为了开拓新的经营领域和转型发展，实现“实业、投资、贸易一体化发展”的战略目标，经董事会审议，同意公司参与深圳益生堂的重整投资人遴选。公司与益生堂生物、益生堂药业不存在协同效应。

　　公司与开元氮肥、威龙化学、威龙商贸三公司存在一定的协同效应。2018年5月7日，茂名市安全监管局主持召开会议，专题研究开元氮肥恢复生产经营有关问题，深入剖析了开元氮肥整改、恢复生产经营存在的重点难点问题，其中首要解决开元氮肥的债务问题。2018年9月25日，茂南区主持召开会议，专题研究解决开元氮肥入园问题。会议认为，如公司与开元氮肥进行合作，并在其厂区内共同出资建设10万吨/年双氧水项目，项目建成后预计可以增加茂南区财税收入和就业岗位。在地方党委政府的协调指导下，董事会经过审议，同意公司以不超过2亿元参与开元氮肥等4户债权资产竞价，且已经以17801万元竞得债权资产。公司竞得债权资产后，计划通过债转股的方式投资开元氮肥、威龙化工、威龙商贸，进行项目合作，这样不仅可以扩大公司规模，为公司带来新的效益增长点，还符合国家和地方产业发展方向，预计可以产生良好的经济效益和社会效益。但债转股计划须与上述三家公司的股东、实际控制人协商，尚未有结果。

　　（5）请说明公司参与上述事项的资金来源，是否取得银行授信，结合现有投入及后续投入，测算对公司资产负债结构、盈利能力、现金流量等方面的影响，是否存在债务逾期风险。

　　公司回复：由于公司信用良好，合作的几大银行均给予较高的授信额度，公司有较为充足的自有资金和银行授信额度参与上述事项，用于购买债权资产和参与重整投资。公司本次购买债权资产和参与重整投资不会超过4亿元。公司最近一期经审计总资产为19.21亿元、总负债为9.36亿元，资产负债率为48.72%，如上述事项均成功交易，预计公司资产负债率为55%左右，资产负债率有所上升。公司竞得债权资产后，拟参与开元氮肥、威龙化工、威龙商贸进行项目合作（但合作的方式比例未商定，暂未预计后续投入），利用已经基本建成的双氧水生产线，全面升级改造后，将实现一定规模的氢气、双氧水、液氨及液体二氧化碳的生产规模，相关产品市场前景好，能有效缓解广东地区的市场需求，预计投产可以取得较好的经济效益，公司盈利能力增强，因而公司现金流不会受到限制，存在债务逾期风险可能性不大。

　　备查文件：

　　1、 公司与中国石化茂名分公司签署的《资产转让协议》；

　　2、 公司致茂南区人民政府《关于茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南

　　区城乡建设投资有限公司土地开发合作相关问题的请示》两份文件；

　　3、 《对益生堂药业位于坪山区G12204-0135地块更新项目前期可行性研

　　判》；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于茂名石化实华股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十三日

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