浙江盛洋科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书|股权激励_新浪财经

原标题：浙江盛洋科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　股票代码：603703 股票简称：盛洋科技公告编号：2021-051

　　重要内容提示：

　　● 回购资金来源：浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股；

　　● 回购股份资金总额：本次回购金额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币20,000万元；

　　● 回购价格：回购价格不超过人民币18元/股，该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　● 回购用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事及其他高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，或已回购股份数量达到公司总股本的10%，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出的股份变更用途或注销的风险；

　　5、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司于2021年6月9日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟用自有资金或自筹资金不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，依据《公司章程》规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的原因和目的

　　公司基于对未来发展的信心及对自身价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，公司结合当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，决定拟使用自有资金通过集中竞价回购公司部分社会公众股份，作为后期实施员工持股计划或者股权激励计划的股份来源。

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条第一款规定的相关条件:

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）本次回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（四）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　（五）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月以内。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内已回购股份数量达到公司总股本的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份金额下限为1亿元，上限为2亿元，按本次回购股份价格上限18元/股进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定；一方面表明了管理层对公司未来发展的积极预期，可有效增强投资者信心，另一方面，可以提高每股收益，能够切实起到促进公司价值回归的重要作用。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（八）拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上限20,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，预计本次回购数量约为1,111.11万股，占本公司总股本的3.72%。

　　1、若本次回购股权全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注1：表中涉及到的公司总股本按最新披露的298,610,000股计算；

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年12月31日，公司总资产21.54亿元，归属于上市公司股东的净资产10.84亿元，流动资产14.55亿元；按照2020年12月31日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为9.29%、18.45%、13.75%。不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，进一步提升公司治理水平；有利于促进公司持续健康发展，进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　独立董事认为：

　　1、本次公司回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次公司实施回购股份，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。

　　3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次公司用于回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，回购资金来源为公司的自有资金或自筹资金。公司具备回购的能力，本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况，以及董监高、控股股东、实际控制人在回购期间是否存在增减持计划的具体情况

　　公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”）通过协议转让方式向国交北斗（海南）科技投资集团有限公司（以下简称“国交北斗”）转让其持有的公司无限售条件流通股22,970,000股，国交北斗受让该部分股份，占盛洋科技总股本的7.69%，详见公司于2021年2月18日披露的《盛洋科技关于控股股东权益变动的提示性公告》、《盛洋科技简式权益变动报告书（盛洋电器及其一致行动人）》、《盛洋科技简式权益变动报告书（国交北斗）》，于2021年4月6日披露的《盛洋科技关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》。截至本报告书披露日，盛洋电器及其一致行动人持有公司股份102,562,598股，占公司总股本的34.35%。

　　经公司自查，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内不存在买卖公司股份情况，在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划

　　截至本报告书披露日，上述人员均予以回复，表示未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。若上述主体未来在上述期间拟实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后的36个月内使用完已回购的股份，本公司将依照《公司法》《证券法》等法律、法规要求，注销本次未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。