原标题:浙江拱东医疗(29.440, 0.46, 1.59%)器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
证券代码:605369 证券简称:拱东医疗 公告编号:2021-018
浙江拱东医疗器械股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股权激励方式:限制性股票
●股份来源:定向发行
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为67.20万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的0.60%。其中首次授予62.562万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的0.56%,占本次授予权益总额的93.10%;预留4.638万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的0.04%,预留部分占本次授予权益总额的6.90%。
一、公司基本情况
(一)公司简介
公司名称:浙江拱东医疗器械股份有限公司
注册地址:浙江省台州市黄岩区北院大道10号
注册资本:112000000.00元
成立日期:2009年8月17日
上市时间:2020年9月16日
经营范围:医疗器械、塑料制品、药品包装用材料和容器、模具研发、制造、销售,技术进出口与货物进出口(设立一家分支机构:分支机构经营场所设在台州市黄岩北院大道39号,分支机构仅从事《医疗器械生产企业许可证》规定范围内的第二类医疗器械制造)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)公司董事会、监事会、高管人员构成情况
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(三)公司近三年主要会计数据和财务指标
单位:人民币万元
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二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为67.20万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的0.60%。其中首次授予62.562万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的0.56%,占本次授予权益总额的93.10%;预留4.638万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的0.04%,预留部分占本次授予权益总额的6.90%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%,预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
(一)激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司(含分子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。
(二)激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计65人,包括:
1、公司董事、高级管理人员
2、董事会认为需要激励的其他人员
以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划有效期内于公司任职并签署劳动/聘用合同。
预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
(三)激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(四)激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
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注:①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
(一)限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票(含预留部分)的授予价格为每股50.81元,即满足授予条件后,激励对象可以每股50.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(二)限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票(含预留部分)的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%;
2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价(股票交易总额/交易总量)之一的50%。
七、本次激励计划的相关时间安排
(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
(二)本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前,应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成验资、公告、登记等相关程序。
预留部分限制性股票的授予日,遵循上述原则,并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认。
(三)本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
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本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内,公司按相关规定召开董事会,完成对激励对象的授予。
若预留部分的限制性股票在2021年授予完成,则解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致;若预留部分的限制性股票在2022年授予完成,则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。
(四)本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体包括但不限于:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、股权激励计划的授予及解除限售条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票,应当由公司按授予价格回购注销;若激励对象发生上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
(三)公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,考核目标为对应考核年度的营业收入值。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示:
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注:上述“营业收入”指以经审计的合并报表数据为计算依据,下同。
若预留部分的限制性股票在2021年授予完成,考核目标则与上述首次授予部分一致;若预留部分的限制性股票在2022年授予完成,则各年度业绩考核目标如下表所示:
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公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
(四)个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将依据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核管理办法,原则上绩效考评结果(S)划分为A(卓越)、B(优秀)、C(良好)、D(及格)、E(不及格)五个档次,考核期内考评结果若为及格或以上则可当期全部获授的限制性股票可以解除限售,若为不及格则当期获授的限制性股票不得解除限售,具体如下:
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若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×解除限售系数(N)。
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
(一)限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
(三)限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,应由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
(一)限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,亦不得成为激励对象。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
(二)限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定,上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记业务单元办理公司变更事项的登记手续。
(三)限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(四)本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
(1)导致提前解除限售的情形;
(2)降低授予价格的情形;
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(五)本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施本激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的,公司不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。
7、公司因终止本激励计划需要回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8、公司终止实施本激励计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自权利义务
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
5、公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。
7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割(如离婚、分家析产)等情形的,原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有,由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理,不得向公司提出权利主张。若由此导致公司在激励对象未达到解除限售条件时不能回购激励对象已获授股票的,公司与激励对象另行约定处理方式。
9、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
(一)公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授、但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;
(6)公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:
(1)公司控制权发生变更;
(2)公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或解除限售安排的,未授予的限制性股票不得授予,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
(二)激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格,董事会可以决定自情况发生之日,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分子公司及由公司派出任职的,其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行,个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
3、激励对象因不能胜任岗位工作,触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,自情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等,自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
5、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职之日起,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
6、激励对象因退休而离职,在情况发生之日,其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售;其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
7、激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的,其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行,个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
8、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
(1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;
(2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
9、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
(1)激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票由合法继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
(2)激励对象因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
10、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定处理方式。
十三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的情况,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
4、预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理,待正式授予之后,参照首次授予进行会计处理。
5、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。公司以2021年6月15日为测算的基准日,对首次授予的限制性股票公允价值进行了预测算(公司将在授予时进行正式测算),测算得出每股限制性股票的公允价值为50.23元/股。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2021年7月初授予限制性股票,根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
■
注:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
2021 年6月16日
证券代码:605369 证券简称:拱东医疗 公告编号:2021-019
浙江拱东医疗器械股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司全体董事出席本次会议
●本次董事会全部议案均获通过,无反对票,无弃权票
一、董事会会议召开情况
浙江拱东医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2021年6月15日在公司三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2021年6月9日通过专人送达或电子邮件的方式发出。本次会议由董事长施慧勇先生主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事钟卫峰先生、金世伟先生回避表决。
为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心管理技术人员、核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队利益紧密结合在一起,使各方共同关注公司长远发展,在充分保障股东利益前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司根据相关法律法规拟定了《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
独立董事已就此发表同意的独立意见,该项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2021-018)。
(二)审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事钟卫峰先生、金世伟先生回避表决。
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司整体及长远发展战略、经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,制定《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事已就此发表同意的独立意见,该项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事钟卫峰先生、金世伟先生回避表决。
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项(包括但不限于):
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时,按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整;
3、授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等;
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
6、授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出申请,开立限制性股票回购专用账户,向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象;
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;
8、授权董事会按照2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购,办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
10、授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部相关事宜;
11、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外;
12、授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件,修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;
13、授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;
14、同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司拟于2021年7月2日下午14:00在公司三楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-021)。
特此公告。
浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
2021年6月16日
证券代码:605369 证券简称:拱东医疗 公告编号:2021-023
浙江拱东医疗器械股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律及规范性文件的要求,结合公司实际情况,浙江拱东医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)对《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行了修订。
2021年6月15日公司第二届董事会第七次会议及公司第二届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈监事议事规则〉的议案》。
本次修订尚需提交股东大会审议。
一、《公司章程》修订内容如下
■
除上述修订的条款外,《公司章程》其他条款保持不变,以上修订内容以股东大会及工商登记机关最终审核结果为准。
二、《董事会议事规则》修订内容如下
■
除上述修订的条款外,《董事会议事规则》其他条款保持不变。
三、《监事会议事规则》修订内容如下
■
除上述修订的条款外,《监事会议事规则》其他条款保持不变。
特此公告。
浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
2021年6月16日
证券代码:605369 证券简称:拱东医疗 公告编号:2021-020
浙江拱东医疗器械股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
■
重要内容提示:
●公司全体监事出席本次会议
●本次监事会全部议案均获通过,无反对票,无弃权票
一、监事会会议召开情况
浙江拱东医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次会议于2021年6月15日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2021年6月9日通过专人送达或电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席张景祥先生主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定。激励计划的实施将有利于公司持续发展,不存在损害公司及全体股东利益情形。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2021-018)。
(二)审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施,确保本激励计划规范运行,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(三)审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
公司监事会对《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行核查后认为:
列入公司本次激励计划拟激励对象人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后,于2021年第一次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
(四)审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江拱东医疗器械股份有限公司监事会
2021年6月16日
证券代码:605369 证券简称:拱东医疗 公告编号:2021-021
浙江拱东医疗器械股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2021年7月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2021年7月2日14点00分
召开地点:浙江拱东医疗器械股份有限公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年7月2日
至2021年7月2日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权,具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《拱东医疗:关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:2021-022)
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案内容详见2021年6月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。
2、 特别决议议案:1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3
应回避表决的关联股东名称:钟卫峰
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)参会股东(包括股东代理人)登记时需提供的文件
1、个人股东亲自出席的,请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席的,应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件及能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证复印件及能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
3、融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为法人单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书及能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
(二)参会登记方式
1、参会登记时间:2021年6月29日9:00-11:00、14:00-17:00
2、登记地点:浙江省台州市黄岩区北院大道10号董事会办公室
3、登记方式:股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式,也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。以传真方式进行登记的股东请在传真件上注明联系人和联系电话。
六、 其他事项
1、参会股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、授权委托书等原件,以便律师验证。
2、会议联系方式
联系人:金世伟、王佳敏
联系方式:0576-84081101
邮箱:jsw@chinagongdong.com
特此公告。
浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
2021年6月16日
附件1:授权委托书
附件1:授权委托书
授权委托书
浙江拱东医疗器械股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年7月2日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年月日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:605369 证券简称:拱东医疗 公告编号:2021-022
浙江拱东医疗器械股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●征集投票权的时间:2021年6月25日至2021年7月1日期间(每日9:00—16:30)。
●征集人对所有表决事项的表决意见:同意
●征集人郑峰女士未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,浙江拱东医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事郑峰女士受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2021年7月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
独立董事郑峰女士作为征集人,根据《管理办法》及其他独立董事的委托就公司2021年第一次临时股东大会所审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权而制作并签署本公告。
(一)征集人基本情况
郑峰女士,1966年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,律师。1987年至2002年,任中国对外贸易运输总公司浙江省台州分公司经理部文员兼副经理;2003年2月至2011年,任浙江利群律师事务所律师,合伙人。2011年至今,任浙江多联律师事务所高级合伙人;2015年1月至2021年1月,任浙江百达精工(9.360, 0.14, 1.52%)股份有限公司独立董事;2017年8月至今,任浙江泰鸿万立科技股份有限公司独立董事;2017年9月至今,任浙江泰福泵业(23.230, 0.30, 1.31%)股份有限公司独立董事; 2018年8月至今,任浙江拱东医疗器械股份有限公司独立董事。
郑峰女士未持有本公司股票。
(二)征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
(四)征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人郑峰女士作为公司的独立董事,出席了公司于2021年6月15日召开的第二届董事会第七次会议并对《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。
征集人郑峰女士认为:公司根据相关法律、法规的规定,遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划,该计划可以健全公司长效激励机制,促进公司员工利益与公司长远利益的趋同,建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制,进一步完善公司治理结构,增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益,同意公司实施本次股权激励计划。
二、本次股东大会的基本情况
(一)召开时间
现场会议时间:2021年7月2日14:00
网络投票时间:2021年7月2日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(二)会议地点:浙江拱东医疗器械股份有限公司三楼会议室
(三)会议议案
■
上述议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过,具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2021年第一次临时股东大会会议资料》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定,制定了本次征集投票权方案,具体内容如下:
(一)征集对象:截至2021年6月24日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
(二)征集时间:2021年6月25日至2021年7月1日期间(每日9:00—16:30)。
(三)征集方式:本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,通过采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序和步骤
1、征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
2、委托投票的股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件,为:
(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;
(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;
(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式送达以下地址:
地址:浙江省台州市黄岩区北院大道10号
收件人:董事会办公室
电话:0576-84081101
传真:0576-84050789
邮政编码:318020
邮箱:jsw@chinagongdong.com
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。未在规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果;未按要求制作和授权委托书及相关文件,不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形,授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。
(五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:
1、已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;
3、股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。
(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效;无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效;无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认;通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。
(七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。
(八)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”、“弃权”中选其一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。
征集人:郑峰
2021年6月16日
附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件:
浙江拱东医疗器械股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江拱东医疗器械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《浙江拱东医疗器械股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在本次临时股东大会召开前,本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托浙江拱东医疗器械股份有限公司独立董事郑峰女士作为本人/本公司的代理人出席浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:
■
备注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”,并在相应栏内标注“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)
委托人姓名(名称):
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人证券账户号:
委托人持股数:
本项授权的有效期限:自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。
委托人签名(盖章):
委托日期:年月日
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