岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2021-046

  岳阳林纸股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  （二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

  本次董事会会议通知和材料于2021年6月2日以电子邮件的方式发出。

  （三）董事会会议召开情况

  本次董事会会议于2021年6月7日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人，实际表决7人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  具体内容详见公司2021年6月8日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

  1、鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首次授予的激励对象中有5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，3名激励对象因职务调整等原因不再对其授予限制性股票，根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定和公司2020年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

  此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的董事刘建国先生，其在首次授予日2021年6月7日前六个月内存在卖出公司股票情况。公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予刘建国先生的限制性股票90万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议刘建国先生限制性股票的授予事宜。

  本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由293人调整为285人，其中本次授予激励对象人数为284人，暂缓授予人数为1人。限制性股票总量不变，仍为3,999.9946万股；首次授予的限制性股票数量由3,729.9946万股调整为3,663.50万股，其中本次授予部分为3,573.50万股，暂缓授予部分股数为90万股；预留限制性股票数量由270.00万股调整为336.4946万股。

  2、公司2020年限制性股票激励计划在实施过程中，公司于2021年5月28日实施完成了2020年度利润分配方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，董事会同意对限制性股票的首次授予价格予以相应调整，授予价格由2.52元/股调整为2.45057元/股。

  公司董事叶蒙先生、李战先生、刘建国先生为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

  （二）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  具体内容详见公司2021年6月8日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月7日为首次授予日，以人民币2.45057元/股的授予价格向284名激励对象授予3,573.50万股限制性股票；同意暂缓授予刘建国先生共计90万股限制性股票。

  公司董事叶蒙先生、李战先生、刘建国先生为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

  （三）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司实施员工股权激励的议案》。

  同意全资子公司湖南双阳高科化工有限公司通过增资扩股方式实施员工股权激励，激励计划投资金额为人民币1,490万元，增资份额364.244万元，将不超过本次股权激励完成后该公司总股本的6.29%。

  （四）会议以7票赞成、0票反对、0票审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  为进一步释放公司水务环保板块发展潜力，扩大经营规模，提升盈利能力，同意设立全资子公司湖南诚通天岳环保科技有限公司。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇二一年六月七日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2021-047

  岳阳林纸股份有限公司

  关于调整2020年限制性股票激励计划

  相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票首次授予价格：原2.52元/股调整为2.45057元/股

  ● 激励对象人数：原293人调整为285人，其中本次授予激励对象人数为284人，暂缓授予人数为1人

  ● 限制性股票数量：限制性股票总数不变，仍为3,999.9946万股；首次授予的限制性股票数量由3,729.9946万股调整为3,663.50万股，其中本次授予部分为3,573.50万股，暂缓授予部分股数为90万股；预留限制性股票数量由270.00万股调整为336.4946万股。

  岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)已经公司2020年年度股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2021年6月7日召开了第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

  一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：2021-024)，公司获得实际控制人中国诚通控股集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于岳阳林纸股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕145号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  3、2021年4月12日至2021年4月22日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到了部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求，公司和监事会依据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》、《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，进行了解释和说明；截至公示期满，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。

  4、2021年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权公告》（公告编号：2021-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹越作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  5、2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈 2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  6、2021年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

  7、2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  二、调整事由及调整结果

  1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，3名激励对象因职务调整等原因不再对其授予限制性股票，公司董事会根据2020年年度股东大会的相关授权，于2021年6月7日召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

  此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的董事刘建国先生，其在授予日2021年6月7日前六个月内存在卖出公司股票情况。公司董事会根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予刘建国先生的限制性股票90万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议刘建国先生限制性股票的授予事宜。

  本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由293人调整为285人，其中本次授予激励对象人数为284人，暂缓授予人数为1人，限制性股票总量不变，仍为3,999.9946万股，其中首次授予的限制性股票数量由3,729.9946万股调整为3,663.50万股，其中本次授予部分为3,573.5万股，暂缓授予部分股数为90万股，预留限制性股票数量由270.00万股调整为336.4946万股。

  2、本次激励计划在实施过程中，公司于2021年5月28日实施完成了2020年度利润分配方案，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：

  因存在差异化分红，每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=1,765,053,163×0.071÷1,805,053,109≈0.06943。

  P=P0-V=2.52-0.06943=2.45057元/股。

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  综上，本次授予的限制性股票的授予价格由2.52元/股调整为2.45057元/股。

  除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量以及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调整。

  五、监事会意见

  监事会认为:本次激励计划首次授予相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项进行调整。

  六、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，岳阳林纸本激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  七、律师法律意见书的结论意见

  湖南启元律师事务所律师认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容及公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第三十一次会议决议公告

  2、第七届监事会第十五次会议决议公告

  3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

  4、湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划激励对象、授予价格暨限制性股票首次授予事项的法律意见书

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司 2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇二一年六月七日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2021-048

  岳阳林纸股份有限公司关于

  向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票授予日：2021年6月7日

  ● 限制性股票授予数量：3,573.50万股，约占目前公司股本总额1,805,053,109股的1.98%

  ● 限制性股票授予价格：2.45057元/股

  《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司2020年限制性股票首次授予条件已经成就，根据岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会授权，公司于2021年6月7日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年6月7日为首次授予日，以人民币2.45057元/股的授予价格向284名激励对象授予3,573.50万股限制性股票。

  现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：2021-024)，公司获得实际控制人中国诚通控股集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于岳阳林纸股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕145号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  3、2021年4月12日至2021年4月22日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到了部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求，公司和监事会依据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》、《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，进行了解释和说明；截至公示期满，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。

  4、2021年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权公告》（公告编号：2021-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹越作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  5、2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈 2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  6、2021年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

  7、2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，3名激励对象因职务调整等原因不再对其授予限制性股票，公司董事会根据2020年年度股东大会的相关授权，于2021年6月7日召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

  此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的董事刘建国先生，其在首次授予日2021年6月7日前六个月内存在卖出公司股票情况。公司董事会根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予刘建国先生的限制性股票90万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议刘建国先生限制性股票的授予事宜。

  本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由293人调整为285人，其中本次授予激励对象人数为284人，暂缓授予人数为1人；限制性股票总量不变，仍为3,999.9946万股；首次授予的限制性股票数量由3,729.9946万股调整为3,663.50万股，其中本次授予部分为3,573.5万股，暂缓授予部分股数为90万股；预留限制性股票数量由270.00万股调整为336.4946万股。

  2、本次激励计划在实施过程中，公司于2021年5月28日实施完成了2020年度利润分配方案，根据《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：

  因存在差异化分红，每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=1,765,053,163×0.071÷1,805,053,109≈0.06943。

  P=P0-V=2.52-0.06943=2.45057元/股。

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  综上，本次授予的限制性股票的授予价格由2.52元/股调整为2.45057元/股。

  除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  （三）董事会关于符合授予条件的说明

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制 性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。

  （四）首次授予的具体情况

  1、首次授予日：2021年6月7日

  2、首次授予数量：3,573.50万股，约占目前公司股本总额1,805,053,109股的1.98%

  3、首次授予人数：284人（不含暂缓授予人数1人）

  4、授予价格：人民币2.45057元/股

  5、股票来源：公司从二级市场上回购的本公司A股普通股

  6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

  （2）本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

  本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  7、本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

  2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  8、限制性股票的解除限售条件

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  2、上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。

  3、激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。

  4、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  5、上述同行业为根据申万行业分类标准确定“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司，两类行业考核指标值的计算权重分别为50%。

  （2）激励对象个人层面绩效考核

  激励对象根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行绩效考核，并依据个人所在部门的年度平均绩效考评评价指标确定考评结果及当年度的解除限售比例，考核结果共有三个等次。个人绩效考核评价参考如下表所示：

  ■

  个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格进行回购。

  （3）对标公司的选取

  根据申万行业分类标准，公司“双主业”运营的发展战略下，本次激励计划从“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司中，选取与公司双主营业务相关度较高、产品品种及用途、资产及营收入规模相近且具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本，具体27家对标企业名称具体如下：

  ■

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划确定的首次激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、除5名激励对象放弃认购全部限制性股票，3名激励对象因职务调整等原因不再对其授予限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

  2、因参与本次激励计划的董事刘建国先生，其在授予日2021年6月7日前六个月内存在卖出公司股票情况。公司董事会根据《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予刘建国先生的限制性股票90万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议刘建国先生限制性股票的授予事宜。

  3、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  4、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  5、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

  综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月7日，并同意以授予价格人民币2.45057元/股向符合条件的284名激励对象授予3,573.50万股限制性股票；同意暂缓授予刘建国先生共计90万股限制性股票。

  三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

  1、董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月7日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

  2、公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的刘建国先生，其在首次授予日2021年6月7日前六个月内存在卖出公司股票情况。根据相关规定，对刘建国先生的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的首次授予。对刘建国先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等有关规定。

  3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

  4、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划以2021年6月7日为首次授予日，以人民币2.45057元/股的授予价格向284名激励对象授予限制性股票3,573.50万股；同意暂缓授予激励对象刘建国先生90万股限制性股票。

  四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的董事刘建国先生，其在首次授予日2021年6月7日前六个月内存在卖出公司股票情况。公司董事会根据《证券法》、 《管理办法》及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予刘建国先生的限制性股票90万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议刘建国先生限制性股票的授予事宜。

  经公司自查，参与本次激励计划限制性股票首次授予的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  五、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

  六、权益授予后对公司财务状况的影响

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法

  据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

  （二）预计限制性股票激励计划的实施对各期经营业绩的影响

  按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月7日。经测算，授予的3,573.50万股限制性股票应确认的总费用为26,942.15万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表:

  ■

  注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  七、法律意见书的结论性意见

  湖南启元律师事务所律师认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容及公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

  八、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，岳阳林纸本激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  九、上网公告附件

  （一）第七届董事会第三十一次会议决议公告

  （二）监事会关于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见

  （三）独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

  （四）湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划激励对象、授予价格暨限制性股票首次授予事项的法律意见书

  （五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司 2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇二一年六月七日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2021-049

  岳阳林纸股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  （二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式

  本次监事会会议通知和材料于2021年6月2日以电子邮件的方式发出。

  （三）监事会会议召开情况

  本次监事会会议于2021年6月7日以通讯表决方式召开。会议应表决监事3人，实际表决3人。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》

  1、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经公司2020年年度股东大会审议通过，鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，3名激励对象因职务调整等原因失去激励资格；此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的董事刘建国先生，其在授予日2021年6月7日前六个月内存在卖出公司股票情况。公司董事会根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予刘建国先生的限制性股票90万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议刘建国先生限制性股票的授予事宜。

  公司董事会根据2020年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授予相关事项进行了调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由293人调整为285人，其中本次授予激励对象人数为284人，暂缓授予人数为1人；限制性股票总量不变，仍为3,999.9946万股，其中首次授予的限制性股票数量由3,729.9946万股调整为3,663.50万股，其中本次授予部分为3,573.50万股，暂缓授予部分股数为90万股，预留限制性股票数量由270.00万股调整为336.4946万股。

  2、本次激励计划在实施过程中，公司于2021年5月28日实施完成了2020年度利润分配方案，根据《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)等相关规定，本次授予的限制性股票的授予价格由2.52元/股调整为2.45057元/股。

  除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  监事会认为：本次激励计划首次授予相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划（草案）》的规定。本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项进行调整。

  公司《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》，详见公司2021年6月8日在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露的相关公告。

  （二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、除5名激励对象放弃认购全部限制性股票，3名激励对象因职务调整等原因不再对其授予限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  2、因参与本次激励计划的董事刘建国先生，其在授予日2021年6月7日前六个月内存在卖出公司股票情况。公司董事会根据《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予刘建国先生的限制性股票90万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议刘建国先生限制性股票的授予事宜。

  3、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无监事、独立董事、外部董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  5、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

  监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月7日，并同意以授予价格人民币2.45057元/股向符合条件的284名激励对象授予3,573.50万股限制性股票；同意暂缓授予刘建国先生共计90万股限制性股票。

  公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，详见公司2021年6月8日在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露的相关公告。

  （三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司实施员工股权激励的议案》。

  同意全资子公司双阳高科通过增资扩股方式实施员工股权激励，激励计划投资金额为人民币1,490万元，增资份额364.244万元，将不超过本次股权激励完成后该公司总股本的6.29%。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司监事会

  二〇二一年六月七日