杭州滨江房产集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

  上市公司名称： 杭州滨江房产集团股份有限公司

  住 所： 浙江省杭州市庆春东路38号

  上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 滨江集团

  股票代码： 002244

  信息披露义务人： 杭州滨江投资控股有限公司

  住 所： 杭州市江干区秋涛北路73号

  通讯地址： 杭州市庆春东路36号

  信息披露义务人： 戚金兴

  通讯地址： 杭州市庆春东路38号

  一致行动人： 戚加奇

  通讯地址： 杭州市庆春东路38号

  股份变动性质： 增加

  签署日期： 2021年6月7 日

  修订说明

  信息披露义务人已于2021年5月28日公告了《杭州滨江房产集团股份有限公司详式权益变动报告书》，现就本次权益变动的资金来源情况进行了修订，具体如下：

  ■

  具体修订内容详见本报告书“第四节 资金来源”斜体加粗部分。

  除以上条款修订外，《详式权益报告书》其他内容保持不变。

  声明

  一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在滨江集团拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  注：本报告书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要系小数点四舍五入导致。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、滨江控股基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）信息披露义务人股权控制关系结构图

  ■

  注：滨江控股系滨江集团之控股股东，戚金兴先生系滨江集团之实际控制人。

  （三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

  信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为戚金兴先生，其基本情况如下：

  戚金兴：男，1962年出生。身份证件号：3301041962********，通讯地址：杭州市庆春东路38号，中国国籍，无境外永久居留权，2003年至今任公司董事长、党委书记，兼任杭州滨江投资控股有限公司执行董事。

  （四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业

  截至本报告书签署日，除滨江集团外，信息披露义务人滨江控股控制的主要核心企业情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，除滨江集团及上述企业外，信息披露义务人控股股东、实际控制人戚金兴先生控制的其他主要核心企业情况如下：

  ■

  （五）信息披露义务人滨江控股近3年主营业务及财务状况

  单位：万元

  ■

  注：2018年度、2019年度滨江控股财务报表已经天健会计师事务所审计，审计意见类型为标准无保留意见，2020年度财务报表尚未进行审计。

  （六）信息披露义务人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

  信息披露义务人自成立日起至本报告书签署之日，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，除滨江集团外，信息披露义务人滨江控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  信息披露义务人控股股东、实际控制人戚金兴先生另间接持有境外上市公司滨江服务集团有限公司（股票代码：3316，股票简称：滨江服务）45.85%的股权。基本情况如下：

  ■

  （九）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

  （十）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

  信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

  二、戚金兴先生基本情况

  （一）基本情况

  戚金兴：男，1962年出生。身份证件号：3301041962********，通讯地址：杭州市庆春东路38号，中国国籍，无境外永久居留权，2003年至今任公司董事长、党委书记，兼任杭州滨江投资控股有限公司执行董事。

  （二）所控制的核心企业和核心业务情况

  详见本节“一、滨江控股基本情况”之（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。

  （三）最近五年合规情况

  截至本报告书签署日，戚金兴先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）持有其他上市公司股份的情况

  除本公司外，戚金兴先生另间接持有境外上市公司滨江服务集团有限公司（股票代码：3316，股票简称：滨江服务）45.85%的股权。其基本情况如下：

  ■

  三、一致行动人基本情况

  （一）基本情况

  戚加奇：男，1988年出生，博士，身份证号：3301041988********。通讯地址：杭州市庆春东路38号，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署之日，戚加奇先生不存在控制企业的情况，也不存在在境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系

  戚金兴先生系滨江控股的控股股东、实际控制人；戚加奇先生系戚金兴先生之子，因此戚加奇先生系滨江控股、戚金兴先生的一致行动人。

  第二节 本次权益变动的目的及决策

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人基于对滨江集团未来发展前景的信心，以及对公司投资价值的认可，增持上市公司股份。

  二、未来12个月的持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内选择合适的时机继续增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  三、本次权益变动的决策程序

  杭州滨江投资控股有限公司为有限责任公司，戚金兴先生为其控股股东、实际控制人、法定代表人、执行董事兼总经理，本次权益变动由信息披露义务人作出投资决策即可，无需履行上市公司或其他外部相关决策程序。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

  （一）本次权益变动前持股情况

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份1,622,909,529股，占上市公司总股本的52.16%。

  （二）本次权益变动情况

  自2016年5月11日至2021年5月26日，信息披露义务人滨江控股及戚金兴先生通过二级市场集中竞价及大宗交易增持滨江集团股份合计达到155,572,243股，占上市公司总股本的5%。

  （三）本次权益变动后持股情况

  本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份1,778,481,772股，占上市公司总股本的57.16%。具体如下：

  ■

  二、本次权益变动相关股份的权利限制说明及其他安排情况

  截至本报告书签署之日，滨江控股持有公司股份1,381,012,872股，均为无限售条件流通股。截至本报告书签署日，滨江控股累计质押其持有的公司股份402,950,000股，占公司总股本的12.95%。除上述质押情况外，滨江控股持有的公司股份不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制情形。

  截至本报告书签署之日，戚金兴先生持有公司股份366,428,900股，其中无限售条件流通股91,607,225股，有限售条件流通股274,821,675股，均不存在设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制情形。

  截至本报告书签署之日，戚加奇先生持有公司股份31,040,000股，均为无限售条件流通股，且均不存在设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制情形。

  第四节 资金来源

  一、本次权益变动的资金总额

  本次权益变动涉及资金金额933,945,030元，自信息披露义务人增持实施以来，全部增持股份均通过二级市场集中竞价交易及大宗交易方式取得，均为信息披露义务人自有资金，已完成资金支付。

  二、本次权益变动的资金来源

  本次权益变动的资金来源均为信息披露义务人自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

  第五节 免于发出要约的情况

  一、免于发出要约的事项及理由

  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个

  上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

  浙江天册律师事务所于2021 年5月26日出具了《关于杭州滨江房产集团股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份之法律意见书》，认为：本次增持股份前增持方拥有公司权益的股份超过50%，且本次增持股份不影响公司的上市地位。因此，本次增持股份满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

  二、本次权益变动前后上市公司股权结构

  本次权益变动前，上市公司总股本为3,111,443,890股，其中滨江控股持有1,247,671,129 股、戚金兴先生持有344,198,400股，戚加奇先生持有31,040,000股，合计占上市公司总股本的52.16%。本次权益变动后，上市公司总股本不变，仍为3,111,443,890股，其中公司滨江控股持有1,381,012,872股、戚金兴先生持有366,428,900股，戚加奇先生持有31,040,000股，合计占上市公司总股本的57.16%。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

  本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

  本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人及其一致行动人尚无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

  本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

  第七节 本次权益变动对上市公司的影响

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及上市公司的公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

  二、同业竞争

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争。本次权益变动完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生同业竞争的情形。

  1、控股股东关于避免同业竞争的承诺

  为避免将来可能发生的同业竞争，控股股东滨江控股于2007年5月10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

  “1）本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控股的公司或其他组织没有从事与滨江房产相同或相似的业务。

  2）本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与滨江房产现有主业相同的业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与滨江房产现主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

  3）若滨江房产今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与滨江房产新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与滨江房产今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

  4）本公司承诺不以滨江房产实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害滨江房产其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致滨江房产的权益受到损害的，则本公司同意向滨江房产承担相应的损害赔偿责任。

  5）本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。”

  2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  为避免将来可能发生的同业竞争，公司实际控制人戚金兴先生于2007年5月10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：

  “1）本人目前没有、将来也不直接或间接从事与滨江房产及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于房地产开发、房屋建筑、商品房销售、水电安装、室内外装潢，并愿意对违反上述承诺而给滨江房产造成的经济损失承担赔偿责任。

  2）对本人投资的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与滨江房产同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给滨江房产造成的经济损失承担赔偿责任。”

  3、关于避免同业竞争的进一步承诺

  （1）滨江控股关于避免同业竞争的进一步承诺

  2015年7月，在前次关于避免同业竞争承诺的基础上，公司控股股东滨江控股进一步承诺如下：

  “1）除严格遵守本公司于2007年5月10日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》之承诺事项外，本公司自身及本公司控制的其他企业（杭州滨江房产集团股份有限公司及其控股子公司除外）目前所从事的投资基金业务将严格限定为基金管理和财务投资，基金本身不直接从事房地产项目开发。

  2）目前本公司自身及本公司控制的其他企业（杭州滨江房产集团股份有限公司及其控股子公司除外）管理的基金进行了西溪之星、万家名城两个房地产项目的财务投资，该两个房地产项目已委托杭州滨江房产建设管理有限公司（系杭州滨江房产集团股份有限公司的子公司）开发管理。除上述两个房地产项目外，本公司自身及本公司控制的其他企业（杭州滨江房产集团股份有限公司及其控股子公司除外）管理的基金将不再进行房地产项目/业务的投资活动。”

  （2）实际控制人关于避免同业竞争的进一步承诺

  2015年7月，在前次关于避免同业竞争承诺的基础上，发行人实际控制人戚金兴先生进一步承诺如下：

  “1）除严格遵守本人于2007年5月10日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》之承诺事项外，本人及本人控制的其他企业（杭州滨江房产集团股份有限公司及其控股子公司除外）目前所从事的投资基金业务将严格限定为基金管理和财务投资，基金本身不直接从事房地产项目开发。

  2）目前本人及本人控制的其他企业（杭州滨江房产集团股份有限公司及其控股子公司除外）管理的基金进行了西溪之星、万家名城两个房地产项目的财务投资，该两个房地产项目已委托杭州滨江房产建设管理有限公司（系杭州滨江房产集团股份有限公司的子公司）开发管理。除上述两个房地产基金项目外，本人及本人控制的其他企业（杭州滨江房产集团股份有限公司及其控股子公司除外）管理的基金将不再进行房地产项目/业务的投资活动。”

  三、关联交易

  有关信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情形详见公司年报披露的内容，就该等关联交易事项，上市公司均已根据相关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定履行了相应的决策程序及信息披露义务。

  本次权益变动完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不会因为本次权益变动新增关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人将继续根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司之间的重大交易

  本报告书签署日前24个月内，除以下交易外，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他与上市公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。

  2019年度，滨江控股向公司新增提供无息借款82,978.62万元，当年度归还122,978.62万元，截止2019年末滨江控股向公司无息借款余额为20,000万元；2020年度公司归还滨江控股借款20,000万元，截止2020年末滨江控股向公司无息借款余额为0万元；2021年截止本报告书签署日，滨江控股向公司新增提供无息借款31,000万元，已归还31,000万元，截止本报告书签署日，滨江控股向公司无息借款余额为0万元。

  二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况

  在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人滨江控股及戚金兴先生通过深圳证券交易所证券交易系统共计买入滨江集团股份31,121,100股，占上市公司总股本1.00%，具体如下：

  ■

  二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

  在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

  第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

  一、信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人滨江控股2018年度、2019年度财务报表已经天健会计师事务所审计，审计意见类型为标准无保留意见，2020年度财务报表尚未进行审计，近三年合并口径财务报表主要信息如下：

  单位：元

  ■

  戚金兴先生为自然人，无最近三年财务数据。

  二、一致行动人的财务资料

  一致行动人戚加奇先生为自然人，无最近三年财务数据。

  第十一节 其他重要事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证与工商营业执照复印件；

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明文件复印件；

  3、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的说明；

  4、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

  5、信息披露义务人最近3年财务会计资料；

  6、法律意见书；

  7、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

  二、备查文件备置地点

  本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

  信息披露义务人（盖章）：杭州滨江投资控股有限公司

  法定代表人（签字）：戚金兴

  信息披露义务人（签名）：戚金兴

  信息披露义务人的一致行动人（签名）：戚加奇

  信息披露义务人（盖章）：杭州滨江投资控股有限公司

  法定代表人（签字）：戚金兴

  信息披露义务人（签名）：戚金兴

  信息披露义务人的一致行动人（签名）：戚加奇

  2021年6月7日

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：杭州滨江投资控股有限公司

  法定代表人（签字）：

  戚金兴

  2021年6月7日

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签名）：

  戚金兴

  2021年6月7日

  一致行动人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人的一致行动人（签名）：

  戚加奇

  2021年6月7日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：屈耀辉 刘 顿

  财务顾问协办人：祝 源

  法定代表人（或授权代表）：张佑君

  中信证券股份有限公司

  2021年6月7日

  附表1：

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：杭州滨江投资控股有限公司

  法定代表人：戚金兴

  日期：2021年6月7日

  信息披露义务人：戚金兴

  日期：2021年6月7日