广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告|广州市_新浪财经

原标题：广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2021一045

广州恒运企业集团股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第四次会议于2021年5月27日发出书面通知，于2021年6月4日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事9人，董事张存生先生因事无法参与表决，授权委托董事陈跃先生行使表决权并签署相关文件。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于变更部分高级管理人员的议案》。同意：

1.刘贻俊先生因工作变动不再担任本公司副总经理职务。感谢刘贻俊先生在任公司高级管理人员期间为公司的发展所做的贡献。

2.聘任斯海胜先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（二）审议通过了《关于向全资下属公司广州恒运西区热力有限公司增资并更名的议案》。同意：

1. 公司回收全资子广州恒运股权投资有限公司持有广州恒运西区热力有限公司100%的股权，回收资本12,500万元，广州恒运西区热力有限公司变为全资子公司，广州恒运股权投资有限公司减少实收资本12,500万元，即注册资本由80,000万元减至67,500万元。

2. 热力业务归集至广州恒运西区热力有限公司，并按账面净值划转股权方式对广州恒运西区热力有限公司增资23,422.941547万元（实收资本增加23,400万元，尾数22.941547万元增加资本公积），其中：

（1）公司回收全资子公司广州恒运股权投资有限公司持有东莞恒运新能源有限公司2%的股权300万元，并划转至广州恒运西区热力有限公司；广州恒运股权投资有限公司减少实收资本300万元，即注册资本由67,500万元减至67,200万元。

（2）公司的全资子公司广州恒运城市服务有限公司划转全资孙公司怀集恒运能源有限公司100%的股权2,000万元至广州恒运西区热力有限公司，广州恒运城市服务有限公司减少实收资本2,000万元，即注册资本由10,000万元减至8,000万元。

（3）公司划转全资子公司广州恒运东区热力有限公司100%的股权6,422.941547万元至广州恒运西区热力有限公司，相应对广州恒运东区热力有限公司减少投资6,422.941547万元。

（4）公司划转全资子公司东莞恒运新能源有限公司98%的股权14,700万元至广州恒运西区热力有限公司，相应对东莞恒运新能源有限公司减少投资14,700万元。

3. 公司以自有资金对广州恒运西区热力有限公司增资4,000万元，以整合内部资源，理顺管理，盘活存量管网资产。

4.广州恒运西区热力有限公司更名为“广州恒运热能发展集团有限公司”（暂定名，最终以登记机关核定为准），持有广州恒运东区热力有限公司、东莞恒运新能源有限公司、怀集恒运能源有限公司的100%的股权，注册资本由12,500万元增加至39,900万元【其中按账面净值划转股权方式增资23,422.941547万元（其中实收资本增加23,400万元，尾数22.941547万元增加资本公积），以自有资金的方式增资4,000万元】。

5.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责本次公司二、三级企业间的增减资工作，包括但不限于签署各种协议文件、办理工商变更登记、落实投入资金等。

6.公司经营班子代表公司董事会，授权广州恒运西区热力有限公司对广州恒运东区热力有限公司增资14,000万元，对东莞恒运新能源有限公司减资10,000万元，适时完成吸收合并科云公司和收购存量管网资产的工作。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司2021年6月5日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于向全资下属公司广州恒运西区热力有限公司增资并更名的公告》。

（三）审议通过了《关于控股子公司广州恒运建设投资有限公司分摊科城山庄公建配套设施费用的议案》。同意：

1、控股子公司一一广州恒运建设投资有限公司（本公司持有其58%股权）与广州峻森投资有限公司签订分摊合同，向其支付人民币45,279,283.08元的公建配套设施分摊费用。

2、授权公司及广州恒运建设投资有限公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司此次广州恒运建设投资有限公司与广州峻森投资有限公司签订分摊合同的工作，包括但不限于签署各种协议文件、落实资金等。

由于公司股东广州高新区投资集团有限公司（持有公司13.47%股份）持有峻森公司42%股权，为峻森公司第一大股东，上述事项构成关联交易，关联董事许鸿生、朱晓文、林毅建、王毅镳等回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。

详情请见公司2021年6月5日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于控股子公司广州恒运建设投资有限公司分摊科城山庄公建配套设施费用的关联交易公告》。

三、备查文件

第九届董事会第四次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2021年6月5日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2021一046

广州恒运企业集团股份有限公司

关于向全资下属公司广州恒运西区

热力有限公司增资并更名的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2021 年6月 4 日，本公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向全资下属公司广州恒运西区热力有限公司增资并更名的议案》。同意：

公司回收全资子公司广州恒运股权投资有限公司持有东莞恒运新能源有限公司2%的股权300万元，并划转至广州恒运西区热力有限公司；广州恒运股权投资有限公司减少实收资本300万元，即注册资本由67,500万元减至67,200万元。

公司的全资子公司广州恒运城市服务有限公司划转全资孙公司

怀集恒运能源有限公司100%的股权2,000万元至广州恒运西区热力有限公司，广州恒运城市服务有限公司减少实收资本2,000万元，即注册资本由10,000万元减至8,000万元。

公司划转全资子公司广州恒运东区热力有限公司100%的股权6,422.941547万元至广州恒运西区热力有限公司，相应对广州恒运东区热力有限公司减少投资6,422.941547万元。

公司划转全资子公司东莞恒运新能源有限公司98%的股权14,700万元至广州恒运西区热力有限公司，相应对东莞恒运新能源有限公司减少投资14,700万元。

3. 公司以自有资金对广州恒运西区热力有限公司增资4,000万元，以整合内部资源，理顺管理，盘活存量管网资产。

4.广州恒运西区热力有限公司更名为“广州恒运热能发展集团有限公司”（暂定名，最终以登记机关核定为准，简称“热能集团”），持有广州恒运东区热力有限公司、东莞恒运新能源有限公司、怀集恒运能源有限公司的100%的股权，注册资本由12,500万元增加至39,900万元【其中按账面净值划转股权方式增资23,422.941547万元（其中实收资本增加23,400万元，资本公积增加22.941547万元），以自有资金的方式增资4,000万元】。

本次增资无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。

二、投资标的基本情况

（一）增资方式

1. 按账面净值划转股权方式对广州恒运西区热力有限公司增资23,422.941547万元（其中西区热力实收资本增加23,400万元，尾数22.941547万元增加资本公积）：

公司拥有广州恒运城市服务有限公司（简称：恒运城服）、广州恒运股权投资有限公司（简称：恒运股权）、广州恒运东区热力有限公司（简称：东区热力）100%股权，拥有东莞恒运新能源有限公司（简称：东莞公司）98%股权（全资子公司广州恒运股权投资有限公司持有东莞公司2%的股权）。本次载体恒运西区热力有限公司为广州恒运股权投资有限公司的全资子公司。

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公司热力板块现状

根据《企业会计准则》规定，公司对全资及控股公司采用成本法核算，本次股权划转均按2020年12月31日的账面净值划转。通过本次热力业务归集，西区热力增加实收资本23,400万元、资本公积22.941547万元。实收资本变化情况如下表所示：

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本次股权划转完成后，恒运西区热力有限公司股权结构图如下：

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2．现金出资4,000万元：

公司以自有资金对广州恒运西区热力有限公司增资4,000万元，以整合内部资源，理顺管理，盘活存量管网资产。

（二）标的基本情况

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三、对外投资合同的主要内容

本次投资尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第九届董事会第四次会议授权办理此次投资的相关工作。

四、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）对外投资目的

本次增资、减资实际上是公司内部整合资源的一项重要举措，有利于减少层次，理顺管理，提升国有企业竞争力；有利于盘活存量管网资产，促进国有资产保值增值；有利于优化人力资源管理，增强国有企业活力。

（二）存在风险

本次增资、减资完成后，在经营过程中，存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险。

（三）对公司的影响

优先协同公司热源项目布局，构建“建设-供应-维护”三位一体的全链条运作模式，充分发挥两大平台作用支撑公司做强做优和热能集团快速发展。一方面是与恒运集团热源点协同打造“多热源联网智能运行平台”，通过全过程全动态调控的大数据分析，助力热能集团乃至恒运集团的降本增效和技术改造。另一方面是建立覆盖全体热用户的“智慧客户综合服务平台”，迅速响应用户的日常需求，并通过日常数据分析为用户制定节能方案，增加客户粘性和数据储备规模，为外部项目拓展提供决策支撑，对公司未来持续发展具有重大战略意义。

除公司对广州恒运西区热力有限公司增资4, 000万元外，本次对全资下属公司增减资均为公司内部股权按账面净值划转，且总量平衡，不构成重大影响。

五、备查文件

本公司第九届董事会第四次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2021年6月5日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2021一047

广州恒运企业集团股份有限公司

关于控股子公司广州恒运建设投资

有限公司分摊科城山庄公建配套

设施费用的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2021年6月4日，本公司第九届董事会第四次会议审议通过了《控股子公司广州恒运建设投资有限公司分摊科城山庄公建配套设施费用的议案》。同意：

2、授权公司及广州恒运建设投资有限公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司此次广州恒运建设投资有限公司与广州峻森投资有限公司签订分摊合同的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实资金等。

由于公司股东广州高新区投资集团有限公司（持有公司13.47%股份）持有广州峻森投资有限公司42%股权，为广州峻森投资有限公司第一大股东。根据深交所《股票上市规则》规定，上述事项构成关联交易，关联董事许鸿生、朱晓文、林毅建、王毅镳等回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。

本次关联交易不需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。

二、关联方（交易对方）基本情况

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三、关联交易标的基本情况

（一）名称：科城山庄公建配套设施分摊费用45,279,283.08元。

（二）基本情况：

科城山庄是位于广州科学城内整体规划开发建设的房地产商住区，由广州峻和投资有限公司（简称“峻和公司”）、广州恒运建设投资有限公司（简称“恒建投公司”）和广州峻森投资有限公司（简称“峻森公司”）三方分别于2008年10月、11月通过公开招拍挂取得各自开发地块。2009年，为促使科城山庄整体经营价值的提升，在政府部门优化配套公建功能布局、统筹整体规划的原则指导下，恒建投公司与峻和公司、峻森公司共同对科城山庄进行了布局优化，开发建设和营销工作也随着区域地块价值的逐步提升而分阶段有序推进，三方开发建设单位均在整体开发建设和经营中取得了良好业绩和回报。

为公平合理地解决三个地块实际建设的配套公建设施费用分摊问题，恒建投公司与峻和公司、峻森公司在组织建设的同时进行了多次协商。现基于科城山庄大部分商住物业已竣工验收并交付使用，公建配套设施实际建筑面积已明确，因此公建配套项目的费用已具备进行具体分摊的条件。在公平合理的原则下，恒建投公司与峻和公司、峻森公司相互理解、友好协商，就公建分摊原则、分摊比例、分摊项目及分摊费用等达成了基本共识。具体如下：

1、分摊原则

根据恒建投公司、峻和公司和峻森公司三方各自国有建设用地使用权出让合同地块规划设计条件、三方规划报建批复文件要求和三个地块的土地出让合同中公建内容，三方合理确定科城山庄共有配套设施及公建分摊范围，对纳入分摊范围的公建项目由三方进行建安成本分摊。

2、分摊比例

分摊比例按三方各自地块规划方案中的可售计容面积为基数计算，系数为峻和公司0.172，恒建投公司0.354，峻森公司0.474。如某项费用属于其中任意两家分摊的，则按照该系数折算成两家的分摊系数，属于恒建投公司（锦泽）与峻和公司分摊的，折算成峻和公司的分摊系数为 0.327，恒建投公司的分摊系数为0.673。

3、分摊项目

（1）设置在峻森地块的幼儿园由峻森建设，建安成本由峻和公司、恒建投公司和峻森公司三方各自负责。

（2）设置在锦泽地块的卫生站、文化活动站、老年人服务站、邮政所、居委会、公厕由恒建投公司建设，建安成本由峻和公司、恒建投公司和峻森公司三方按比例分摊。

（3）设置在峻和地块的文化活动站、公厕、恒温泳池，由峻和公司建设，建安成本由峻和公司、恒建投公司和峻森公司三方按比例分摊。

（4）设置在峻森地块的垃圾站，由峻森公司建设，建安成本由峻和公司、恒建投公司和峻森公司三方按比例分摊。

（5）设置在峻和园、锦泽园之间的人行天桥，由恒建投公司建设，建安成本由峻和公司、恒建投公司两方按比例分摊。

（6）人防工程，因整体规划安排，科城山庄统筹集中在峻森园地下室建设人防工程，涉及到地下室建筑结构建安成本、人防工程费用增加和车位损失，峻和公司、恒建投公司和峻森公司三方按各自地块人防报建批复应建的人防工程面积进行分摊。

公建配套设施面积以实际建设、规划验收的面积为准。

4.分摊费用

公建配套设施的建安成本由独立的第三方专业造价咨询公司测算，作为三方按比例分摊公建配套设施的成本并计算分摊费用。其中，人防工程因规划调整所导致的建筑结构建安成本、人防工程费用等合计增加造价1500元/m2，车位损失按人防报建批复面积的10%、以每个车位设计面积40 m2、售价22万元计算。恒建投公司应承担的分摊费用总额45,279,283.08元。

据此，恒建投公司需与峻森公司签订分摊合同，向其支付人民币45,279,283.08元的公建配套设施分摊费用。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循市场原则，公建配套设施的建安成本由独立的第三方专业造价咨询公司测算，作为三方按比例分摊公建配套设施的成本并计算分摊费用。

五、关联交易协议的主要内容

本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司董事会授权办理此次关联交易的相关工作。

六、关联交易目的和影响

（一）交易目的

公平合理地处理好交易双方因科城山庄公建配套设施规划调整、实际规划批复建设面积与原土地使用权出让合同发生偏差，所带来的费用分摊问题。

（二）存在的风险

1.根据交易双方商谈，本次关联交易实际成交金额须以实际建设、规划验收的公建配套设施面积为基准计算；

2.本次关联交易同时需经交易对方决策通过后方可执行。

（三）对公司的影响

本次交易后，恒建投公司锦泽园项目净利润预计将减少0.45亿元，影响公司归母利润减少约0.26亿元。

七、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事陈骞、谢晓尧、袁英红、马晓茜对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

九、备查文件

1．本公司第九届董事会第四次会议决议。

2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2021年6月5日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2021一048

广州恒运企业集团股份有限公司

变更部分高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

刘贻俊先生因工作变动不再担任本公司副总经理职务。刘贻俊先生离任公司副总经理职务后仍将担任公司党委副书记职务。

感谢刘贻俊先生在任公司高级管理人员期间为公司的发展所做的贡献。

根据公司总经理提名，经董事会提名委员会审核，公司第九届董事会聘任斯海胜先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

上述事项已经公司2021年6月4日上午召开的第九届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表明确同意意见。

备查文件：

第九届董事会第四次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2021年6月5日

附件：斯海胜先生简历

斯海胜先生，1980年2月出生，中共党员，本科学历，学士学位，毕业于东北师范大学。2015年10 月至2020年1月任广州市黄埔区教育（体育）局体育发展中心副主任；2020年1月至2020年7月任广州市黄埔区委办区指挥中心主任；2020年7月至2021年5月任广州市开发区交通投资集团公司总经理助理。

斯海胜先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》规定。

广州恒运企业集团股份有限公司

独立董事关于聘任公司

高级管理人员的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，在认真审阅了《关于变更部分高级管理人员的议案》及相关高级管理人员履历的基础上，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：

一、同意聘任斯海胜先生为公司副总经理。公司本次聘任的上述高级管理人员任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

二、本次聘任的公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。

三、本次公司高级管理人员的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》。

四、本次聘任的公司高级管理人员具有丰富的企业管理及相关工作经验，其能力能够胜任所聘任的工作。

独立董事：陈骞、谢晓尧、袁英红、马晓茜

2021年6月5日

广州恒运企业集团股份有限公司

独立董事关于控股子公司广州恒运