广东依顿电子科技股份有限公司关于控股股东签署《股份转让意向书》暨公司控股权拟变更的提示性公告_新浪财经

原标题：广东依顿电子科技股份有限公司关于控股股东签署《股份转让意向书》暨公司控股权拟变更的提示性公告

　　证券代码：603328 证券简称：依顿电子公告编号：临2021-021

　　重要内容提示：

　　● 本次签署的意向书仅为双方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜尚需双方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。

　　● 本次权益变动涉及广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“依顿电子”）控股股东及实际控制人的变更。本次交易完成后，四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）将成为上市公司的控股股东，绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。

　　● 本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购，亦未构成关联交易。

　　● 本次权益变动涉及公司首发上市时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

　　● 本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理部门审批程序；且经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

　　● 该意向书的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司于2021年6 月 4 日收到公司控股股东依顿投资有限公司（以下简称“依顿投资”）及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生的通知，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团于2021年 6 月 4日签署了《股份转让意向书》，具体情况如下：

　　依顿投资拟通过协议转让的方式向九洲集团转让其持有的上市公司29.42%股份（以下简称“标的股份”），九洲集团拟受让标的股份。在不违反证券监管及国资监管要求的情况下，标的股份转让价格拟定为9元/股。如意向书签订日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述价格也随之进行调整。

　　依顿投资拟自各方签署正式股份转让协议之日起一个月内，向不构成关联方或一致行动人的第三方（包括资管计划）转让其持有的上市公司5.01%股份。在该5.01%股份正式转让完毕前，依顿投资拟无条件且不可撤销地放弃该5.01%股份对应的表决权。

　　另外，依顿投资拟在正式股份转让协议（如有）中承诺，除意向书另有约定外，其永久无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司部分股份对应的表决权，以使标的股份过户完成时，以及九洲集团作为上市公司控股股东期间，九洲集团持有的上市公司表决权比例超过依顿投资表决权比例不少于5%，该等表决权将于九洲集团实际持股比例超过依顿投资实际持股比例5%以上后自动恢复至依顿投资。但若九洲集团减持上市公司的股份，则因九洲集团减持导致其持有实际持股比例与依顿投资持有上市公司实际持股比例差额降低的部分，依顿投资无需放弃表决权。

　　因此在双方股份转让完成后持股没有变化的前提下，为确保九洲集团持有的上市公司表决权比例超过依顿投资表决权比例不少于5%，依顿投资最少将放弃其持有的上市公司4.56 %（初步测算数据）股份对应的表决权，放弃公司4.56 %股份对应的表决权后，依顿投资控制上市公司24.42 %股份对应的表决权；九洲集团将持有上市公司29.42%股份，控制上市公司29.42%股份对应的表决权。

　　本次交易前，依顿投资持有公司633,118,220股股份，占公司总股本的 63.41%，为公司控股股东；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公司63.41%股份，为公司实际控制人。

　　上述股份转让（含依顿投资对无关联第三方5.01%的转让）及部分表决权放弃安排（以下简称“本次交易”）完成后，依顿投资将不再为上市公司控股股东，九洲集团将成为上市公司控股股东，绵阳市国资委将成为上市公司的实际控制人。

　　上述股份转让完成交割（含依顿投资对无关联第三方5.01%的转让）及相关表决权放弃后，上市公司第一、第二大股东持股比例及表决权结构如下：

　　注：上表“放弃表决权比例”的数量仅为根据本次《股份转让意向书》的初步测算数量，系在确保九洲集团持有的上市公司表决权超过依顿投资表决权比例不少于5%的基础上的最少需放弃表决权的持股比例。依顿投资最终放弃表决权的持股比例以正式股份转让协议（如有）为准。

　　二、交易的背景和目的

　　公司控股股东依顿投资、实际控制人李永强先生、李永胜先生及李铭浚先生为更有效地支持公司高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售主营业务发展，加快产业和资本的融合，进一步提升公司的竞争力，拓宽公司业务空间，同时基于公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，进一步完善公司治理结构，全力支持公司的长远发展。

　　九洲集团始建于1958年，是国家“一五”期间156项重点工程之一，经过持续的创新发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，致力于为用户提供智能、安全、可靠的高端装备制造系统和智慧应用与服务。九洲集团是中国电子信息百强、中国软件综合竞争力百强企业。

　　九洲集团与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。未来，国有资本的介入将有利于发挥地方国资的资源优势和资金优势，为公司经营发展提供支持；同时，有利于发挥民营企业与地方国资的体制机制优势互补作用，有利于保持发展战略的持续性和稳定性，实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面。

　　三、股份转让意向书各方的基本情况

　　公司于2021年 6 月 4 日收到公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生的通知，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团于2021年 6 月 4 日签署了《股份转让意向书》。

　　交易双方的基本情况

　　1、股份转让方及放弃部分表决权方（甲方）的基本情况

　　李永强先生、李永胜先生及李铭浚先生三人共同持有高树有限公司100%股权，而高树有限公司持有依顿投资100%股权；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公司63.41%股份，为公司实际控制人。

　　2、股份受让方（乙方）的基本情况

　　股权结构：

　　截至本公告披露日，九洲集团未持有公司股份。

　　四、本次股份转让意向书的主要内容

　　公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署的《股份转让意向书》主要内容如下：

　　甲方：依顿投资有限公司

　　乙方：四川九洲投资控股集团有限公司

　　丙方1：李永强

　　丙方2：李永胜

　　丙方3：李铭浚

　　在本意向书中，丙方1、丙方2和丙方3合称为“丙方”，甲方、乙方和丙方合称为“各方”，各自被称为“一方”。

　　第一条交易安排

　　1.1 甲方拟向乙方转让其持有的上市公司29.42%股份（以下简称“标的股份”），乙方拟受让标的股份。在不违反证券监管及国资监管要求的情况下，标的股份转让价格拟定为9元/股。如本意向书签订日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述价格也随之进行调整。

　　1.2 甲方拟自各方签署正式股份转让协议之日起一个月内，向不构成关联方或一致行动人的第三方（包括资管计划）转让其持有的上市公司5.01%股份。在该5.01%股份正式转让完毕前，甲方拟无条件且不可撤销地放弃该5.01%股份对应的表决权。

　　1.3 为乙方更好地实现对上市公司的并表，甲方拟在正式股份转让协议（如有）中承诺，除本意向书另有约定外，其永久无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司一定比例的表决权，以使标的股份过户完成时，以及乙方作为上市公司控股股东期间，乙方持有的上市公司表决权比例超过甲方表决权比例不少于5%，该等表决权将于乙方实际持股比例超过甲方实际持股比例5%以上后自动恢复至甲方。但若乙方减持上市公司的股份，则因乙方减持导致其持有实际持股比例与甲方持有上市公司实际持股比例差额降低的部分，甲方无需放弃表决权。

　　1.4本意向书第1.1、1.2、1.3条所述股份转让及部分表决权放弃安排（以下简称“本次交易”）完成后，甲方将不再为上市公司控股股东，乙方将成为上市公司控股股东并取得对上市公司的实际控制权。

　　1.5甲方和丙方拟在正式股份转让协议中承诺，甲方和丙方及其关联方未来不以任何形式独自或借助第三方主动谋求上市公司控制权，除非乙方书面同意，否则不得主动采取任何行为导致在任一时点乙方持有的上市公司表决权比例超过甲方持有的上市公司表决权比例的差额小于5%。

　　第二条上市公司治理安排

　　2.1 本次交易完成后，各方尤其是乙方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。

　　2.2 本次交易完成后，上市公司拟对董事会及监事会进行改组，其中包括：董事会设董事9名，其中乙方有权提名5名非独立董事和1名独立董事，甲方有权提名1名非独立董事和2名独立董事，董事长应由乙方提名的董事担任；监事会设监事3名，除其中1名职工监事由职工代表大会选举产生外，甲方和乙方分别有权提名1名非职工监事。各方应促使和推动上述被提名的董事和监事候选人当选，否则，各方可继续提名。

　　2.3 乙方应充分尊重及认可甲方、丙方对公司独立、规范化运营方面的诉求及意见，同意本次交易完成后，上市公司设定相关机制，在董事会、监事会、公司内审、经营管理权限、公司章程及相关制度文件等方面作出完善和优化，保障甲方上述利益与诉求，并不得作出任何损害上市公司利益的行为。

　　第三条意向金与尽职调查

　　3.1 本意向书签署后十个工作日内，乙方向以乙方名义开立并由甲方共管的银行账户（以下简称“共管账户”）中存入?5,000万元（大写：人民币伍仟万元整），作为本次交易的意向金。在各方签署正式股份转让协议后，该意向金自动转为股份转让价款并转入甲方指定的账户；若出现下列任意一种情形，账户共管解除，乙方可自由转出该意向金：（1）甲方、丙方及依顿电子不配合乙方进行尽职调查导致乙方无法获取重要信息，或者甲方、丙方及依顿电子向乙方提供的文件、证照、记录等尽职调查材料或告知的相关信息在真实性、准确性、有效性或合法性上存在重大瑕疵；（2）尽职调查后发现标的股份存在法律法规或监管机构规定的限制转让情形；（3）尽职调查后发现依顿电子存在与经营或存续直接相关的重大不确定性风险事项；（4）有证据显示依顿电子、甲方或丙方存在任何对本次交易构成实质障碍的事项；（5）本次交易未获得国资监管部门或者其它必要的行政监管部门审核通过；（6）各方协商一致终止本意向书或本意向书自动终止。

　　3.2 乙方向共管账户支付意向金后，乙方有权自行聘请相关中介机构对上市公司进行全面且适当的尽职调查。甲方承诺将促使上市公司积极配合乙方及其聘请的中介机构依法开展尽职调查工作。

　　第四条排他性条款

　　4.1 各方同意，自本意向书签署之日起4个月内或至本意向书解除或终止之日（孰早）为排他期。在排他期内，未经一方书面同意，另一方不得就涉及本意向书中拟进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他方进行洽谈、联系。

　　4.2 如排他期内未出现本协议第3.1条约定的乙方可自由转出本次交易意向金的情形，且各方就其它未尽事项（包括但不限于业绩承诺及补偿安排、经营管理制度的调整优化等）达成一致，各方必须按照本意向书的相关约定签署正式股份转让协议，否则即为违约。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引入国有资本控股，将进一步优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，提升公司综合竞争力，拓宽公司业务空间，本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。

　　六、其他说明及后续事宜

　　1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为九洲集团，实际控制人将变更为绵阳市国资委。

　　3、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系股份协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

　　4、本次股份协议转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　5、本次协议转让涉及的股份除首次公开发行时实际控制人所作自愿锁定承诺外不存在任何其他限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

　　6、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须等待正式《股份转让协议》签署后，需履行国有资产监督管理部门审批程序，且需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，方可实施完毕。

　　7、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　七、风险提示

　　1、本次签署的意向书仅为双方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜尚需双方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。因此，本次股权转让事项尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性。

　　2、公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生在公司首次公开发行时作出了自愿锁定股份的承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规规定，李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生拟申请豁免上述自愿性承诺。

　　根据有关规定，上述豁免事项需向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

　　3、本次股份协议转让事项尚需履行国有资产监督管理部门审批程序；且经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

　　4、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或各方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

　　鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《股份转让意向书》

　　2、控股股东关于签署《股份转让意向书》的告知函

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年 6月 5 日