湖北华嵘控股股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

  股票代码：600421 股票简称：ST华嵘 编号：2021-010

  湖北华嵘控股股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北华嵘控股股份有限公司第七届董事会第十七次临时会议于2021年5月18日下午3：30在武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界中心A座2909室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2021年5月13日以电子邮件、通讯等方式通知全体董事及与会人员。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长周梁辉先生主持，会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

  审议并通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。同意向公司控股子公司浙江庄辰建筑科技有限公司提供借款500万元人民币，利息按4.35%/年收取，借款期限为壹年，从实际放款日开始计算。

  浙江庄辰是对公司具有重要影响的控股子公司，本公司持有浙江庄辰51%的股权，上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）持有浙江庄辰42.50%的股权。蔡如梁持有上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）77.39%的股权，故蔡如梁间接持有浙江庄辰32.89%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第五款的规定，蔡如梁为本公司的关联自然人，上述借款行为根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第十七款的规定，公司向与关联自然人蔡如梁控制的上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）共同投资的浙江庄辰提供大于持股比例的借款，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该议案不涉及关联董事回避，经全体董事表决。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北华嵘控股股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-011）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北华嵘控股股份有限公司董事会

  2021年5月19日

  证券代码：600421 证券简称：ST华嵘 公告编号：2021-011

  湖北华嵘控股股份有限公司

  关于向控股子公司提供借款

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司向控股子公司浙江庄辰建筑科技有限公司（以下称“浙江庄辰”）提供人民币500万元的借款，利息按4.35%/年收取，借款期限为壹年。

  2、本次关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，经全体董事表决同意，该议案无需提交公司股东大会审议。

  3、截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司（含下属公司）与本次关联交易方未发生关联交易。

  一、关联交易概述

  为支持公司控股子公司浙江庄辰的发展，满足其生产经营所需流动资金，促进其业务发展，公司于2021年5月18日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，全体董事对本次关联交易进行了表决。同意公司向浙江庄辰提供人民币500万元，利息按4.35%/年收取，借款期限为壹年，从实际放款日开始计算。

  在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。

  浙江庄辰是对公司具有重要影响的控股子公司，本公司持有浙江庄辰51%的股权，上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）持有浙江庄辰42.50%的股权。蔡如梁持有上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）77.39%的股权，故蔡如梁间接持有浙江庄辰32.89%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第五款的规定，蔡如梁为本公司的关联自然人，上述借款行为根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第十七款的规定，公司向与关联自然人蔡如梁控制的上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）共同投资的浙江庄辰提供大于持股比例的借款，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  浙江庄辰是对公司具有重要影响的控股子公司，本公司持有浙江庄辰51%的股权，上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）持有浙江庄辰42.50%的股权。蔡如梁持有上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）77.39%的股权，故蔡如梁间接持有浙江庄辰32.89%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第五款的规定，蔡如梁为公司的关联自然人。

  ■

  （二）关联方基本情况

  1、基本信息

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  2、最近三年任职经历

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  3、控制的核心企业基本情况

  截至本公告日，蔡如梁控制的核心企业如下：

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  4、蔡如梁在浙江庄辰建筑科技有限公司任总经理职务，主要负责日常经营，与浙江庄辰之间不存在其他债权债务等方面的其他关系。

  三、关联交易的基本情况

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第十七款的规定，公司向与关联自然人蔡如梁控制的上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）共同投资的浙江庄辰提供大于持股比例的借款，构成关联交易。

  公司（甲方）与浙江庄辰（乙方）于 2021 年 5 月 18 日签署了《借款合同》。本次借款合同的主要内容：

  （一）借款金额

  从2021年5月18日至2022年5月17日，甲方同意向乙方借款总额不超过500万元（大写：人民币伍佰万元整），所借资金应专项用于乙方日常经营所需流动资金。

  （二）借款期限

  借款期限为 壹 年，从实际放款日开始计算，实际放款日为甲方将借款资金转入乙方指定收款账户之当日。

  （三）借款利息

  借款利息按4.35%/年支付，于借款本金到期后3个工作日内，随本金共同一次性支付。

  （四）借款偿还

  1、乙方应当按照本合同约定的时间足额还本付息。逾期未偿还部分借款本息，甲方有权立即追回。同时，针对逾期未偿还部分的借款本息总额，甲方将按照每日万分之二向乙方收取违约金，直至乙方足额还本付息之日止。

  2、如乙方不能按期还本付息，最迟在借款到期前十五天应向甲方提出延期申请，若经甲方审核同意，签订借款延期协议后有效，否则视为乙方违约，甲方有权终止合同，立即收回全部借款。

  3、当甲方认为乙方发生或可能发生影响偿还能力之情形时，甲方有权立即提前收回借款，乙方不得以任何理由抗辩，应在甲方要求偿还之日起3日内还本付息。

  （五）违约责任

  1、乙方如未按合同规定还本付息，甲方有权立即追回，并由乙方承担因诉讼发生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等费用。

  2、乙方不按合同规定的用途使用借款，甲方有权随时收回该借款，并要求乙方承担借款总额10%的违约责任。

  （六）合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由当事人双方友好协商解决，也可由第三人调解。协商或调解不成的，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  四、关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易需经本公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  本次关联交易已由公司董事会审计委员会出具书面审核意见，并已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。全体董事对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。

  公司在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。

  （一） 独立董事的事前认可意见

  为支持公司控股子公司浙江庄辰的发展，满足其生产经营所需流动资金，促进其业务发展，公司拟向其提供借款，构成关联交易。本次关联交易符合公司正常经营发展的需要，是合理的、必要的。本次关联交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。

  （二）独立董事的独立意见

  公司在保证自身日常所需资金的前提下对浙江庄辰提供借款，有利于促进控股子公司的业务发展，进而保障公司的未来发展；本次关联交易按中国人民银行同期贷款基准利率的标准收取利息，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，该议案不涉及关联董事回避，经全体董事表决通过。公司对浙江庄辰具有实质控制和影响，风险处于可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上，全体独立董事一致同意本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事 项。

  （三）董事会审计委员会的审核意见

  经过认真审核，本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，公司向控股子公司浙江庄辰提供人民币500 万元借款，是为满足其生产经营所需补充流动资金，符合其经营发展需要及实际情况，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，同意本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司向控股子公司浙江庄辰提供借款，有利于缓解浙江庄辰的流动资金需求，有助于浙江庄辰的正常业务发展。公司在保证自身日常所需资金的前提下对浙江庄辰提供借款，有利于保障公司的未来发展；公司对浙江庄辰具有实质控制和影响，风险处于可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。

  六、备查文件

  （一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

  （二）独立董事事前认可的声明；

  （三）独立董事专项独立意见；

  （四）董事会审计委员会的审核意见；

  （五）《借款合同》。

  特此公告。

  湖北华嵘控股股份有限公司董事会

  2021年5月19日

  证券代码：600421 证券简称：ST华嵘 公告编号：2021-009

  湖北华嵘控股股份有限公司

  2020年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2021年5月18日

  (二) 股东大会召开的地点：武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界中心T1座2909室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，董事长周梁辉先生主持，会议的召开、表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席3人，董事金朝阳先生、吴海涛先生、韩丹丹女士、独立董事王晋勇先生因工作原因未能出席本次股东大会；

  2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会召集人黄侃明先生、监事蒋安娣女士因工作原因未能出席本次股东大会；

  3、 董事会秘书帅曲先生出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《2020年度董事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：《2020年度监事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：《2020年年度报告全文及摘要》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：《2020年度财务决算报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：《2020年度利润分配方案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：《2020年度独立董事履职报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：《2021年度预计日常关联交易的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内控审计机构的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：《关于修订〈湖北华嵘控股股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议《2021年度预计日常关联交易的议案》事项涉及关联交易，关联股东（浙江恒顺投资有限公司、上海天纪投资有限公司）已回避对本议案的表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖北英达律师事务所

  律师：宋浩、刘畅

  2、 律师见证结论意见：

  公司2020年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及有关法律法规规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  湖北华嵘控股股份有限公司

  2021年5月19日