注册制并购重组规则再完善：审核机制优化“升级” 进一步发布提升上市公司质量功能

　　原标题：注册制并购重组规则再完善！审核机制优化“升级”，进一步发布提升上市公司质量功能

　　注册制下的并购重组审核机制将迎来进一步完善。

　　4月30日，沪深交所分别对科创板、创业板上市公司重大资产重组审核规则、上市委员会管理办法进行了修订并公开征求意见。

　　上交所方面，拟增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委审议程序，将重组上市由现有的科创板上市委员会审议调整为并购重组委审议，同步修改涉及的全部相关条文。

　　深交所方面，调整发行股份购买资产申请和重组上市申请的审议机构，由现有的重组审核机构审核发行股份购买资产申请，上市委员会审议重组上市申请，统一调整为提交并购重组委员会审议。

　　另外，为适配并购重组审核机制的修改，沪深交易所均拟将重组审核相应期限延长。其中，科创板延长至60天，创业板由原来的45天延长至2个月。

　　沪深交易所指出，本次修改是完善注册制下并购重组审核机制，更好发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用，支持上市公司通过并购重组做优做强。

　　科创板：审核规则有五大修改

　　具体来看，科创板重大资产重组审核规则的修改主要有5个方面：

　　一是增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委员会审议流程，同时将重组交易项目由现有的上市委审议，调整为并购重组委员会审议，同步修改涉及的全部相关条文。

　　二是修改审核时间，完善相关计算规则。第一，落实新《证券法》第22条关于审核时限的要求，将重组交易审核时限明确为自受理申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；第二，根据重组审核机构审核实践和并购重组委审议需要，发行股份购买资产申请的交易所审核时间修改为60天；第三，结合审核实践、本所IPO审核规则，进一步完善审核时限扣除情形，新增暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查等情形。

　　三是落实新《证券法》关于证券服务机构及其从业人员资格管理相关精神，删除关于证券服务机构相关资质的要求，将“证券服务机构从业人员限制资格”相关表述调整为“认定为不适当人员”，与本所IPO审核规则保持一致。

　　四是与《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》的修订内容保持衔接，新增暂缓审议环节，并就并购重组委员会审议科创公司重组交易项目的暂缓审议情形、时间及次数予以明确。

　　五是增加对外公示内容。根据目前上市委实际运行情况，增加重组交易审核对外公示内容：参会委员名单、现场问询问题。

　　同时，《上市委管理办法》拟修订主要内容包括：一是明确设立并购重组委，规定并购重组委的职责；二是规定并购重组委的履职、会议组织、审议工作监督等按照科创板上市委员会相关规定执行。

　　对于科创板上市公司重大资产重组审核规则的修订，上交所表示主要是为了构建高效透明的重大资产重组审核机制，支持科创板上市公司通过并购重组做优做强。

　　具体地说，第一，随着2020年新《证券法》发布实施和相关上位制度的调整，《审核规则》部分内容需要相应调整；第二，设立科创板上市公司并购重组委员会，对科创公司发行股份购买资产审核和重组上市申请进行审议，并配套修改相关规则。

　　其次，修改《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》相关条款，是考虑到科创板上市委成立两年以来，运行平稳高效，较好地履行了科创板首发、再融资审议职能，对设立科创板并试点注册制改革发挥了重要作用。如今，为了落实完善注册制下并购重组审核机制，强化内部控制，提升并购重组审核的专业性、权威性和公信力，同时结合上市委实际情况，对办法进行修改。

　　记者还注意到，本次修改《上市委管理办法》，主要为完善科创板重组审核机制，在上市委中设立并购重组委，从上市委委员中遴选委员担任并购重组委委员，对科创板上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请进行审议，修改了涉及的相关条文。

　　创业板并购重组规则应时而使

　　优化完善审核机制

　　创业板试点注册制实施以来，并购重组审核工作平稳开展，审核效率不断提升，市场各方改革获得感增强。

　　截至2021年4月30日，已有8家重组申请通过深交所审核，7家已注册生效。

　　效率提升，审核质量也严格保障。截至2021年4月30日，对3家重组申请的独立财务顾问实施现场督导，对2家独立财务顾问和1家上市公司采取自律监管措施，对2家独立财务顾问出具监管关注函，有6家公司主动撤回并终止交易。

　　记者了解到，深交所坚持以信息披露为核心，严把重组审核质量关。针对部分重组标的财务指标异常等情形，通过加强针对性问询、咨询行业专家、提请现场督导、采取自律监管措施等多种方式，有效形成监管震慑，不断督促上市公司提高信息披露质量。

　　创业板并购重组质效的提升，是“放”与“管”的平衡，更是源自透明搞改革，明确市场预期。记者了解到，为了进一步明确市场预期，深交所做了很多“功课”：通过审核信息公开网站和深证服APP，实现审核标准、进程、结果和监管措施的全链条公开，审核全过程让投资者看得见、看得清、看得懂；针对典型案例项目，以编写案例或常见问题解答形成审核动态的方式，做好审核标准公开及政策解读工作，强化阳光审核。

　　市场评价，创业板试点注册制实施以来，深交所按照市场化、法治化方向，坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段的三原则，结合存量市场改革特点，着力构建公开透明可预期的审核机制，全力保障创业板并购重组审核工作平稳开展，市场各方获得感增强。

　　随着注册制改革向纵深推进，一些新情况新问题逐渐出现。

　　创业板注册制实施以来，由于市场对于重组已经回归理性，整体热度有所降温，深交所受理了19单并购重组申请。但部分重组标的资产质量并不高，这从审核结果可见一斑，19单申请中撤回申请6单，占比超过30%。比如某重组项目，评估增值率超过十倍，却始终无法充分论证清楚标的资产毛利率和净利润率水平显著高于可比公司的合理性，经深交所两轮问询后主动撤回申请。如果让这些质量堪忧的标的资产注入上市公司，可能会为上市公司的持续经营能力带来重大风险，从而损害上市公司及投资者的权益。此外，少数上市公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念，申报项目信息披露质量较差。

　　针对新浮现的问题，在总结前期创业板并购重组审核及上市委运行实践经验基础上，深交所进一步优化完善并购重组审核机制，拟设立创业板并购重组委员会，对创业板上市公司发行股份购买资产申请和重组上市申请进行审议，同时审核期限将从现行的45天相应延长至2个月。调整期限目的是与增加审核环节相适应，深交所持续致力提高审核效率，从已审核通过的8家重组申请来看，从受理到提交证监会注册平均用时为35.8天。

　　“审核机制优化完善的背后，是结合注册制实践和市场情况不断磨合调整的需求。”华东一大型券商投行业务人士告诉记者，在目前重组申请数量维持在较为平稳理性、部分标的资产质量有所下降、审核效率持续提升的现状下，审核质量仍然是注册制审核的重中之重，拟设立创业板并购重组委员会，也能看到交易所的审核工作是以保证审核质量为前提。另外，这次深交所修改规则，有利于进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，对于提升上市公司质量、保护投资者权益意义深远。

　　华南一投行人士向记者解读，本次创业板的两大修订，目的很明显就是根据新浮现出的问题，及时优化完善并购重组的机制，并非在收紧相关政策。另外，审核时间方面，尽管期限的上限相应延长了，但是从此前的所用的平均时间来看，实际的审核时间是到不了上限的。

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责任编辑：逯文云