上海正帆科技股份有限公司2020年年度报告摘要

原标题：上海正帆科技股份有限公司2020年年度报告摘要

　　证券代码：688596         证券简称：正帆科技        公告编号：2021-020

　　上海正帆科技股份有限公司

　　2020年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告的公告

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币1,006,569,454.49元，扣除发行费用人民币95,846,528.36元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币910,722,926.13元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月14日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030号”的验资报告。

　　（二）募集资金本年度使用金额及期末余额

　　截至2020年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

　　二、募集资金管理制度情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行上海银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市莘庄支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中信银行股份有限公司上海徐汇支行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。上述募集资金监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　三、2020年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币322.99万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　无。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年8月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2020年12月31日止，公司未到期的募集资金结构性存款及存单等理财产品余额56,638.29万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2020年8月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐机构的核查程序及核查意见

　　经核查， 保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：正帆科技董事会编制的2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，保荐机构对正帆科技2020年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

　　七、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正帆科技董事会编制的2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了正帆科技2020年度募集资金实际存放与使用情况。

　　九、上网公告附件

　　（一）《上海正帆科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　（三）《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海正帆科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　附表1：募集资金使用情况对照表。

　　公司代码：688596                                                  公司简称：正帆科技

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况的讨论与分析”之“风险因素”。敬请投资者注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为256,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利25,650,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.64%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　公司监事会及独立董事已对上述利润分配方案发表同意意见，本次利润分配方案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过后实施。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司多年来服务于中国的集成电路、平板显示、半导体照明、太阳能光伏、光纤制造和生物医药等高科技行业，向客户提供电子级超高纯特种气体和湿化学品等电子材料以及相关气化供应系统和特种装备，以及快速响应、设备维保和TGCM等增值服务。公司未来将继续聚焦高科技产业的装备和特种气体的研发生产，顺应我国以集成电路为核心的新兴产业发展的历史机遇，借助于国家企业技术中心平台优势，不断填补高端制造和特气领域的国内空白，提高我国高科技产业的国产化水平。

　　1、工艺介质供应系统

　　公司工艺介质供应系统业务的主要功能是将客户所需的高纯气体、化学品供应至客户的工艺机台，系统中的核心产品即为供应过程中实现“输送分配、蒸发冷凝、混配稀释”等基本功能的独立设备/单元。工艺介质供应系统可分为两种类型，一是高纯工艺物料供应系统解决方案，即针对客户新建项目提供方案设计、设备制造以及系统安装等服务；二是MRO业务，即维护（Maintenance）、维修（Repair）、运营（Operation），厂务系统升级改造运行维保服务，针对客户已建成项目提供技改工程、设备制造、配件综合采购及运营等服务。

　　在工艺介质供应系统中，公司提供的核心产品包括特气柜、化学品中央供应柜、分流箱、化学品稀释混配单元、液态源输送设备、制药配液单元等，公司针对不同行业及客户需求，进行定制化设计和功能配置。

　　2、高纯特种气体

　　高纯特种气体是泛半导体领域加工制造过程中的关键材料，其质量直接影响电子器件的良率和性能。公司利用合成、提纯、混配、充装、分析与检测等工艺组合开展生产活动，主要产品包括砷烷、磷烷、硅烷、混合气体等。为满足下游客户的多元需求，公司通过整合供应链资源，外购部分气体后销售给客户，产品如氨气、三甲基铝等。

　　其中公司生产的高纯磷烷、砷烷纯度可达到99.9999%（6N）以上级别，依托工艺介质供应系统业务在下游各行业合作稳定的客户资源和成熟的技术支持，已在LED行业取得不错的市场份额，实现了较快的业绩增长；同时，高纯磷烷、砷烷在IC行业实现了进口替代，得到了广大客户的高度认可。

　　3、洁净室配套系统

　　公司为下游客户提供洁净室配套系统的设计与施工服务，包括洁净室空调系统、空气过滤系统及内部装修，以及与生产过程相关的工艺冷却水系统、洁净压缩空气系统以及真空系统等。由于对生产环境的温度、湿度、洁净度等指标要求严苛，洁净厂房在泛半导体、光纤通信、医药制造等下游行业有着广泛应用。

　　(二) 主要经营模式

　　公司致力于打造产业链闭环，以工艺介质供应系统业务为切入点，向前端拓展高纯特种气体业务，向后端布局减排及资源再利用业务，帮助客户实现关键材料的生产、高纯输送及循环利用三大核心环节。

　　工艺介质供应系统业务服务于下游半导体生产线的不同阶段：1）为客户新建产线提供工艺介质供应系统的设计、设备制造与现场安装服务；2）为客户已建成产线的技术更新、硬件改造与日常运行等需求提供相关服务，即MRO业务。在工艺介质供应系统业务基础上，朝着纵深化、延展化方向发展。围绕客户在半导体工艺中对高纯气体、化学品的精细化应用需求，公司深耕流体相关技术，纵向延伸出包括高纯特种气体的研发、生产、销售，如砷烷、磷烷；横向围绕“绿色低碳、可持续发展”，针对不同物料在回收与提纯技术方面进行研究开发，形成减排及资源再利用业务，如氦气回收等。通过各板块的协同发展，实现产业布局，进一步实现可持续发展。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1. 行业的发展阶段、基本特点

　　公司的主营业务所属行业为工艺介质供应系统行业。工艺介质供应系统实现的功能就是在充分保证质量和安全的前提下，按照工艺需求的流量及压力，将气体、化学品、水等介质输送到各个工艺环节，并实现整个生产过程的监测与控制。

　　工艺介质供应系统与厂务动力系统、尾气废液处理系统共同构成工业企业的厂务系统，为工业企业的核心工艺设备运转提供支持。

　　工艺介质供应系统产品系泛半导体（集成电路、平板显示、光伏、半导体照明等）、光纤通信、医药制造等先进制造业生产工艺过程的重要组成部分，其制程的精度要求直接影响下游行业工艺设备的运行及投产后的良品率。

　　公司所处下游行业是国家产业政策鼓励和重点支持发展的行业。

　　（1）半导体产业

　　随着消费电子、汽车、工业、通讯等行业的蓬勃发展，半导体行业作为其重要支撑，发展迅速，资本性支出持续增加。中国作为半导体产业转移目的地，在半导体行业发展中承担着重要角色。

　　1）集成电路

　　集成电路涉及计算机、服务器、移动智能终端、网络通信、消费电子、工业控制等多种应用市场，对于未来社会的发展方向，包括5G、物联网、人工智能、自动驾驶等，集成电路是必不可少的基础。

　　国家战略层面的有力支持使得整个集成电路产业链得以快速发展。根据中国半导体行业协会统计，2020 年中国集成电路产业销售额为 8,848 亿元，同比增长 17%。其中，制造业销售额为 2,560 亿元，同比增长 19.1%；封装测试业销售额 2,510 亿元，同比增长 6.8%。在我国集成电路产业销售额迅速增长的背景下，固定资产投资规模亦在近年来持续上升。

　　根据国家统计局发布的统计数据显示，2020年中国集成电路总产量2,613亿块，同比增长16.2%，相比较而言，2019年全国集成电路产量为2,018.2亿块，同比增长7.2%。报告期内虽然整个半导体行业受到新冠疫情的影响，但中国集成电路产量仍然稳步增长。从行业的整体发展趋势看，目前中国正处于制造业转型升级的阶段，以集成电路为代表的战略性新兴产业在国内得到快速发展，未来市场前景良好。

　　2）平板显示

　　自2009年国内企业开始布局高世代面板生产线的生产制造后，我国的平板显示产业进入了高速发展阶段。目前，全球面板行业中已经形成中国大陆、中国台湾以及韩国的三足鼎立之势，共同占据90%以上产能并呈现显著的向中国大陆的转移趋势。

　　2020年以来，因上游供给改善、下游需求恢复，自下半年开始，主流面板开始启动全系涨价，面板厂商的业绩也因而大幅增长。尤其是进入三季度以后，面板价格历经数轮涨价。同时受韩国面板厂商关闭部分液晶面板产线影响，下游需求复苏，且面板上游零部件缺货，导致面板供不应求。因市场需求强劲，面板厂商扩厂动力充足，公司在面板行业也将受益于活跃强有力的市场，带来高效、持续性的经济效益。

　　3）光伏

　　近年来，我国陆续出台了一系列相关政策以支持和引导光伏产业健康发展，光伏“平价上网”提速，在我国大部分地区已具备平价乃至低于燃煤标杆电价的条件，光伏行业市场份额将进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企业集中。

　　报告期内光伏行业也进行了新一轮大规模新产能投放，主要围绕着大尺寸硅片、电池及组件展开，淘汰低效率和高成本的老产能，加速行业整合。在持续增长的光伏市场需求下，行业内具有持续创新能力、品牌优势、全球销售网络布局的企业更加受益，光伏行业集中度进一步提升。

　　4）半导体照明

　　近年来，我国LED产业生产能力不断提升。从产业链环节看，我国LED产业从中下游的封装和应用环节起步，并逐步向上游芯片领域拓展，各环节在全球LED产业链中均处于优势地位。

　　在应用层面，随着技术的不断成熟以及价格的进一步降低，LED将在家居照明、商业照明、工业照明等领域逐步渗透，形成潜力巨大的应用市场。为了应对不断增长的业务需求，我国LED企业预计将持续增加固定资产投资。

　　（2）光纤

　　在国家对通信行业的政策支持下，我国光纤通信制造行业的投资保持快速增长，现已成为世界上最大的光纤光缆生产基地。在5G时代的背景下，光纤光缆作为基础设施仍将是建设的重点之一。随着5G建设的不断推进，网络基础设施建设的持续进步将为VR、AR、远程办公、超高清视频、物联网等新应用的发展提供土壤，而应用的发展也将带动流量的高速增长，从而使得光纤光缆的需求随着网络流量和带宽的需求提高而增长。

　　（3）医药制造

　　随着各类鼓励创新政策影响的加深，未来创新药物带来的产业升级以及行业标准的不断提升，预计医药制造行业固定资产投资额仍将保持较高水平。

　　2. 主要技术门槛

　　公司所处的行业属于典型的技术密集型、学科交叉型行业，涉及流体力学、热力学、传热学等基础科学和电子、机械、化工、材料、自动化、信息技术等多种工程学科，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。下游客户大多用高精度装备和仪器，对制程污染控制、工业安全、稳定性、操作性等方面提出了综合严格技术要求。为确保系统整体的质量，这些技术演进在设备的精度与稳定性方面，对供应商在设计、制造、安装、调试等环节提出了更高的要求，此外，工艺介质供应系统涉及泛半导体、光纤通信、医药制造等多种行业领域。不同行业与客户对工艺的要求均有差异，因此需要其供应商根据实际情况为客户量身定制系统方案，提供非标准化产品，这就要求供应商拥有深厚的技术底蕴，灵活应对不同的条件，解决事件中的技术难题。

　　公司所处的半导体设备行业涉及国家基础科学综合实力的比拼，具有技术壁垒高、价值量高、研发周期长等特点。未来，随着高端制造行业向更先进工艺方向快速发展，客户将会益处更高的要求，本行业的技术门槛亦随之提高。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　目前，国内工艺介质供应系统行业内的大多数企业规模较小，市场占有率低且仅能为少数行业客户提供有限服务。公司是行业内少数能够全方位覆盖工艺介质供应系统全流程服务并辅以高纯特种气体业务的创新型企业。

　　公司在泛半导体、光纤通信、医药制造等领域均积累了强大的客户资源，但与国外知名供应商相比，公司在市场地位上仍具有一定差距。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）工艺介质供应系统

　　1）行业规模日益扩大

　　在国家政策、市场需求、技术升级等因素的共同驱动下，我国战略性新兴产业将获得广阔的增长空间。未来中国市场将加大固定资产投资，提升国产化率。下游行业固定资产投资的增长将带动工艺介质供应系统行业规模日益扩大。

　　以集成电路产业为例，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的目标，在“十三五”期间，我国将扩建、新建一批12英寸晶圆生产线，从事逻辑产品、混合信号电路、系统级芯片等产品代工，和DRAM/NAND Flash产品生产；支持有特色工艺、有经济规模的8英寸生产线的发展。可以预见，发展集成电路产业已然提升至国家战略层面，未来中国市场将加大固定资产投资，提升国产化率。下游行业固定资产投资的增长将带动工艺介质供应系统行业规模日益扩大

　　2）本土供应商竞争地位不断增强

　　工艺介质供应系统行业下游涵盖的集成电路、平板显示、半导体照明、光伏、光纤通信、医药制造等领域，是我国未来经济增长的重要源泉。但是，中国新兴产业的上游装备系统和材料严重依赖进口，尤其是以集成电路为代表的半导体行业。这不仅影响产业利润水平，同时威胁产业安全。因此，上游装备系统和材料的国产化是大势所趋。

　　随着工艺介质供应系统行业在国内持续发展，本土公司通过自主研发、吸纳专业人才等方式，不断提升自身的技术水平。成本优势和售后服务优势使得本土供应商未来的竞争地位将不断增强。

　　3）产业集中度将不断提高

　　下游客户较高的认证门槛以及与客户“一体化”融合度的提高，使得本行业内技术领先企业的竞争优势越来越突出，市场份额逐渐扩大，产业集中度将不断提高。产业集中度的提高使得优势企业有足够的利润空间和更大的动力进行前沿技术研究和新产品开发，有利于行业整体发展和壮大。

　　4）向节能环保的方向发展

　　下游行业在生产过程中使用的部分气体或化学品若无法得到合适的处理，将会对环境造成污染。厂务系统中除了包含将生产所需气体或化学品送至工艺机台的物料供应系统，还包括废气废液处理系统以及关键材料循环回收系统等，技术含量相对较高。在全球节能环保的趋势下，行业内公司将推动相关业务的技术研究和生产。

　　（2）高纯特种气体

　　1）行业规模日益扩大

　　随着我国集成电路、平板显示等泛半导体产业的迅速发展，随着下游应用领域及新工艺路线的逐步扩展，特种气体市场需求量明显增长，品种与日俱增，已成为高科技应用领域不可缺少的核心原材料，其市场规模将保持高速增长。

　　随着气体分离与提纯、混配等技术的不断发展，更多的特种气体产品将逐步走向市场，特种气体品种也将得到进一步的丰富。

　　2）本土供应商竞争地位不断增强

　　近年来，随着国内一批专业化的电子气体生产企业的快速发展，国内电子气体市场逐渐由国外垄断实现了部分国产化替代的趋势明显。尽管本土供应商开发、研究起步晚，但是部分企业的技术水平和产品质量已经能达到国际通行标准，逐渐被市场所认可，开始实现批量化供应，销售收入逐年增长。随着国产化趋势的日益显现，本土供应商的竞争地位将在政策、资金的支持下不断提高。

　　3）行业竞争将逐渐趋向于综合服务能力的竞争

　　在泛半导体制程中，掺杂、刻蚀、化学气相沉积等环节均会需使用到大量的电子气体。客户出于对供应稳定、成本控制、仓储管理等方面的考虑，更倾向于在一家供应商完成多种产品或服务的采购，这对电子气体公司所覆盖的产品种类提出了更全面的要求。

　　4）行业高速发展和供应链国产化替代趋势

　　随着半导体产业的第三次迁移，世界的半导体制造中心不断向中国转移，近几年我国半导体产业增长速度较快。一方面，根据《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》等相关政策，集成电路、平板显示、光伏、光纤通信等产业已经成为国家发展重大战略。我国大规模的 12 寸集成电路生产线、高世代面板生产线等纷纷投产，催生了巨大的高纯特种气体的市场需求。另一方面，随着国家层面对于产业链安全的考量，国家正在推动整个产业链的国产化率提升。

　　公司作为国内为数不多能够量产砷烷和磷烷气体的厂商，通过多年的研发和技术积累，已经得到了下游客户的认可并逐步打开销售渠道。下游行业的蓬勃发展以及国产化替代的形势，给电子材料的发展创造了良好的市场环境。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入110,898.55万元，同比减少6.47%。归属于上市公司股东的净利润12,425.81万元，同比增长49.67%。

　　详见本章节“一、经营情况的讨论与分析”相关表述。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见第十二节“财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”注释“44、重要会计政策和会计估计变更”。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　(1)本报告期末纳入合并范围的子公司

　　上述子公司具体情况详见本节九“在其他主体中的权益”；

　　(2)本报告期内合并财务报表范围变化

　　本报告期内新增子公司：

　　本报告期内新增子公司的具体情况详见本节八“合并范围的变更”。

　　证券代码：688596         证券简称：正帆科技        公告编号：2021-021

　　上海正帆科技股份有限公司关于续聘

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

　　容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对上海正帆科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　二、项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人/拟签字注册会计师：胡新荣，中国注册会计师、高级会计师，2006 年成为注册会计师，2004 年开始从事上市公司审计业务，2006 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务，近三年签署过开润股份（300577）、江河集团（601886）、兴业股份（603928）等上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：宋世林，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过洽洽食品（002557）、正帆科技（688596）等上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：刘冠男，2021年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：唐艳，2013年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过意欧斯（831758）、华绍文化（839964）等挂牌公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人胡新荣、签字注册会计师宋世林、签字注册会计师刘冠男、项目质量控制复核人唐艳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度的审计工作情况及执业质量进行了核查，同时审查了该事务所的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意向董事会提议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，为公司提供2021年度财务报表和内部控制审计服务。

　　（二）公司独立董事就续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前认可并发表独立意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有为上市公司审计工作的丰富经验，满足公司2021年度财务报表和内部控制审计工作的要求；聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）公司2021年度审计机构的审议表决程序符合《公司章程》及相关审议程序的规定。。

　　（三）公司于2021年4月19日召开第二届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘容诚会计师事务所为2021年度会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2021-022

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2021年4月19日以现场方式在公司会议室召开，会议通知于2021年4月9日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席曹晓芳召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于监事会2020年年度工作报告的议案》

　　2020年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，以维护公司利益和股东利益为原则，积极、认真、严谨和勤勉地履行监督职责，对公司经营活动中的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了必要的监督，促进了公司规范化运作，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　2020年度，公司主要财务指标：                        （单位：元  币种：人民币）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2021年年度财务预算报告的议案》

　　监事会认为：2021年预算指标是根据2021年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种因素的基础上，经过公司管理层研究讨论，审慎、客观的评估了公司经营状况，预算报告整体合理、稳健。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4.审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2020年年度的经营管理和财务状况等事项；我们一致同意该议案。

　　公司2020年年度报告及其摘要具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2020年年度报告》以及《上海正帆科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5.审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定,结合公司2021年度业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为256,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利 25,650,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.64%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。如实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容请详见于本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号2021-019）。

　　监事会认为：公司利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》等规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会对此预案无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　6.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》

　　具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》（公告编号2021-021）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

　　在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，不另外领取监事津贴；不在公司任职的监事，不领取薪酬和监事津贴。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8.审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2021-020）。

　　9. 审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：2021年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告的内容与格式符合本公司相关规定，公允地反映了公司2021年第一季度的财务状况和经营成果等事项；监事会全体成员保证公司2021年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。我们一致同意该议案。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年第一季度报告》及《上海正帆科技股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 关于选举王俊珺为第三届监事会职工代表监事的议案

　　公司于2021年4月12日召开了职工代表大会，经与会职工代表表决，同意选举王俊珺女士（简历附后）为公司第三届监事会职工代表监事。王俊珺女士将与公司股东大会选举产生的其他两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会任期一致。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：688596         证券简称：正帆科技        公告编号：2021-023

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）的相关规定，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　● 本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部于2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，对公司现行的部分会计政策进行的变更。

　　根据新租赁准则的要求，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是因按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、 本次会计政策变更的具体情况

　　（一）新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（二）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧；同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（三）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（四）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　三、 本次会计政策变更对公司的影响

　　公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年起按新租赁准则要求进行会计报表披露，故不重述2020年末可比数据。执行新租赁准则不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：688596         证券简称：正帆科技        公告编号：2021-018

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行监事会换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《上海正帆科技股份有限公司章程》的规定，公司第三届监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于2021年4月9日召开了职工代表大会，经与会职工代表表决，同意选举王俊珺女士（简历附后）为公司第三届监事会职工代表监事。王俊珺女士将与公司股东大会选举产生的其他两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会任期一致。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月20日

　　职工代表监事简历：

　　王俊珺女士，中国国籍，无境外永久居住权。1982年8月出生，2004年7月毕业于华东理工大学轻化工程专业，本科学历。2004年6月至2011年9月，任上海正帆超净技术有限公司工程师；2011年9月起在上海正帆科技股份有限公司任职，历任项目部部门经理、人事部部门经理、厂务系统服务事业部副总经理，现任研发中心高级经理。

　　证券代码：688596         证券简称：正帆科技        公告编号：2020-019

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于2020年度利润分配方案的公告

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每10 股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本年度现金分红比例低于30%，主要原因系鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展。

　　一、利润分配方案的内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司归属于母公司股东的净利润为124,258,067.95元；截至2020年12月31日公司累计期末可供分配利润为人民币322,635,004.40元。经公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为256,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利 25,650,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.64%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润124,258,067.95元，2020年度拟派发现金红利25,650,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为20.64%，低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一） 公司所处行业情况及特点

　　公司目前主要提供的工艺介质供应系统产品系泛半导体（集成电路、平板显示、光伏太阳能、半导体照明等）、光纤通信、医药制造等先进制造业生产工艺过程的重要组成部分。随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新兴领域的快速发展，集成电路产业面临着新型芯片或先进制程的产能扩张需求，为行业带来广阔的市场空间。同时，由于半导体工艺流程复杂，对设备依赖度较高，设备性能直接影响半导体制造的产品品质、工艺效率及良率，最终影响到半导体企业的盈利能力和全球竞争力。因此，要想实现中国半导体产业自主可控模式的崛起，完成设备环节的国产化是其至关重要的环节之一。公司所处行业具有科技含量高、技术及产品研发周期长等特点。为保障对人才培育、技术创新等方面的可持续发展，公司需要维持较高水平的研发投入。同时，从日常生产经营、潜在的重大项目投资等方面考虑，需要留存一定的现金储备。

　　（二） 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主营业务围绕工艺介质供应系统业务展开，工艺介质供应系统业务服务于下游半导体生产线的不同阶段：1）为客户新建产线提供工艺介质供应系统的设计、设备制造与现场安装服务；2）为客户已建成产线的技术更新、硬件改造与日常运行等需求提供相关服务，即MRO业务。在工艺介质供应系统业务基础上，朝着纵深化、延展化方向发展。围绕客户在半导体工艺中对高纯气体、化学品的精细化应用需求，公司深耕流体相关技术，纵向延伸出包括高纯特种气体的研发、生产、销售，如砷烷、磷烷；横向围绕“绿色低碳、可持续发展”，针对不同物料在回收与提纯技术方面进行研究开发，形成减排及资源再利用业务，如氦气回收等。通过各版块的协同发展，实现产业布局，进一步实现可持续发展。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2020年，公司管理层紧密围绕战略发展目标，兼容文化、环境友好、持续创新，继续深挖客户需求，提供供应系统全生命周期服务，针对下游各领域所使用的介质特性及工艺特点，推出新型产品及服务，进一步推进公司高质量发展。2020年度实现营业收入110,898.55万元，较上年度同期降低6.47%；归属母公司净利润12,425.81万元，较上年度同期增长49.67%。

　　鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来资金需求，公司提出本年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　基于维护投资者的合法权益、践行管理层相关承诺，兼顾公司持续稳定发展的需求，董事会提出了2020年度利润分配方案，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币322,635,004.40元，2020年度拟派发现金红利25,650,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.64%，本次现金分红水平较低的原因如下：出于对股东的长远利益考虑，综合考虑公司整体战略布局及资金需求情况，稳步有序地推进研发、技术、市场等各项工作，确保公司经营的持续稳定发展。公司留存的未分配利润将用于公司新产品研发投入、产业链延伸、加速核心制造业国产化布局、人才团队建设等战略规划项目及未来用于利润分配。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润将用于公司新产品研发投入、产业链延伸、加速核心制造业国产化布局、人才团队建设等战略规划项目，保持并推进公司的技术领先优势，抓住行业发展机遇，集合优质资源及先进技术，致力于打造成全球微型精密制造综合解决方案专家。因此，本次利润分配后的留存部分将用于支持公司的经营发展，提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。

　　公司将一如既往地重视以现金分红的形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素影响，积极执行公司利润分配的相关制度，与广大股东共享公司成长和发展的成果。

　　三、履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月19日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年年度利润分配方案是在综合考虑了公司目前的经营状况、未来的发展规划、股东要求以及监管政策等因素后所制定的，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。公司2020年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。公司董事会在审议该项议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　综上，公司独立董事同意公司2020年年度利润分配方案，并将该利润分配方案提交公司2020 年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月19日召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》。公司监事会认为：

　　2020年年度利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司2020年年度利润分配方案，并将该利润分配方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

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