上海新黄浦实业集团股份有限公司公告（系列）

原标题：上海新黄浦实业集团股份有限公司公告（系列）

  证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2021-011

  上海新黄浦实业集团股份有限公司

  第八届董事会2021年第五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年4月2日，公司第八届董事会2021年第五次临时会议以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：

  一、关于出让公司所持上海上国投资产管理有限公司股权的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0弃权

  具体内容请详见公司临2021-012《关于出让公司所持上海上国投资产管理有限公司股权的公告》。

  特此公告。

  上海新黄浦实业集团股份有限公司

  董事会

  2021年4月2日

  证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2021-012

  上海新黄浦实业集团股份有限公司

  关于出让公司所持上海上国投资产管理有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 合同类型及金额：股权转让合同，金额为140,326,944.24元

  ● 合同生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，自合同双方签署之日起生效

  ● 对上市公司当期业绩的影响：本次公司转让股权事项，预计增加公司2021年度净资产2075万左右，但不影响年度损益（具体会计处理以会计师事务所审计结果为准）。所得款项将用于补充公司的流动资金，对公司的财务状况将产生积极影响。

  一、审议程序情况

  公司拟将持有的上海上国投资产管理有限公司0.667%股权（对应的注册资本为666.73万元，以下简称“上国投”）转让给上海国际集团有限公司，交易总价为140,326,944.24元，此事项已经公司第八届董事会2021年第五次临时会议审议通过。本次签订的合同不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  上海上国投资产管理有限公司系上海国际信托有限公司存续式分立而新设的企业，成立于 2015年 3 月 11日，注册资本为10亿元（上海国际集团有限公司为其大股东，本公司占比0.667%），主要从事以股权投资和债权投资为主的资产管理业务。

  经上海财瑞资产评估有限公司评估（大信会计师事务所审计）并出具资产评估报告（沪财瑞评报字（2020）第1177号），截至2020年4月30日，上海上国投资产管理有限公司总资产合计为人民币23,204,176,310.55元，负债合计为人民币5,993,785,455.02元，标的企业所有者权益为人民币17,210,390,855.53元，评估价值为人民币21,046,979,032.55元。本合同的产权交易标的价值为人民币140,326,944.24元。

  （二）合同对方当事人情况

  本次股权转让合同的对方为上海国际集团有限公司，该公司成立于2000年4月20日，系国有独资有限责任公司，股东为上海市国有资产监督管理委员会，是上海重要的金融国资平台与国有资本市场化运作专业平台，注册资本300亿元人民币，注册地为上海市静安区威海路511号，法定代表人俞北华。

  截至2019年12月31日，上海国际集团有限公司合并报表总资产2617.97亿元，净资产1843.01亿元，2019年实现利润总额63.94亿元。

  三、合同主要条款

  甲方：上海新黄浦实业集团股份有限公司

  乙方：上海国际集团有限公司

  合同类型：股权转让合同

  合同金额：140,326,944.24元

  结算方式：在上海联合产权交易所内采取协议转让方式。一次性付款，乙方应在合同生效次日起5个工作日内，付清交易价款人民币140,326,944.24元。

  违约责任：乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失；甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

  争议解决方式：甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或提交上海仲裁委员会仲裁。

  四、说明合同履行对上市公司的影响

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司对上国投的投资列为指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值变动额计入其他综合收益，预计增加公司2021年度净资产2075万元左右，不影响年度损益。本次交易价格确定依据充分且具合理性，其现金流入亦对公司资金面状况及后续投资安排具有正向效应。

  五、合同履行的风险分析

  本次签订的合同已对合同标的、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。

  特此公告。

  上海新黄浦实业集团股份有限公司

  董事会

  2021年4月2日

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