原标题：宁波杉杉股份有限公司 第十届监事会第七次会议决议公告
（上接D41版）
受益于小动力市场需求的快速增加及2020年下半年新能源汽车市场持续复苏回升,正极公司三元材料销量同比大幅增长，全年实现正极材料销售量30,048吨，同比增长38.44%。期内，正极公司实现主营业务收入384,871.28万元，同比增长4.75%，实现净利润20,244.96万元，同比下降27.78%，归属于上市公司股东的净利润13,896.91万元，同比下降27.78%，业绩变动主要因为受2020年上半年原材料价格下降影响，正极材料平均售价同比低于去年平均水平，单吨毛利同比下滑，同时期内非经常性损益同比减少。
产品技术方面，公司凭借高电压钴酸锂的技术领先优势，稳占全球消费类正极材料市场的领先位置。其中新一代产品4.48V高电压钴酸锂已批量供应全球主流消费类客户，更高电压钴酸锂已与主流消费类客户进行联合开发；公司动力类产品的销售占比逐步提升，高镍单晶三元动力材料和NCMA已通过主要动力电池客户的测试，预计会成为未来公司正极材料业务的主要增量。
供应链方面，公司通过（1）长单保障供应，短单配合优化采购成本；（2）利用原材料国内外价差及中间品与盐类的价差，及时调整采购占比；（3）原料自产和对外采购相结合等方式，在2020年下半年原材料价格开始上涨的情况下，保障了公司正极业务的原材料供应安全，降低了原材料的采购成本。
负极业务
2020年公司负极业务实现销售量58,977吨，同比增长24.47%，实现主营业务收入251,795.04万元，同比下降1.03%，收入同比下滑主要因为市场竞争激烈，导致产品平均售价同比下降。公司海外客户销售量依然稳健，凭借性能领先的高容量快充材料，2020年海外客户销售量同比增长53%。报告期内，负极业务实现净利润21,230.70万元，同比增长20.38%，实现归属于上市公司股东的净利润17,497.55万元，同比增长18.76%。净利润同比增长主要得益于：（1）期内包头一体化项目一期产线全线拉通，依托内蒙古当地的电价优势和一体化产线优势，降本增效明显，产品盈利能力提升显著；（2）产品结构持续改善，毛利率水平较高的消费类产品占比提升；（3）销量规模提升显著。
在产品技术方面，公司凭借全球领先的液相融合碳化技术，高能量密度3C快充人造石墨的出货量和产品性能均处于全球领先地位，得到了全球主流消费类电池企业的认可和青睐，产品需求快速增长，2020年负极材料高端产品的销售占比明显提升。同时凭借高性价比快充人造石墨，海外市场销量大幅增长，客户结构进一步改善。2021年公司低成本高性能的综合型人造石墨产品也有望进入全球主流车企的供应链，动力类产品的销售规模将进一步提升。
在产能方面，公司内蒙古包头一体化项目一期逐步达产，公司负极前道工序产能提升，石墨化委外比例进一步降低，负极材料成本控制及供应保障进一步增强。
供应链方面，公司依托与国内优质原材料供应商的战略合作，共同开发低成本原材料，降低原材料采购成本；同时通过内部提产加外协点整合的策略降低石墨化成本。
电解液业务
2020年公司电解液业务实现销售量19,905吨，同比下降4.77%，销量下滑主要系为加强信用风险管控，优化客户结构，减少了与回款能力差的客户合作。2020年公司电解液业务实现主营业务收入54,886.15万元，同比下降4.19%；本期实现归属于上市公司股东的净利润为-27.98万元，同比大幅减亏,主要是一方面2020年下半年电解液价格上涨，毛利率有所提升；另一方面，由于应收账款控制较好，信用减值损失同比大幅减少。
产品技术方面，高比能量密度铁锂动力电解液、高镍三元动力电解液、4.35V三元中镍高电压电解液已开始在电动乘用车领域批量应用。公司突破了高镍正极系列添加剂的关键技术，解决了高镍、高压三元电池产气问题，产品在抑制DCR增长方面有明显优势。
供应链方面，年产2,000吨六氟磷酸锂产线逐步拉通，同时自产部分添加剂，在2020年下半年锂盐涨价的情况下，不仅保障了自身的原材料供应，还有效提升了电解液业务的盈利水平。
（二）其他业务
光伏业务
报告期内，公司光伏业务通过主动提升生产工艺，积极抓住海外市场组件需求增长机遇，全年实现主营业务收入79,156.00万元，同比增长19.23%。全年实现归属上市公司股东净利润3,208.93万元，同比下降55.62%，净利润下滑主要系：（1）公司组件销售中出口业务占比超80%，人民币对美元汇率持续升值使公司确认的人民币收入受到影响；（2）受疫情影响，出口海运费一度从1800美元/柜上涨到8000美元/柜，海运费用成倍增加；（3）公司主要原材料硅片、电池片及玻璃等价格持续上涨，组件生产成本攀升，组件终端销售价格涨幅不及原辅材料价格涨幅，在组件销量同比增长35.74%的情况下，但因组件销售毛利率同比下滑5.32个百分点，毛利同比减少1,778.00万元；电站方面，受电站折旧同比增加、再生能源补贴同比减少等因素影响，报告期内电站业务毛利同比减少1,614.35万元，两者合计毛利同比减少3,392.35万元；（4）公司管理费用因新增生产厂房租赁以及股份改制发生审计、评估、律所等中介费用等带来的费用同比增加。
投资业务
公司投资业务主要为金融股权投资，主要包括稠州银行、宁波银行和洛阳钼业。
公司持有稠州银行24,726万股，占稠州银行总股本的7.06%，期内收到现金分红2,472.60万元。本期，稠州银行长期股权投资收益（按权益法核算）为11,377.20万元。
报告期内，公司全资子公司杉杉创投通过单一资产管理计划，以21.07元/股的价格认购宁波银行非公开发行A股股票18,984,337股（2020年11月16日解禁流通），并于期内通过集中竞价方式减持完毕上述宁波银行股票，成交金额约6.3亿元，获得投资收益约2.2亿元。同时公司基于战略发展和资金需求规划，对原直接持有的宁波银行股票在报告期内减持了64,644,780股，成交金额约19.36亿元，期末，公司尚持有宁波银行870.88万股，于期后减持完毕，成交金额约3.39亿元。2020年度，公司合计确认宁波银行现金分红2,851.55万元。
报告期内，公司通过杉杉创投累计减持洛阳钼业股票81,308,757股，成交金额约4.36亿元；期末，仍间接持有洛阳钼业389,895,432股，占其总股本的1.81%，期内确认现金分红2,026.18万元。
上述金融资产处置事项属于公司2019年年度股东大会审议通过的《关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案》。
其他
公司持续推进聚焦战略，逐步剥离非核心业务，以集中资源发展主业。
期内，公司已对储能、充电桩、锂离子电容和新能源整车设计与研发业务采取停止新增投入、收缩业务规模、精简人员和控制费用等措施。同时，公司将进一步推进储能、充电桩等非核心业务的剥离和资产处置。
报告期，充电桩业务因受疫情影响，充电需求大幅下滑，导致业务萎缩，全年实现归属于上市公司股东净利润-9,216.84万元，亏损同比扩大5,959.87万元，其中计提资产减值准备及信用减值准备合计4,892万元。
储能、锂离子电容、新能源整车设计与研发业务等业务继续推进业务调整，在逐步关停和处置的过程中，根据企业会计准则，对相关资产计提了折旧及减值准备，报告期合并归属上市公司股东净利润-15,338.57万元。
公司已于期内实施服装品牌运营业务和类金融业务的相关股权出售，上述业务分别于2020年7月起和2021年起不再纳入公司合并报表范围。股权出售详情请见“本节、二、（六）重大资产和股权出售”部分相关内容。2020年1-6月，服装业务实现主营业务收入22,398.74万元，同比下降71.23%，归属于上市公司股东的净利润-5,038.64万元，亏损同比扩大4,645.23万元，主要系受疫情影响销量同比下降，同时为减少存货压力采取降价等措施。本期，类金融业务实现归属于上市公司的净利润125.40万元，同比下降91.24%，主要系受疫情影响公司放缓业务投放，导致公司利息收入和咨询费收入减少。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
2020年4月23日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部规定执行新收入准则。
详情请见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司关于会计政策变更公告》。
具体影响详见财务报表附注“三、（三十三）重要会计政策和会计估计的变更”的相关内容。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
注1：相关子公司已于2020年度内关闭或出售处置；
注2：相关子公司均为刚刚注册，尚未开始经营；
注3：子公司上海菲荷服饰有限公司和上海纳菲服饰有限公司已经停止经营多年。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2021-017
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2021年3月23日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2021年4月2日以现场表决方式在浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室召开。
（四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于2020年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2020年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2020年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2020年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、全体监事保证公司2020年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2020年度监事会工作报告》的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《2020年度财务决算报告》的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于2020年度利润分配预案的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2020年度母公司净利润29,070,338.70元，加上年初未分配利润2,698,983,886.74元，加上抛售宁波银行所得的税后收益1,355,425,183.84元，加上杉杉品牌运营股份有限公司退出合并范围，从成本法改为权益法核算追溯调整金额19,129,091.18元，提取10%法定盈余公积2,907,033.87元，减应付2019年普通股股利134,731,798.32元，本次可供分配的利润为3,964,969,668.27元，拟以2020年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.9元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。
与会监事一致认为：公司拟定的2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司充分考虑了实际经营和盈利情况，符合公司的未来发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（详见上海证券交易所网站）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，2021年度公司预计为参股公司提供关联担保额度如下（币种为人民币或等值外币）：
1、关于公司拟为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司拟为参股公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（下称“富银融资股份”）及其下属子公司提供不超过72,000万元的担保，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
公司副董事长庄巍先生任富银融资股份董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
2、关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（下称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
本次为富银融资股份提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且在签署具体担保协议时将要求富银融资股份第一大股东提供反担保并签署相应的反担保协议；本次为福建常青新能源提供的担保额度系根据其日常经营的实际需要，有利于其高效、顺畅地筹集资金,提高经济效益，且有相关反担保措施。我们认为上述关联担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述关联担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见上海证券交易所网站）
2021年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）、福建常青新能源发生日常关联交易全年额度如下：
1、关于公司2021年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
2021年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过300万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他10名非关联董事一致同意。
2、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方出售商品额度预计的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他9名非关联董事一致同意。
3、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方采购商品额度预计的议案。
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过115,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他9名非关联董事一致同意。该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定；公司向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定；本次日常关联交易预计定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
（七）关于同意公司及下属子公司使用闲置资金进行现金管理的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意公司及下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司在不影响正常生产经营的情况下，以总计不超过人民币5亿元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
与会监事一致认为：
1、公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定；公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生为该议案出具了书面同意的独立意见；
2、公司及相关下属子公司目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买，有利于发挥闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案。
（八）《宁波杉杉股份有限公司2020年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）《宁波杉杉股份有限公司2020年度履行社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核。
与会监事一致认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力，公司拟通过全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（下称“宁波新能源”）与公司负极材料业务经营管理团队的持股平台上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海杉灏”）共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2020年12月31日经评估的股东全部权益价值为依据，确定每一元注册资本为4元的价格。
其中：宁波新能源增资22亿元，其中5.5亿元计入注册资本，其余计入资本公积；上海杉灏增资1.12亿元，其中0.28亿元计入注册资本，其余计入资本公积。增资款将主要用于上海杉杉锂电对其下属全资子公司的增资以及归还股东借款等。
本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的2.99亿元变更为8.77亿元，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的80.02%（按认缴注册资本计算，下同）变更为89.99%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。
在本次增资前，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）（上述合伙企业均为公司负极管理团队持股平台，执行事务合伙人均为公司董事李凤凤女士）合计持有上海杉杉锂电19.98%的股权，本次拟共同参与增资的上海杉灏亦为公司负极材料业务经营管理团队持股平台，并由公司董事李凤凤女士担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上海杉灏为公司关联方，本次共同增资事宜构成上市公司的关联交易。
关联董事李凤凤女士回避表决，其他10名非关联董事一致同意。
独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次关联交易并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。本次与关联方共同增资，系基于公司负极材料业务未来发展规划，旨在优化公司负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力；同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力。本次与关联方共同增资的增资价格以资产评估报告评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
宁波杉杉股份有限公司监事会
2021年4月2日
● 报备文件
经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-020
宁波杉杉股份有限公司关于2021年度
提供担保全年额度的公告
重要内容提示
● 被担保人名称
宁波杉杉股份有限公司
杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司
湖南杉杉能源科技股份有限公司
湖南杉杉新能源有限公司
杉杉能源（宁夏）有限公司
宁波杉杉新材料科技有限公司
上海杉杉科技有限公司
郴州杉杉新材料有限公司
福建杉杉科技有限公司
湖州杉杉新能源科技有限公司
内蒙古杉杉新材料有限公司
内蒙古杉杉科技有限公司
上海杉杉新材料有限公司
东莞市杉杉电池材料有限公司
杉杉新材料（衢州）有限公司
宁波尤利卡太阳能股份有限公司及其下属子公司
宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司
杉杉品牌运营股份有限公司
富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其下属子公司
福建常青新能源科技有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司及公司控股子公司本次提供的担保总额度为174.985亿元（币种为人民币或等值外币），其中对合并范围内公司提供的担保额度为165.035亿元（币种为人民币或等值外币），对参股公司提供的担保额度为9.95亿元（币种为人民币或等值外币）。截至2020年12月31日，公司及公司控股子公司已实际提供的对外担保余额为491,304.42万元（含合并范围内互相担保）。
● 本次是否有反担保：对参股公司的担保存在反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 上述担保议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
为适应宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2021年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
（一） 母公司为下属子公司提供担保额度
1、 杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司不超过450,000万元；
2、 湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过142,050万元；
3、 湖南杉杉新能源有限公司不超过30,000万元；
4、 宁波杉杉新材料科技有限公司不超过105,000万元；
5、 上海杉杉科技有限公司不超过28,000万元；
6、 郴州杉杉新材料有限公司不超过9,000万元；
7、 福建杉杉科技有限公司不超过8,000万元；
8、 湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元；
9、 内蒙古杉杉新材料有限公司不超过10,000万元；
10、 内蒙古杉杉科技有限公司不超过22,500万元；
11、 上海杉杉新材料有限公司不超过28,000万元；
12、 东莞市杉杉电池材料有限公司不超过9,000万元；
13、 杉杉新材料（衢州）有限公司不超过55,000万元,其中37,000万元为项目贷款担保，有效期为五年，已经公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过；
14、 宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）及其下属子公司不超过142,000万元；
15、 宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司不超过96,000万元。
（二）下属子公司为母公司提供担保额度
1、 公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过100,000万元担保。
（三）下属子公司之间相互提供担保额度
1、 公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）为其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司（下称“杉杉新能源”）提供不超过185,000万元担保；
2、 杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过120,800万元担保；
3、 杉杉新能源为杉杉能源提供不超过50,000万元担保；
4、 尤利卡为其下属子公司提供不超过20,000万元担保；
5、 宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司提供不超过30,000万元担保。
（四）母公司为参股公司提供担保额度
1、 杉杉品牌运营股份有限公司（下称“杉杉品牌”）不超过20,000万元。
（五）为参股公司提供的关联担保额度
1、 公司为参股公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（下称“富银融资股份”）及其下属子公司提供不超过72,000万元人民币的担保。
关联关系说明：公司副董事长庄巍先生任富银融资股份董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司为富银融资股份提供的担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
2、 杉杉能源为其参股公司福建常青新能源提供不超过7,500万元人民币担保。
关联关系说明：公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，杉杉能源为福建常青新能源提供的担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
经公司于2021年4月2日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下提供上述担保。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
上述担保议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、 宁波杉杉股份有限公司，注册资本162,800.9229万元人民币，注册地址：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室，法定代表人：郑永刚，经营范围：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。
2、 杉金光电（苏州）有限公司，注册资本110,000万美元，公司持有其70%股份，LG化学持有其30%股权，为公司控股子公司，注册地址：苏州市张家港市杨舍镇塘市街道汤桥中路2号1室,2室,3室，法定代表人：郑永刚，经营范围：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光电子器件销售；电子专用材料销售；采购代理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；财务咨询。成立于2020年10月，尚无最近一年财务数据。
3、 湖南杉杉能源科技股份有限公司，注册资本57,884.5492万元人民币，公司间接持有其68.64%股份，为公司控股子公司，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人：彭文杰，经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
4、 湖南杉杉新能源有限公司，注册资本25,000万元人民币，公司间接持有其68.64%，为公司控股子公司，注册地址：宁乡金洲新区金洲大道东166号，法定代表人：彭文杰，经营范围：新能源、新材料、电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及相关的技术服务；自营和代理商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
5、 杉杉能源（宁夏）有限公司，注册资本40,000万元人民币，公司间接持有其68.64%股份，为公司控股子公司,注册地址： 石嘴山市大武口区长城路以西、世纪大道以北长城路33号，法定注册人：彭文杰，经营范围：动力型锂电材料的生产及销售；新材料及主营产品的研究和开发；电池材料及其配件的研发、生产、加工、销售；镍酸锂的研发、生产、加工、销售；自营和代理商品及技术的进出口；氧化钴、氧化镍、碳酸锂（以上不含国家限制和禁止的产品及危险化学品）的研发、生产、销售***。
6、 宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本103,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区聚才路1号，法定代表人：姜宁林，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
7、 上海杉杉科技有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：李凤凤，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。
8、 郴州杉杉新材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：资兴经济开发区江北工业园，法定代表人：刘军强，经营范围：锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构。（国家禁止的项目不得经营，涉及前置许可经营的凭许可证经营）
9、 福建杉杉科技有限公司，注册资本20,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：福建省宁德市古田县大甲镇大甲村（大甲工业集中区第十期1号宗地），法定代表人：刘铁军，经营范围：锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（除危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营“三来一补”业务。
10、 湖州杉杉新能源科技有限公司，注册资本6,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省湖州市港南路1800号，法定代表人：黄月波，经营范围：新能源技术的研发，锂离子动力电池材料生产，销售自产产品，货物和技术进出口。
11、 内蒙古杉杉新材料有限公司，注册资本20,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：内蒙古自治区包头市九原区工业园区管委会办公楼312，法定代表人：刘军强，经营范围：锂离子电池材料、锂电池负极材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其新材料的研究开发、制造、销售及技术转让、技术服务、技术咨询；实业投资。
12、 内蒙古杉杉科技有限公司，注册资本50,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新规划区装备大道46号，法定代表人：耿海龙，经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：新能源汽车、储能、消费电子用锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（不含易燃易爆危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外；经营“三去一降”业务。
13、 上海杉杉新材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢，法定代表人：李凤凤，经营范围：一般项目：从事新材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。
14、 东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区5厂房，法定代表人：刘杨，经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发（不设储存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（凭有效许可证经营）；危险货物运输（凭有效许可证经营）。
15、 杉杉新材料（衢州）有限公司，注册资本26,405万元人民币，公司间接持有其82.25%股份，浙江巨化股份有限公司持有其15.91%股份，洛阳森蓝化工材料科技有限公司持有其1.84%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省衢州市柯城区华荫北路62号，法定代表人：刘杨，经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；电子元器件与机电组件设备销售；企业管理咨询。
16、 宁波尤利卡太阳能股份有限公司，注册资本20,000万元人民币，公司持有其90.035%股份，王明来、袁南园等14名自然人股东合计持有其9.965%，为公司控股子公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号，法定代表人：王明来，经营范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；电力工程、建筑工程、送变电工程、新能源工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。
17、 宁波永杉锂业有限公司，注册资本50,000万人民币，公司持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4240室，法定代表人：杨峰，经营范围：碳酸锂的研发与销售；化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
18、 杉杉品牌运营股份有限公司，注册资本13,340万元人民币，公司持有其19.37%的股权，为公司参股公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号，法定代表人：骆叶飞，经营范围：品牌运营管理；品牌策划；服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售。
19、 富银融资租赁（深圳）股份有限公司，注册资本35,934万元人民币，公司间接持有其19.60%股份，为公司参股公司，注册地址：深圳市前海深港合作区深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：庄巍，经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。
关联关系说明：公司副董事长庄巍先生任富银融资股份董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，富银融资股份为公司关联法人，公司为富银融资股份提供的担保事项构成关联交易。
20、 福建常青新能源科技有限公司，注册资本20,000万元人民币，吉利集团有限公司持有其40%股份，紫金矿业集团股份有限公司持有其30%股份，杉杉能源持有其30%股份，为公司参股公司，注册地址：福建省龙岩市上杭县蛟洋镇工业园区，法定代表人：余卫，经营范围：电池产品；电池原材料、新材料、新能源主营产品及其配件的研发、生产、加工、销售以及相关技术服务；电池、动力电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、锰、锂、铝的有色金属废物的回收、综合利用和销售；自营、代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系说明：公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，福建常青新能源为公司关联法人，杉杉能源为福建常青新能源提供的担保事项构成关联交易。
被担保对象2020年主要财务数据一览表
说明：经审计数据。部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。
三、反担保
2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》，同意在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。杉杉品牌须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用，且交易对方已将其所持合计杉杉品牌51.1%股权质押予公司作为反担保。
2020年11月18日，公司总经理办公会会议审议通过了关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司22%股权转让的事项，同意公司在履行法定对外担保审批程序的授权范围内，为富银融资股份提供为期三年的运营资金授信担保，且在签署具体担保协议时将要求富银融资股份第一大股东提供反担保并签署相应的反担保协议。
福建常青新能源同意以其合法拥有的部分固定资产为标的，为担保人杉杉能源提供反担保。
四、董事会意见
（一）公司董事会意见
1、对上述合并报表范围内提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各公司生产经营、筹融资活动的实际需要。
2、公司为参股公司杉杉品牌、富银融资股份提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且有相关反担保措施。
3、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司实际业务开展的需要，有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，且有相关反担保措施。
公司董事会一致同意提供上述担保。
（二）独立董事意见
1、公司及相关子公司2021年度对合并报表范围内公司的担保全年额度系根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于公司及各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、公司为参股公司杉杉品牌、富银融资股份提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且有相关反担保措施。
3、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司实际业务开展的需要，有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，且有相关反担保措施。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2020年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为760,092.45万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为491,304.42万元（其中对参股公司提供的担保总额为118,275.49万元，实际担保额为48,362.51万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为61.26%和39.60%，无逾期担保。
宁波杉杉股份有限公司
董事会
2021年4月2日
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