四川成渝高速公路股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资设立公司的关联交易公告|四川成渝高速公路股份有限公司_新浪财经

原标题：四川成渝高速公路股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资设立公司的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●四川成渝高速公路股份有限公司（（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司四川蜀南投资管理有限公司（以下简称“蜀南公司”）作为牵头方与四川省交通建设集团股份有限公司（2021年3月9日，由“四川交投建设工程股份有限公司”更名为“四川省交通建设集团股份有限公司”，以下简称“四川交建”）组成联合体（以下简称“联合体”）参与芦山县龙门至宝盛至大川旅游公路工程PPP项目（以下简称“本项目”），并于2021年3月4日中标（详情可参见本公司分别于2021年2月25日、2021年3月5日发布于上海证券交易所网站的《四川成渝关于全资子公司牵头联合体预中标芦山县龙门至宝盛至大川旅游公路工程PPP项目的提示性公告》以及《四川成渝关于全资子公司牵头联合体中标芦山县龙门至宝盛至大川旅游公路工程PPP项目的公告》）。

　　●四川交建为与本公司受同一控股股东及最终方控制的其他公司，本次共同投资设立公司构成关联交易。

　　●本次关联交易金额为人民币6659.26万元，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　2020年12月31日，公司召开总经理办公会，审议批准了《全资子公司与关联方共同投资芦山县龙门至宝盛至大川旅游公路项目并设立项目公司》的议案，批准全资子公司蜀南公司作为牵头方与四川交建组成联合体参与本项目的投标及中标后（如若中标）的签约、筹备、建设、移交等相关工作和安排。

　　2021年4月1日，联合体分别与芦山县交通运输局及政府出资代表芦山县投资经营管理有限责任公司（以下简称“芦山县投资公司”）共同签署了《芦山县龙门至宝盛至大川旅游公路工程PPP项目（第二次）合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）以及《芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司股东协议》（以下简称“《项目公司股东协议》”）。

　　本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与四川交建发生关联交易，未与不同关联人之间发生共同投资设立公司的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　截至《PPP项目合同》及《项目公司股东协议》签署之日，四川交建为本公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，四川交建为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1. 关联人名称：四川省交通建设集团股份有限公司

　　2. 统一社会信用代码：915100007091680387

　　3. 住所：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区

　　4. 法定代表人：陈良春

　　5. 注册资本： 200,000万人民币

　　6. 经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7. 成立日期：1999年4月19日。

　　8. 主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产人民币10,316,636,762.33元，净资产人民币2,639,454,363.24元，2020年实现营业收入人民币10,256,761,324.07元，净利润人民币193,441,209.72元（上述数据未经审计）。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次关联交易系与关联方共同投资设立公司。公司下属全资子公司蜀南公司与公司关联法人四川交建成立联合体共同投资本项目，并与政府出资代表芦山县投资公司共同成立PPP项目公司。

　　（二）关联交易协议的主要内容

　　《PPP项目合同》以及《项目公司股东协议》主要条款如下：

　　1. 项目概况：

　　本项目为芦山县龙门至宝盛至大川旅游公路工程PPP项目，项目采用BOT（建设-运营-移交）模式，合作期限为16年（其中建设期3年），以《PPP项目合同》生效之日为合作期起始日，合作期满16年之日为合作期限届满日。

　　项目建设里程8.3公里，道路等级为三级公路，设计速度30公里每小时，路基宽度7.5米，路面类型为沥青混凝土路面。项目概算总投资约人民币39,000万元（其中政府配套投入2,000万元），最终以政府审计部门审计结果作为结算依据。项目资本金占项目总投资（除政府配套投入部分）20%，即人民币7,400万元。

　　2. 项目公司

　　（1）公司名称：芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司（具体名称以工商部门登记注册的名称为准）。

　　（2）注册资本：人民币7,400万元，具体出资额及持股比例为：

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　　（3）利润分配：四川交建按持股比例参与税后利润分配，芦山县投资公司不参与税后利润分配，剩余税后利润由蜀南公司享有。芦山县投资公司不承担除注册资本出资额以外的公司后续投入及债务。

　　（4）经营范围：各类工程建设活动；工程管理服务；公路管理与养护；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；住房租赁；土石方工程施工；投资与资产管理。（最终以工商核定为准）。

　　（5）治理结构：项目公司设立董事会，由6名董事组成，其中蜀南公司提名4名，芦山县投资公司提名1名，职工董事1名，由职工代表大会选举产生，董事长由蜀南公司提名并经董事会选举产生，董事长即公司法定代表人；项目公司不设监事会，设监事两名，由蜀南公司和芦山县投资公司各自提名1名；项目公司设总经理1名，由董事长兼任，由公司董事会聘任或者解聘。

　　（6）股权转让：项目公司股东在建设期和进入运营期2年内不得转让、质押其股权或用于其他任何担保；进入运营期2年后，经芦山县投资公司事先书面同意，可以向符合《PPP项目合同》规定条件的受让方转让其在项目公司的股权，原股东享有优先受让权。但股权不能转让给政府，或者在合同内约定回购安排。

　　3. 项目回报机制

　　运营维护期内，项目公司依据合同约定履行运营维护的义务，并依据合同约定获得政府付费，运营维护义务包括但不限于：道路养护、设施维护、环卫保洁、安全管理、项目管理、应急处理等。运营维护必须严格按照国家、四川省等相关法律法规和行业规范。

　　政府付费项包括可用性付费和运营绩效付费，付费依据主要是设施可用性、完整性产品和服务使用量和质量等要素，运营期每满一年为一个费用支付节点。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易有利于公司进一步拓展城市基础设施业务，符合公司利益与发展目标，与四川交建共同设立项目公司有利于充分利用合作各方优势资源，实现优势互补，不存在损害本公司及广大股东利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　根据本公司《关联交易决策制度》，本次关联交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值3%，应由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认。公司总经理办公会于2020年12月31日以现场会议方式审议通过了本项议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司董事会

　　2021年4月1日