凌源钢铁股份有限公司关于为控股股东提供担保的进展公告_新浪财经

原标题：凌源钢铁股份有限公司关于为控股股东提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　●本次担保金额：本次担保金额为人民币50,000万元

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　一、关联担保情况及进展

　　2019年12月9日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2019年12月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过），公司与凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）签订了《相互担保协议》；2020年8月25日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉的议案》（2020年9月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保协议补充协议》；互保额度为不超过人民币50亿元，互保期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　　鉴于公司在2020年2月21日为控股股东凌钢集团向锦州银行股份有限公司朝阳凌源支行（以下简称“锦州银行凌源支行”）进行债权融资提供的5亿元最高债权余额保证担保和3.9亿元最高债权余额质押担保（具体内容详见公司于2020年2月26日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于为控股股东提供担保的进展公告》（公告编号：临2020-021））项下的5亿元主债权合同已经到期，及2020年7月7日为凌钢集团向锦州银行凌源支行新增债权融资保证担保额度1.3亿元（具体内容详见公司于2020年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于为控股股东提供担保的进展公告》（公告编号：临2020-060））将于2021年8月20日到期。为便于管理和续做，2021年3月24日，根据《相互担保协议》及《相互担保协议补充协议》约定，公司将上述担保合并为在6.3亿元最高债权余额内提供保证担保，在3.9亿元最高债权余额内提供质押担保，公司与锦州银行凌源支行续签了《最高额质押合同》（合同编号：锦银朝阳凌源支行2021年最质字第263号）和《最高额保证合同》（合同编号：锦银朝阳凌源支行2021年最保字第263号）。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币37.13亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的64.52%和47.92%。凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币34.41亿元。

　　二、被担保人（关联人）基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：文广

　　注册资本：16亿元

　　成立日期：1998年7月14日

　　统一社会信用代码：912113007017559320

　　经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　2019年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2020年三季度财务数据未经审计。

　　（三）关联关系和被担保方股权结构图

　　1、关联关系

　　凌钢集团是本公司的控股股东，持有1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.84%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　　2、股权结构图■

　　三、最高额质押合同的主要内容

　　1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司

　　2、出质人（甲方）：凌源钢铁股份有限公司

　　3、质权人（乙方）：锦州银行股份有限公司朝阳凌源支行

　　4、最高额质押合同的主要内容：

　　第二条被担保的主债权

　　2.1 甲方所担保的主债权为自2021年3月24日至2022年9月23日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在人民币(大写)叁亿玖仟万元整的最高债权余额内，乙方依据与凌源钢铁集团有限责任公司 (以下简称 “债务人”)签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议、开立保函协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件(以下简称“主合同”)而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

　　2.2 上述最高债权余额，是指在甲方承担担保责任的主债权确定之日，按照乙方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的债权余额之和。

　　第三条质押担保范围

　　3.1 本合同质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及质权人实现债权和质权的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、通知费、催告费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等），但实现债权及质权的费用应首先从质押财产处置所得中扣除，不包括在第2.1条款所述之最高余额内。

　　第四条质押财产

　　4.1 质押财产详见《质押财产清单》。《质押财产清单》作为合同附本，与本合同具有同等法律效力。《质押财产清单》对于质押财产价值的约定，不作为乙方处分该质押财产时的估价依据，不对乙方行使质权构成任何限制。

　　《质押财产清单》：质押财产类型为存货，包括铁精粉31万吨和成品钢材9.5万吨。

　　4.7 根据质押财产价值与第2.1条款所述之最高余额的比率，本合同项下质押财产设置下列警戒线和处置线：

　　警戒线=质押财产价值/第2.1条款所述之最高余额=125%

　　处置线=质押财产价值/第2.1条款所述之最高余额=110%

　　第五条交付、登记和保管

　　5.3 质押财产的保管费用由甲方承担。

　　第十一条合同的生效、变更和解除

　　11.1 本合同经甲、乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。如甲方为自然人的，本合同经乙方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章或合同专用章，同时由甲方签字之日起生效。

　　四、最高额保证合同的主要内容

　　1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司

　　2、保证人（甲方）：凌源钢铁股份有限公司

　　3、债权人（乙方）：锦州银行股份有限公司朝阳凌源支行

　　4、最高额保证合同的主要内容：

　　第二条被保证的主债权

　　2.1 甲方所担保的主债权为自2021年3月24日至2022年9月23日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在人民币(大写)陆亿叁仟万元整的最高债权余额内，乙方依据与凌源钢铁集团有限责任公司 (以下简称 “债务人”)签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议、开立保函协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件(以下简称“主合同”)而享有的对债务人的债权（以下简称“主债权”），不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

　　2.2 上述最高债权余额是指在甲方承担担保责任的主债权确定之日，按照乙方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的债权余额之和。

　　第三条保证方式和保证范围

　　3.1 甲方承担保证责任的方式为连带责任保证。

　　3.2 本保证合同担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）和债权人实现债权及担保权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、通知费、催告费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等），但实现债权及担保权的费用不包括在第2.1条款所述之最高余额内。

　　第四条保证期间

　　4.1 若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年；乙方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之日起两年。

　　4.2 若主合同为银行承兑协议，则保证期间为乙方对外承付之日起两年。

　　4.3 若主合同为开立保函协议，则保证期间为乙方履行担保义务之日起两年。

　　4.4 若主合同为信用证开证协议，则保证期间为乙方支付信用证项下款项之日起两年。

　　4.5 若主合同为其他融资文件的，则保证期间为主合同确定的债权到期或提前到期之日起两年。

　　4.6 若乙方同意债务人延长债务履行期限的，则保证期间为延长后的债务履行期限届满之日起两年。

　　4.7 若主合同项下的债务分期履行的，则对每一期债务而言，保证期间均为该期债务履行期限届满之日起至最后期债务履行期限届满之日起两年。

　　第八条合同的生效、变更和解除

　　8.1 本合同经甲、乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。如甲方为自然人的，本合同经乙方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章或合同专用章，同时由甲方签字之日起生效。

　　五、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币61亿元，累计对外担保余额为人民币39.13亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的78.72%和50.50%。其中对控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币37.13亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的64.52%和47.92%；对全资子公司提供的担保总额为人民币4亿元，累计担保余额为人民币2亿元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.16%和2.58%。全资子公司对公司提供的担保总额为人民币7亿元,占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的9.03%，累计担保余额为人民币0元。

　　凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币34.41亿元。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　1、最高额质押合同

　　2、最高额保证合同

　　3、公司第七届董事会第三十次会议决议

　　4、公司第七届董事会第三十九次会议决议

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日