辽宁港口股份有限公司董事会决议公告

原标题：辽宁港口股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2021-022

　　重要内容提示：

　　本次董事会第（一）、（二）、（三）、（七）项议案需提交股东大会批准。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第六届董事会2021年第2次会议

　　会议时间：2021年3月25日

　　会议地点：辽港集团大楼109室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2021年3月11日，电子邮件。

　　应出席董事人数：9人     亲自出席、授权出席董事人数：9人

　　董事孙德泉先生因公务无法现场出席本次会议，已授权董事长魏明晖先生出席并代为行使表决权；董事那丹红女士因公务无法现场出席本次会议，已授权副董事长齐岳先生出席并代为行使表决权；独立董事刘春彦先生因公务无法现场出席本次会议，已授权独立董事李志伟先生出席并代为行使表决权；独立董事罗文达先生居住地在香港，因受疫情影响，无法现场出席本次会议，已授权独立董事李志伟先生出席并代为行使表决权。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长魏明晖先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2020年年度报告》，并同意提交2020年度股东大会批准。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　2020年年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《2020年度董事会报告》，并同意提交2020年度股东大会批准。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　（三）审议通过《2020年度利润分配预案》，并同意提交2020年度股东大会批准。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（四）审议批准《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（五）审议批准《2020年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（六）审议批准《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（七） 审议批准《关于将A股募集资金结余部分永久补充流动资金的议案》，并同意提交2020年度股东大会批准。

　　经审议，董事会同意将A股募集资金结余部分永久补充流动资金的事项，实际转出金额以资金转出当日专户余额为准。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（八）审议批准《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。

　　公司董事会认为：本次重新核定公司及下属企业的固定资产折旧年限的会计估计，遵守了公司相关决策程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计估计的变更。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（九）审议批准《关于召开2020年度股东大会的议案》，授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2020年度股东大会会议通知。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　三、上网公告附件

　　董事会决议；

　　独立董事意见。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2021-023

　　辽宁港口股份有限公司监事会决议公告

　　重要内容提示：

　　本次监事会第（一）、（二）、（三）、（六）项议案需提交股东大会批准。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第六届监事会2021年第1次会议

　　会议时间：2021年3月25日

　　会议地点：辽港集团大楼108室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2021年3月11日，电子邮件。

　　应出席监事人数：5人     亲自出席、授权出席监事人数：5人

　　监事会主席贾文军先生、独立监事王志峰先生因公务未能出席本次会议，已授权职工代表监事刘显峰先生出席并代为行使表决权；监事贾明先生因公务未能出席本次会议，已授权职工代表监事张弘女士出席并代为行使表决权。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由职工代表监事刘显峰先生召集和主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2020年年度报告》，并同意提交2020年度股东大会批准。监事会对《2020年年度报告》发表如下书面审核意见：

　　（1）《2020年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）《2020年年度报告》的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2020年度的经营情况及财务状况。

　　（3）监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　2020年年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《2020年度监事会报告》，并同意提交2020年度股东大会批准。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　（三） 审议通过《2020年度利润分配预案》，并同意提交2020年度股东大会批准。

　　公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了分红决策程序。公司2020年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意本次利润分配预案。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（四）审议批准《2020年度内部控制评价报告》。

　　监事会认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告，认为公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（五）审议批准《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（六）审议批准《关于将A股募集资金结余部分永久补充流动资金的议案》，并同意提交2020年度股东大会批准。

　　公司监事会认为：公司将A股募集资金结余部分永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，同意公司将A股募集资金结余部分永久补充流动资金。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　三、上网公告附件

　　监事会决议。

　　辽宁港口股份有限公司监事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：601880  证券简称：辽港股份  公告编号：临2021-025

　　辽宁港口股份有限公司关于将A股募集

　　资金结余部分永久补充流动资金的公告

　　重要内容提示：

　　● 结余募集资金投资项目：“新港100万立方米原油储罐”、“矿石专用码头4号堆场工程”、“汽车滚装船”。

　　● 募集资金结余部分永久补充流动资金的计划安排：拟将A股募集资金投资项目的结余资金43,786.88万元（含累计取得存款利息收入8,581.33万元），用于永久性补充流动资金（最终金额以实施本次永久性补充流动资金操作转出当日银行实际结息余额为准）。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、 募集资金基本情况

　　2010年，中国证券监督管理委员会核准大连港股份有限公司（现已更名为“辽宁港口股份有限公司”，以下简称“辽港股份”、“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股，核准文件为《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1540号文）。本公司向社会公众股东公开发行人民币普通股76,182万股、向大连港集团有限公司定向配售73,818万股，合计发行150,000万股。向社会公众股东公开发行价格为3.80元/股，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除发行费用后，实际公开募集资金净额为2,772,091,519.47元。上述资金已于2010年11月16日全部到位，经利安达会计师事务所有限公司验证并出具《利安达验字[2010]第1701号验资报告》，公司对募集资金实施专用账户存管。

　　二、 募投项目的进展以及募集资金的使用、节余情况

　　截至2020年12月31日，募集资金投资项目实际使用资金242,003.60万元，剩余募集资金本金为35,205.55万元，另外累计取得存款利息收入8,581.33万元。因建设成本降低,使三个募投项目形成资金节余，其中新港100万立方米原油储罐项目节余人民币23,355.23万元（含尚未支付的保证金）；矿石专用码头4号堆场项目节余10,050.67万元（含尚未支付工程余款及质保金）；汽车滚装船项目节余人民币1,799.65万元。募集资金投资项目具体实施情况如下：

　　2020年3月26日，本公司第五届董事会2020年第2次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用人民币40,000万元（包含募集资金账户存款利息收入8,100万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股份公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年3月25日，本公司已将前次补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　三、 结余募集资金永久性补充流动资金的原因

　　（一）募集资金投资项目已基本完工，仅剩少量工程余款需要支付

　　公司上述募集资金投资项目中，除矿石专用码头4号堆场工程尚未竣工决算，其他项目均已竣工验收并且投入使用多年。多年来，节余的募集资金均用于暂时补充流动资金。截止2020年底，矿石专用码头4号堆场工程已完成全部施工、设备安装及调试，后续仅剩少量工程余款及质保金需要支付。

　　（二）募集资金项目建设年限过长，根据募投项目资金实际使用情况建议适时对结余资金进行处理

　　自2010年发行A股至今，已超过10年时间，募集资金投资项目一直没有正式结束，主要是因为矿石4号堆场重新启动了BC44工程建设，导致竣工决算的再度推迟。在仅剩少量工程款未支付情况下，只要能够保障募集资金项目后续资金的使用，可以适时对结余的募集资金进行永久性补充流动资金处理。

　　四、  募集资金结余部分永久补充流动资金的计划安排

　　本公司拟将A股募集资金投资项目的结余资金43,786.88万元（含累计取得存款利息收入8,581.33万元），用于永久性补充流动资金（最终金额以实施本次永久性补充流动资金操作转出当日银行实际结息余额为准）。公司将募集资金结余部分永久性补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、股份公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　五、 结余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　　将结余的募集资金用于永久补充流动资金，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，还有利于进一步提高募集资金使用效率，减少每年暂时补充流动资金的决策和操作，便于公司对资金有计划的长期安排使用，有效降低财务费用，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

　　六、 原募集资金投资项目的后续安排及募集资金专用账户的处理

　　1、对于矿石专用码头4号堆场工程等全部募集资金投资项目发生的后续支出，公司将使用自有资金支付，不会因为将结余募集资金永久补充流动资金而对项目后续实施造成任何不利影响。

　　2、本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金的专用账户。在募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　七、 相关审议程序及专项意见

　　公司关于将A股募集资金结余部分永久补充流动资金的事项已经公司第六届董事会2021年第2次会议、第六届监事会2021第1次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（一） 董事会意见

　　董事会认为：经审议，董事会同意将A股募集资金结余部分永久补充流动资金的事项，实际转出金额以资金转出当日专户余额为准。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司将A股募集资金结余部分永久补充流动资金的行为是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益；事项审核履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司将A股募集资金结余部分永久补充流动资金。

　　（三） 监事会意见

　　公司监事会认为：公司将A股募集资金结余部分永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，同意公司将A股募集资金结余部分永久补充流动资金。

　　（四） 保荐机构意见

　　经核查，中信证券认为：辽港股份本次将A股募集资金结余部分永久补充流动资金已经公司第六届董事会2021年第2次会议、第六届监事会2021年第1次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。

　　综上，中信证券对辽港股份本次将A股募集资金结余部分永久补充流动资金的事项无异议。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会2021年第2次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会2021年第1次会议决议；

　　3、 独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：601880   证券简称：辽港股份 公告编号：临2021-026

　　辽宁港口股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案的公告

　　重要内容提示：

　　● 拟每股分配比例：每10股派发现金红利0.30元（含税），分派股息总金额为人民币678,702,883.59元，派息比率为96.49%。

　　● 本次利润分配拟以辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港股份”）相关事项完成后的公司股本总额22,623,429,453股为基数，派发具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 公司管理层将依照公司章程和上市规则的相关规定，确定A股和H股股东的确权日。

　　● 本次利润分配方案尚待本公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　根据公司章程的相关规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司2020年度可供分配利润为703,395,874.65元，按合并后总股本22,623,429,453股计算，建议每10股派0.30元（含税），派息总额约为678,702,883.59元，派息比率为96.49%。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序及相关意见

　　（一）董事会召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月25日召开第六届董事会2021年第2次会议，审议通过了此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会提出的2020年年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》中利润分配政策的有关规定，满足利润分配决策程序的要求，也有助于公司的长远发展，同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了分红决策程序。公司2020年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2021-027

　　辽宁港口股份有限公司关于部分

　　固定资产折旧年限会计估计变更的公告

　　一、 本次会计估计变更的情况概述

　　2021年2月4日，辽宁港口股份有限公司（原名“大连港股份有限公司”，以下简称“辽港股份”或“公司”）完成了对营口港务股份有限公司（以下简称“营口港股份”）的换股吸收合并工作，合并后的第一大股东为营口港务集团有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）。原大连港股份有限公司（以下简称“大连港股份”）与营口港股份的部分固定资产在折旧年限会计估计方面存在一定差异，吸收合并为一个主体后，根据企业会计准则规定，规范统一固定资产管理的需要，结合公司固定资产的实际情况，公司依据招商局集团统一的会计估计，对各类固定资产进行了全面梳理，重新核定了固定资产的使用年限。

　　2021年3月25日，公司召开第六届董事会2021年第2次会议，审议并通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，同意公司对部分固定资产的折旧政策进行重新核定，并于2021年4月1日起执行。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次部分固定资产折旧年限会计估计变更的事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计估计变更的内容

　　（一）固定资产类别及变更情况

　　公司重新核定了固定资产的大类别、细分类和使用年限，主要的固定资产的使用年限没有变更，如：码头类资产、油罐油管、铁路机车、港口特种作业船舶、机械设备类、配网供电设备、配套管网等，其他类别的固定资产根据其预计使用寿命，分别规定了不同的使用年限。与变更前相比，总体会计估计更趋向于适度审慎。具体变更情况如下：

　　（二）固定资产净残值率的调整

　　集装箱的净残值率由5%调整为15%；

　　其他固定资产净残值率由0-10%调整为5%。

　　（三）会计估计变更实施日

　　本次对固定资产折旧年限及净残值率的调整属于会计估计变更，自2021年4月1日起执行。

　　三、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需进行追溯调整，不影响公司以前年度的财务状况和经营成果。

　　经测算，本次会计估计变更对公司财务报表的影响为：

　　（一） 归属于母公司净利润：预计2021年减少约1.3亿元；

　　（二） 归属于母公司所有者权益：预计2021年减少约1.3亿元。

　　本次会计评估变更对2021年度经营成果有暂时性影响，后期的影响逐年下降，最终将对经营成果形成正向影响。

　　如果综合考虑大连港股份和营口港股份会计估计变更的影响，本次会计估计变更对辽港股份总体的财务状况和经营成果影响不大。

　　四、董事会关于本次会计估计变更的说明

　　公司董事会于2021年3月25日召开第六届董事会2021年第2次会议，审议并通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。公司董事会认为：本次重新核定公司及下属企业的固定资产折旧年限的会计估计，遵守了公司相关决策程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计估计的变更。

　　五、独立董事关于本次会计估计变更的独立意见

　　公司独立董事对公司第六届董事会2021年第2次会议审议的《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》进行了审查，发表如下独立意见：经核查，本次重新核定公司及下属企业的固定资产折旧年限的会计估计，遵守了公司相关决策程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计估计的变更。

　　六、监事会关于本次会计估计变更的意见

　　公司监事会于2021年3月25日召开第六届监事会2021年第1次会议，审议并通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。公司监事会认为：本次重新核定公司及下属企业的固定资产折旧年限的会计估计，遵守了公司相关决策程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计估计的变更。

　　七、会计师事务所关于本次会计估计变更的意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此次会计估计变更出具了专项说明，对公司编制的会计估计变更情况说明进行了复核，未发现情况说明在所有重大方面存在不符合企业会计准则的情况。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

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