东北电气发展股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告|东北电气_新浪财经

原标题：东北电气发展股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告

A股股票代码：000585 A股股票简称：*ST东电公告编号：2021-008

东北电气发展股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

㈠东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”）第九届董事会第十九次会议通知于2021年3月1日以电子邮件方式发出。

㈡会议于2021年3月3日10:00在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦公司会议室以通讯表决方式召开。

㈢应参加董事9人，实到9人。

㈣会议由董事长祝捷先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

㈤会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北电气发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一：《关于接受公司大股东财务资助的议案》

为满足上市公司生产经营需要，提升公司的持续经营能力，公司大股东北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）在2021年度内拟向公司全资子公司沈阳凯毅电气有限公司出借借款（本金）余额最高不超过5,000万元（人民币，下同），在额度范围内由公司视需要滚动使用，2021年度借款累计发生额不超过12,000万元，用于支持公司生产经营，包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。

上市公司无须就上述借款提供任何抵押或担保，借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限自该事项通过公司股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。

因北京海鸿源是东北电气的大股东，且同属于公司实际控制人海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。关联董事祝捷、王永凡、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国、郭潜力、李国庆和独立董事李铭、方光荣、王宏宇表决通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，一致同意本次交易。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关监管部门批准。按照深圳证券交易所监管规定，本次公司接受大股东财务资助的关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

根据香港联合交易所《证券上市规则》的相关规定，本次公司接受大股东财务资助事项均按一般商务条款进行及并无资产作抵押，可适用上市规则第14A.90条的“全面豁免情况”，即“全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定”。

具体内容详见同日披露的《关于接受公司大股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-009）。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决，审议通过了该议案。

议案二：《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2021年3月24日召开公司2021年第一次临时股东大会，提请股东大会审议第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于接受公司大股东财务资助的议案》。

表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

三、备查文档

㈠经与会董事签字并加盖公司董事会印章的董事会决议；

㈡独立董事独立意见。

特此公告。

东北电气发展股份有限公司

董事会

2021年3月3日

A股股票代码：000585 A股股票简称：*ST东电公告编号：2021-009

东北电气发展股份有限公司

关于接受公司大股东财务资助

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 交易内容：为满足东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“上市公司”或“公司”）生产经营需要，提升公司的持续经营能力，公司大股东北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）在2021年度内拟向公司全资子公司沈阳凯毅电气有限公司（以下简称“沈阳凯毅”）出借借款（本金）余额最高不超过5,000万元（人民币，下同），在额度范围内由公司视需要滚动使用，2021年度借款累计发生额不超过12,000万元，用于支持上市公司生产经营，包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。

● 关联人回避事宜：

因北京海鸿源是东北电气的大股东，且同属于公司实际控制人海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事祝捷、王永凡、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国、郭潜力、李国庆和独立董事李铭、方光荣、王宏宇表决通过。该事项尚须经公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

上市公司接受大股东北京海鸿源的财务资助，旨在推动公司的经营发展，补充公司流动资金，将对公司的生产经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

一、关联交易概述

㈠本次关联交易基本情况

为满足上市公司生产经营需要，提升公司的持续经营能力，公司大股东北京海鸿源在2021年度内拟向公司全资子公司沈阳凯毅出借借款（本金）余额最高不超过5,000万元，在额度范围内由公司视需要滚动使用，2021年度借款累计发生额不超过12,000万元，用于支持公司生产经营，包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。

㈡与本公司的关联关系

因北京海鸿源是东北电气的大股东，且同属于公司实际控制人海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系。

㈢董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序

公司于2021年3月3日召开了第九届董事会第十九次会议，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所及《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事祝捷、王永凡、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国、郭潜力、李国庆和独立董事李铭、方光荣、王宏宇表决通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，一致同意本次交易。

二、关联方介绍

㈠关联方关系介绍

因北京海鸿源是东北电气的大股东，且同属于海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系。

㈡关联人基本情况

1、北京海鸿源投资管理有限公司

公司名称：北京海鸿源投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：911101175996346317

注册地址：北京市海淀区八里庄路62号院1号楼11层1206

法定代表人：王琼

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；酒店管理；旅游信息咨询；技术咨询、技术服务；销售日用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、电子产品、通讯设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：3,000,000万元

股东及股权结构：

■

截止2019年12月31日，未经审计总资产为487,482.15万元，净资产为352,191.29万元；2019年度营业收入为0万元，净利润为-61.03万元。

截止2020年9月30日，未经审计总资产为487，482.15万元，净资产为352，185.23万元；2020上半年营业收入为0万元，净利润为-2.05万元。

通过最高人民法院中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）核查，截至本公告日，北京海鸿源不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

三、关联交易标的基本情况

公司大股东北京海鸿源拟向公司全资子公司沈阳凯毅提供借款（本金）余额最高不超过5,000万元，在额度范围内由公司视需要滚动使用，2021年度借款累计发生额不超过12,000万元，借款期限自该事项通过公司股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止，用于支持公司生产经营，包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

经双方平等协商，上市公司无须就上述借款提供任何抵押或担保,本次借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率，利息按资金实际使用天数计算。

本次关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。

五、本次借款合同的主要内容

甲方（借款人）：沈阳凯毅电气有限公司

乙方（出借人）：北京海鸿源投资管理有限公司

㈠借款金额

乙方向甲方出借借款（本金）余额最高不超过为人民币5,000万元，借款可根据甲方需要分批次执行，本借款无须设置抵押或担保。

㈡借款用途

甲方生产经营需要，包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。

㈢借款利息

按出借款项实际支付至甲方时的中国人民银行同期贷款基准利率确定借款利率。

㈣借款期限

自甲方实际收到出借款项之日起至2021年12月31日止。

㈤还款期限和方式

1、甲方在借款期限到期之日一次性向乙方归还全部本金。

2、双方同意，甲方可在借款期限内提前归还全部或部分本金。

㈥争议解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，则以依法向海口市人民法院起诉的方式解决。

㈦补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力，如系针对同一事宜做出的不同约定，以补充协议为准。

㈧合同效力

本合同自双方签署时成立，自甲方母公司股东大会批准通过后生效。本合同文本一式两份，双方各执一份，合同文本具有同等法律效力。

六、关联交易的目的和影响

本次上市公司接受大股东北京海鸿源的财务资助，旨在推动公司的经营发展，补充公司流动资金，将对公司的生产经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

七、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与该关联人累计已实际发生的各类关联交易总金额22万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：

㈠北京海鸿源投资管理有限公司作为上市公司的大股东，本次向上市公司提供财务资助旨在支持公司的经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

㈡该财务资助的借款利率没有超过中国人民银行规定的同期贷款基准利率，遵循了一般商业条款，且上市公司对该借款无须设置抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。

㈢该关联交易事项须符合A股上市规则：按照深圳证券交易所监管规定，本次接受财务资助事项达到了须提交股东大会审议的标准，须经股东大会审议批准后生效，关联方股东须回避表决。本次交易事项不构成重大资产重组。

㈣该关联交易事项须符合H股上市规则：按照香港联合交易所《证券上市规则》第14A.90条对“上市发行人集团收取的财务资助”的规定，本次接受财务资助事项可获得全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

㈤本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于大股东与公司的关联关系，公司应严格按照两地交易所监管规定和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。

综上所述，我们一致同意《关于接受公司大股东财务资助的议案》。

九、备查文档

㈠董事会决议；

㈡独立董事事前认可意见和独立意见；

㈢借款合同。

特此公告。

东北电气发展股份有限公司

董事会

2021年3月3日

A股股票代码：000585 A股股票简称：*ST东电公告编号：2021-010

东北电气发展股份有限公司关于召开

2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”）第九届董事会第十九次会议决议，公司定于2021年3月24日（星期三）召开公司2021年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

㈠股东大会届次：东北电气2021年第一次临时股东大会。

㈡股东大会的召集人：公司董事会。

㈢会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

㈣会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2021年3月24日（星期三）上午10:00。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年3月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月24日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年3月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

㈤召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

㈥股权登记日：

A股：2021年3月17日

H股：2021年3月17日

㈦出席对象：

1、截至2021年3月17日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股全体股东。

2、为了确定有权出席股东大会H股股东名单，本公司将于2021年3月18日至2021年3月24日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理H股股东股份过户登记。于2021年3月17日收市时登记在册的股东有权出席会议并于会上表决。

3、凡欲出席会议的H股股东须于2021年3月17日下午16:30前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司H股过户登记处，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室，宝德隆证券登记有限公司；凡欲出席会议的股东需填写回执并于2021年3月17日前，将此回执寄回本公司。

4、任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该人是否为股东)作为其股东代理人，代其出席及表决。

5、股东代理人委任表格连同签署人的授权文书或其他授权文件（如有的话）须于股东大会举行时间不少于24小时前交回本公司或本公司Ｈ股过户登记处，方为有效。

6、本公司董事、监事和高级管理人员。

7、本公司聘请的律师、审计机构代表和专业人士。

㈧现场会议的地点：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层公司会议室。

二、会议审议事项

㈠《关于接受公司大股东财务资助的议案》

备注：

1、以上议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于在指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和香港交易所披露易网站 https://www.hkexnews.hk上的相关公告。

2、《关于接受公司大股东财务资助的议案》为关联交易普通决议案，本公司关联股东北京海鸿源投资管理有限公司须回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记

㈠登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券账户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（详见附件一）。

㈡登记时间：2021年3月24日开会前半个小时止。

㈢登记地点：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦公司会议室。

㈣会议联系方式：

联系人：朱欣光，巨萌

通讯及办公地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦公司会议室

邮编：570203

联系电话：0898-68876008

联系传真：0898-68876033

会议费用：股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，具体网络投票的操作流程见附件二。

六、备查文档