光启技术股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告|监事会_新浪财经

原标题：光启技术股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002625 证券简称：光启技术公告编号：2021-021

　　一、董事会会议召开情况

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年2月26日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2021年3月1日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议审议通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）经第四届董事会第七次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司对股权激励计划授予的激励对象人数及拟授予的股票期权总数进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由122人调整为120人，拟授予激励对象的股票期权总数相应调整为898.00万份，其他激励对象获授的股票期权份数保持不变。

　　具体内容详见2021年3月3日登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-023）。

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划授予相关事项的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2021年3月1日为授予日，授予120名激励对象898.00万份股票期权，行权价格为23.25元/份。

　　公司监事会对该事项发表了审核意见；独立董事对该议案发表了独立意见；根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　具体内容详见2021年3月3日登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年股票期权激励计划授予相关事项的公告》（公告编号：2021-024）。

　　三、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》

　　2、《光启技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　光启技术股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三日

　　证券代码：002625 证券简称：光启技术公告编号：2021-023

　　光启技术股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2021年2月2日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2021年2月2日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年2月8日至2021年2月19日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年2月26日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年3月1日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、调整事项说明

　　《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）经第四届董事会第七次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数及拟授予的股票期权总数进行调整。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年3月1日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单及拟授予的股票期权总数进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由122人调整为120人，拟授予激励对象的股票期权总数相应调整为898.00万份, 其他激励对象获授的股票期权份数保持不变。

　　除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年股票期权激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2021年股票期权激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。

　　本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，授予激励对象人数由122人调整为120人，拟授予激励对象的股票期权总数相应调整为898.00万份，其他激励对象获授的股票期权份数保持不变。

　　五、监事会核查意见

　　（一）截止本次股票期权授予日，原审议确定的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃，取消上述2名激励对象，拟授予激励对象的股票期权总数相应调整为898.00万份，除上述调整外，公司本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，其他激励对象获授的股票期权份数保持不变。

　　（二）获授股票期权的120名激励对象均为公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　上述120名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2021年3月1日为授予日，向120名激励对象授予股票期权898.00万份。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书认为：

　　截至本法律意见书出具之日，除2名激励对象自愿放弃参于本激励计划，以及拟授予激励对象的股票期权总数相应调整为898.00万份外，其他激励对象获授的股票期权份数保持不变，本激励计划股票期权授予的激励对象、数量、行权价格与《2021年股票期权激励计划》的相关内容一致。公司本激励计划股票期权授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划调整及授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截止本报告出具日，光启技术对2021年股票期权激励计划的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　光启技术股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三日

　　证券代码：002625 证券简称：光启技术公告编号：2021-024

　　光启技术股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划授予相关事项的公告

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）于2021年3月1日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意以2021年3月1日为授予日，向120名激励对象授予898.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划简述

　　（一）授予股票期权的股票来源

　　公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　2、以上激励对象中不包括公司董事和高级管理人员，也不包括独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　（三）本激励计划的等待期和行权安排

　　1、本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。

　　2、在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权或因行权条件未成就而不能申请行权的当期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（四）行权业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年公司在超材料业务营业收入21,927万元为基数，对各考核年度的超材料业务营业收入(A)进行考核，根据每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：

　　注：上述“超材料业务营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

　　按照以上业绩指标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　（1）以上各年度超材料业务营业收入增长率未达到触发值则属于当年的行权条件未成就；

　　（2）以上各年度超材料业务营业收入增长率达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期公司层面行权比例：

　　（1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X，未能行权的部分由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的期权数量，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的期权数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际行权的股票期权数量=个人当期计划行权的期权数量×公司层面行权比例（X）×个人行权标准系数。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，未能行权部分不可递延，由公司统一注销。

　　二、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　三、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的120名激励对象授予898.00万份股票期权。

　　四、股票期权的授予情况

　　（一）授予日：2021年3月1日。

　　（二）授予数量：898.00万份。

　　（三）行权价格：23.25元/股

　　（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（五）授予人数：120名。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、以上激励对象中不包括上市公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女；不包括外籍人员。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　《激励计划》经第四届董事会第七次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数以及拟授予激励对象的股票期权总数进行调整。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年3月1日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由122人调整为120人，拟授予激励对象的股票期权总数相应调整为898.00万份，其他激励对象获授的股票期权份数保持不变。

　　公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。董事会确定本激励计划股票期权的授予日为2021年3月1日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，股票期权激励成本为2,619.92万元，则2021年—2024年股票期权成本摊销情况见下表：

　　本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　八、独立董事意见

　　（一）董事会确定本激励计划的授予日为2021年3月1日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，我们认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的授予日为2021年3月1日，并同意向符合授予条件的120名激励对象授予898.00万份股票期权。

　　九、监事会核查意见

　　公司监事会对本激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实，认为：

　　获授股票期权的120名激励对象均为公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　上述120名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意以2021年3月1日为授予日，向120名激励对象授予股票期权898.00万份。

　　十、法律意见书

　　北京大成（上海）律师事务所认为，截至报告出具日，光启技术本激励计划股票期权授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及本激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，授予条件已成就。授予日的确定、激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。本次股票期权的授予尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截止报告出具日，光启技术和本激励计划激励对象均符合公司《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的调整及授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　（一）《光启技术股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》

　　（二）《光启技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》

　　（三）《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《北京大成（上海）律师事务所关于光启技术股份有限公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》

　　（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于光启技术股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　光启技术股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三日

　　证券代码：002625 证券简称：光启技术公告编号：2021-022

　　光启技术股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2021年2月26日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2021年3月1日在深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席王今金先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　本次对2021年股票期权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象及拟授予的股票期权总数均符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的条件，合法、有效。

　　本次调整后，授予激励对象人数由122人调整为120人，拟授予激励对象的股票期权总数相应调整为898.00万份，其他激励对象获授的股票期权份数保持不变。

　　2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划授予相关事项的议案》

　　公司监事会对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实，认为：

　　获授股票期权的120名激励对象均为公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　三、备查文件

　　《光启技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》