鲁银投资集团股份有限公司十届董事会第十五次会议决议公告|鲁银投资_新浪财经

原标题：鲁银投资集团股份有限公司十届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资编号：临2021-009

鲁银投资集团股份有限公司

十届董事会第十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司十届董事会第十五次会议通知于2021年2月18日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2021年2月20日以通讯方式召开。公司董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

（二）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）和山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”），其均以现金认购本次发行的股票。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为十届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量为113,635,569股，不超过本次发行前股本总额的20%，其中，山东国惠认购85,226,677股，国惠改革发展基金认购28,408,892股。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

（六）限售期

本次发行后山东国惠及国惠改革发展基金合计持股比例为36.44%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，山东国惠及国惠改革发展基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

（八）募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金金额为47,954.21万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《鲁银投资集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

《鲁银投资集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于公司签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》（详见公司临2021-011号公告）

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（详见公司临2021-012号公告）

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》（详见公司临2021-013号公告）

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于公司制定未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）文件精神以及《公司章程》等相关文件规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公司临2021-014号公告）

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户存储管理，并授权董事长或董事长授权人士后续与保荐机构、募集资金存放银行及时签订募集资金专户存储三方监管协议并办理其他相关事宜。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》（详见公司临2021-015号公告）

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》（详见公司临2021-016号公告）

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2021年2月21日

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资编号：临2021-010

鲁银投资集团股份有限公司

十届监事会第八次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司十届监事会第八次会议通知于2021年2月18日以电子邮件方式发出，会议于2021年2月20日以通讯方式召开。公司监事3人，实际参加表决的监事3人。

根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

（二）发行方式

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

（三）发行对象及认购方式

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

（四）发行价格及定价原则

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

（五）发行数量

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

（六）限售期

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避本议案表决。

（八）募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金金额为47,954.21万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《鲁银投资集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

《鲁银投资集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于公司签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》（详见公司临2021-011号公告）

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（详见公司临2021-012号公告）

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》（详见公司临2021-013号公告）

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避本议案表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于公司制定未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公司临2021-014号公告）

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》（详见公司临2021-015号公告）

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司监事会

2021年2月21日

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资编号：临2021-012

鲁银投资集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

重要内容提示：

●鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）和山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”）非公开发行A股股票，发行数量为113,635,569股，募集资金总额为人民币47,954.21万元。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易情况见“八、关联交易情况说明”。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司拟向山东国惠和国惠改革发展基金非公开发行A股股票，发行数量为113,635,569股，募集资金总额为人民币47,954.21万元。2021年2月20日，公司召开了十届董事会第十五次会议，审议并通过了本次非公开发行相关的议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票的具体方案详见公司同日披露的《鲁银投资集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》等相关公告。

2021年2月20日，公司分别与山东国惠、国惠改革发展基金签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。公司本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、有权国资监督管理部门批准、以及中国证监会等有权部门的核准后方可实施。

山东国惠是公司的控股股东，国惠改革发展基金是山东国惠控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

（一）山东国惠投资有限公司

1.基本情况

公司名称：山东国惠投资有限公司

统一社会信用代码：91370000MA3C5EJ69D

注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层

法定代表人：尹鹏

注册资本：3,005,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2016年1月12日

经营范围：省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.股权控制关系

■

3.主营业务情况

山东国惠是经山东省人民政府批准设立，由山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的省属企业。作为山东省委管理的国有大型重点骨干企业，山东国惠自成立以来以贯彻山东省委、省政府、省国资委战略意图，服务山东国有资本布局结构调整和国企国资改革为核心任务，坚持国有资本投资运营平台为战略定位。山东国惠的主营业务以投资管理、资产管理、融资租赁、交通运输、工程施工为主。

最近三年一期（2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，其中2020年1-9月数据未经审计），山东国惠总资产分别为3,018,768.67万元、11,319,019.71万元、11,978,278.78万元、12,852,489.95万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为62,756.28万元、6,900,205.95万元、7,294,653.05万元、7,844,935.80万元，营业收入分别为231,929.16万元、563,907.26万元、835,184.40万元、934,831.90万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,192.23万元、509.87万元、-6,416.39万元、30,675.09万元。

4.最近一年一期简要财务会计报表

单位：万元

■

注：2019年12月31日/2019年度数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年9月30日/2020年1-9月数据未经审计。

（二）山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）

1.基本情况

企业名称：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370100MA3C9KLP56

注册地址：山东省济南市高新舜华路2000号舜泰广场6号楼32层3203

执行事务合伙人：山东国惠基金管理有限公司

出资总额：600,000万元

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2016年4月25日

经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.股权控制关系

■

注1：齐鲁交通发展集团有限公司原持有国惠改革发展基金1.67%的出资份额，山东高速集团有限公司吸收合并齐鲁交通发展集团有限公司后，齐鲁交通发展集团有限公司注销，山东高速集团有限公司成为持有国惠改革发展基金1.67%出资份额的有限合伙人，目前工商变更登记手续尚未完成。

注2：山东省国有资产投资控股有限公司原持有国惠改革发展基金16.67%的出资份额，山东省交通运输集团有限公司原持有国惠改革发展基金3.33%出资份额，山东国惠原持有国惠改革发展基金12.33%的出资份额。根据相关份额转让协议和合伙协议修正案，山东省国有资产投资控股有限公司、山东省交通运输集团有限公司各自将所持有的国惠改革发展基金全部出资份额转让给山东国惠，均不再持有国惠改革发展基金的出资份额，山东国惠现持有国惠改革发展基金32.33%的出资份额，目前工商变更登记手续尚未完成。

3.主营业务情况

国惠改革发展基金是为深化国资国企改革、进一步发挥基金在省属企业转方式调结构中的作用，经山东省国资委研究组建方案、山东省人民政府审批揭牌成立的。

国惠改革发展基金主营业务为对外投资，其自设立以来立足于山东省经济发展大局，聚焦引导社会资本进入国资布局调整重点行业领域，现已设立6支子基金，布局国企混改、现代医疗、现代金融、电子科技等高新制造产业。

最近三年一期（2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，其中2020年1-9月数据未经审计），国惠改革发展基金总资产分别为42,617.00万元、45,582.25万元、105,163.13万元、106,076.11万元，所有者权益分别为42,448.33万元、45,188.04万元、104,346.73万元、105,045.36万元，投资收益分别为510.32万元、393.31万元、3,819.79万元、0万元，实现净利润分别为486.64万元、262.54万元、4,076.74万元、698.63万元。

4.最近一年一期简要财务会计报表

单位：万元

■

注：2019年12月31日/2019年度数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年9月30日/2020年1-9月数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟非公开发行113,635,569股，最终发行数量以中国证监会等有权部门核准发行的数量为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

五、附条件生效的公开发行股票认购协议主要内容

公司已分别与山东国惠、国惠改革发展基金签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》等相关公告。

六、本次关联交易目的及对公司的影响

（一）降低资产负债率，增强抗风险能力

截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为63.36%，处于较高水平。本次非公开发行可以进一步优化资本结构，公司净资产将有所提升，有息负债和资产负债率下降，从而提高公司抗风险能力，实现可持续发展。

（二）提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东山东国惠持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性，并彰显山东国惠对上市公司未来发展前景的坚定信心。

七、本次关联交易的审议程序

2021年2月20日，公司召开了十届董事会第十五次会议，审议并通过了本次非公开发行相关的议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事出具了事前认可意见和独立意见（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。同日，公司召开十届监事会第八次会议审议通过上述事项,关联监事对相关议案进行回避表决。公司董事会审计委员会对上述事项出具了书面审核意见，同意将上述事项提交公司董事会、股东大会审议。

公司本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、有权国资监督管理部门批准、以及中国证监会等有权部门的核准后方可实施。

八、关联交易情况说明

本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：

1.经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠办理借款展期，展期借款金额93,536.6万元，年利率4.35%，期限一年。

2.经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠控股子公司国泰租赁的全资子公司山东国泰实业有限公司协议转让公司持有的山东鲁银文化艺术品有限公司100%股权，转让价格为146,630,113.34元。

3.经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司与控股股东山东国惠控股子公司山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）将山东盐业、公司及银行三方共管的账户中的20,000万元预留款项解除共管，通过银行委贷方式借给公司使用。

4.经公司十届董事会第十三次会议审议通过，公司与山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）、山东盐业以现金方式共同出资设立山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司。公司出资1,200万元，占全体出资人认缴出资总额的40%。

5.经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠办理借款展期，展期借款金额43,536.6万元，年利率4.35%，期限一年。

九、备查文件目录

1.公司十届董事会第十五次会议决议；

2.公司十届监事会第八次会议决议；

3.独立董事出具的事前认可意见及独立意见；