罗顿发展股份有限公司关于第八届董事会第六次会议（通讯表决方式）决议的公告

原标题：罗顿发展股份有限公司关于第八届董事会第六次会议（通讯表决方式）决议的公告

　　证券代码：600209         证券简称：ST罗顿        编号：临2021-011号

　　罗顿发展股份有限公司关于第八届

　　董事会第六次会议（通讯表决方式）

　　决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第八届董事会第六次会议于2021年2月5日以通讯表方式召开，会议通知于2021年2月2日以书面、电子邮件等形式发出。本次会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于拟委托管理上海工程公司暨关联交易的议案》。

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的临2021-013号《罗顿发展关于委托海南工程公司管理上海工程公司暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了同意的独立意见。关联董事高松先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：600209         证券简称：ST罗顿    编号：临2021-012号

　　罗顿发展股份有限公司关于第八届

　　监事会第五次会议（通讯表决方式）

　　决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2021年2月2日以电子邮件形式发出了本次会议的召开通知。

　　（三）本次会议于2021年2月5日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　（五）本次会议由监事会主席王波女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过如下决议：

　　审议通过《关于拟委托管理上海工程公司暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司监事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：600209      证券简称：ST罗顿   编号：临2021-013号

　　罗顿发展股份有限公司关于委托

　　海南工程公司管理上海工程公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司拟将控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司委托海南金海岸装饰工程有限公司进行管理。委托期限暂定为12个月，且经公司决定，并根据海南工程受托经营管理的表现情况，前述委托期限可予以提前终止或延期。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易前12个月，公司与同一关联人关联交易总金额为10,299.26万元，其中，截至2020年9月3日累计的关联交易金额（包括2020年2月5日—2020年9月3日10,285.12万元）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第六次会议审议，无需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　2021年2月5日，公司协同海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“黄金海岸集团”）、公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程”或“上海罗顿”）与海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“海南工程”）签订了《关于上海罗顿装饰工程有限公司经营管理事项相关的协议书》，拟将公司控股子公司上海工程委托给海南工程管理，由海南工程负责实施上海工程全部日常经营性业务及存量业务处置等业务领域的经营管理事项，并承担相应的经营管理责任。委托管理期间，上海工程的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由上海工程股东享有，仍纳入公司合并报表范围。委托期限暂定为12个月，且经公司决定，并根据海南工程受托经营管理的表现情况，前述委托期限可予以提前终止或延期。

　　上述委托管理事项的费用，根据海南工程受托管理上海工程后实际盈利情况给予海南工程相应报酬，报酬金额不超过委托期间上海工程经审计后净利润的10%。

　　因公司董事高松先生系海南工程董事，且海南工程为公司原实际控制人控制企业，因此本次交易构成关联交易，董事高松先生回避对本次交易的表决。

　　公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达3,000 万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，但截至2020年9月3日累计的关联交易金额（包括2020年2月5日—2020年9月3日10,285.12万元）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，已履行股东大会审议程序的关联交易事项不再纳入相关的累计计算范围，因此本次委托管理控股子公司的事项仅需经公司第八届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因公司董事高松先生系海南工程的董事，且海南工程为公司原实际控制人控制企业，因此海南工程是本公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司概况

　　公司名称：海南金海岸装饰工程有限公司

　　统一社会信用代码：914600002841037484

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：海口市人民大道68号北12楼1252室

　　法定代表人：王飞

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立时间：1994年06月28日

　　主营业务：室内外装修装饰工程设计、施工（凭资质证书），建筑材料、装潢材料的销售。

　　主要股东或实际控制人：北京德助科技发展有限公司持有海南工程90%股权、海南黄金海岸集团有限公司持有海南工程10%股权。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　海南工程成立于 1994 年，业务领域主要集中在高端酒店的装饰装修方面，提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。经过多年的不懈努力和创新，海南工程公司承接的工程项目获得多项大奖，其中湖南出版科技园—科技文化活动中心宾馆获中国建筑工程全国鲁班奖；博鳌金海岸温泉大酒店获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖、海南省优秀室内装饰设计一等奖；湘麓山庄获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖；湖南电子出版大厦获湖南省优良工程奖等。

　　3、海南工程最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，资产总额为12,462.80万元，资产净额为7,600.87万元，2019年度营业收入为528.33万元，净利润为-181.41万元。以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易类别：委托管理资产和业务

　　公司名称：上海罗顿装饰工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91310115741613058H

　　法定代表人：王飞

　　成立时间：2002年07月25日

　　注册资本：3,000万人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区崮山路322弄5号5层

　　经营范围：建筑装修装饰工程，建筑装饰专项设计，建筑材料、装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东或实际控制人：罗顿发展股份有限公司持有90%股权，海南黄金海岸集团有限公司持有10%股权。

　　交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　注：2019年度数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-10月数据未经审计。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体：

　　甲方1：罗顿发展股份有限公司

　　甲方2：海南黄金海岸集团有限公司

　　甲方3：上海罗顿装饰工程有限公司

　　乙方：海南金海岸装饰工程有限公司

　　（二）协议主要内容：

　　1、各方同意并确认，在受限于下述第4条项下约定的前提下，甲方将上海罗顿的全部日常经营性业务及存量业务处置等业务领域的经营管理事项委托予乙方具体实施。

　　2、各方同意并确认，前述第1条项下委托事项的委托期限暂定为十二（12）个月，且经罗顿发展决定，并根据乙方受托经营管理的表现情况，前述委托期限可予以提前终止或延期。

　　3、各方同意并确认，就前述第1条项下委托事项，经甲方共同决定，可根据上海罗顿在委托乙方管理后实际盈利情况给予乙方相应报酬，报酬金额不超过委托期间上海罗顿经审计后净利润的10%。

　　4、乙方向甲方承诺，乙方将确保尽职尽责的实施上海罗顿日常经营管理，确保上海罗顿的业务开展合法、合规，对于需要提交罗顿发展董事会、股东大会、达到罗顿发展信息披露标准的或其他根据罗顿发展内部治理规范规定需由罗顿发展内部治理组织审议的事项，应当在法律、法规、罗顿发展公司章程及内部规范治理文件规定的期限内提交罗顿发展审议，确保符合上市公司合规性要求。

　　5、乙方承诺，如因乙方未能按照本协议项下的要求实施经营管理，或超出本协议项下的委托范围实施经营管理，进而导致罗顿发展、黄金海岸集团、上海罗顿遭受任何包括但不限于行政处罚、监管措施、公开谴责或其他负面影响、经济损失的，乙方应赔偿罗顿发展、黄金海岸集团以及上海罗顿因此遭受的一切损失。

　　（三）违约责任

　　如乙方违反本协议任一承诺或约定，则应当应罗顿发展、黄金海岸集团或上海罗顿要求立即（不应迟于收到罗顿发展或上海罗顿共同通知后的五（5）个工作日）停止违反上述承诺或约定的行为，造成损失的应并向罗顿发展、黄金海岸集团和/或上海罗顿承担一切赔偿责任。

　　（四）生效条件

　　本协议于签署之日起生效。未经各方另行共同书面同意，本协议不得变更其内容。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　将上海工程委托给在工程建设及工程管理领域具备丰富管理经验的海南工程管理，有利于提高上海工程的盈利能力，改善公司财务状况，符合公司发展战略要求。该交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会审议

　　2021年2月5日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于拟委托管理上海工程公司暨关联交易的议案》，本次会议应参加委员3名，实际参加委员3名，表决情况为同意3票、反对0票，弃权0票。

　　（二）董事会审议

　　2021年2月5日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于拟委托管理上海工程公司暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，公司董事高松先生回避表决，其余7名非关联董事表决情况为同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）独立董事意见

　　公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，独立董事出具了同意的独立意见：

　　公司将控股子公司上海工程委托海南工程管理，该公司具有丰富的工程建设及工程管理经验，有利于提高上海工程的运营效益，确保资产保值增值；本次交易是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的，交易定价公允，交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意委托管理上海工程的事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事事前书面认可；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）公司第八届董事会审计委员会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　●报备文件

　　（一）公司第八届董事会第六次会议（通讯表决方式）决议

　　（二）《关于上海罗顿装饰工程有限公司经营管理事项相关的协议书》

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