中百控股集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告

原标题：中百控股集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告

  证券代码：０００７５９ 证券简称：中百集团 公告编号：２０２１－００３

  中百控股集团股份有限公司

  第九届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议于２０２１年１月２２日上午９：３０以现场与通讯表决相结合的方式在公司本部五楼会议室召开。本次会议通知于２０２１年１月１５日以电子邮件的方式发出。应到董事１０名，实到董事１０名，其中参加现场表决的董事４名，公司董事李军先生、张经仪先生、李国先生、周义盛先生、刘启亮先生、孙晋先生以通讯表决方式参加会议。董事长李军先生因身体原因未能参加现场会议，经半数以上董事推选，公司董事汪梅方先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、《关于受让产业基金持有的中百生鲜股权暨关联交易的议案》。

  因该议案涉及关联交易事项，关联董事李军先生、汪梅方先生回避表决，８名非关联董事进行了表决。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于受让产业基金持有的中百生鲜股权暨关联交易的公告》（公告编号：２０２１－００４）。

  表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

  二、《关于中百超市受让产业基金持有的中百便利店股权暨关联交易的议案》。

  因该议案涉及关联交易事项，关联董事李军先生、汪梅方先生回避表决，８名非关联董事进行了表决。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于中百超市受让产业基金持有的中百便利店股权暨关联交易的公告》（公告编号：２０２１－００５）。

  表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

  三、《关于补选公司董事的议案》。

  因杨晓红女士辞去公司董事职务，公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司推荐张永生先生（简历附后）为公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会换届之日止。本次补选董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果：１０票赞成、０票反对、０票弃权。

  根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事经认真审阅相关材料，对公司拟补选的董事候选人的履历等资料进行了审核，并发表如下独立意见：

  公司补选第九届董事会董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  《中百控股集团股份有限公司公司章程修正案》详见当日巨潮网公告。

  表决结果：１０票赞成、０票反对、０票弃权。

  五、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

  《中百控股集团股份有限公司公司股东大会议事规则修正案》详见当日巨潮网公告。

  表决结果：１０票赞成、０票反对、０票弃权。

  六、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

  《中百控股集团股份有限公司董事会议事规则修正案》详见当日巨潮网公告。

  表决结果：１０票赞成、０票反对、０票弃权。

  七、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

  《中百控股集团股份有限公司独立董事制度修正案》详见当日巨潮网公告。

  表决结果：１０票赞成、０票反对、０票弃权。

  八、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

  《中百控股集团股份有限公司募集资金管理办法修正案》详见当日巨潮网公告。

  表决结果：１０票赞成、０票反对、０票弃权。

  九、《关于修订〈信息披露制度〉的议案》。

  《中百控股集团股份有限公司信息披露制度》详见当日巨潮网公告。

  表决结果：１０票赞成、０票反对、０票弃权。

  十、《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》。

  《中百控股集团股份有限公司关联交易管理制度》详见当日巨潮网公告。

  表决结果：１０票赞成、０票反对、０票弃权。

  十一、《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》。

  《中百控股集团股份有限公司对外投资管理制度》详见当日巨潮网公告。

  表决结果：１０票赞成、０票反对、０票弃权。

  十二、《关于召开２０２１年第一次临时股东大会的通知的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开２０２１年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０２１－００６）。

  表决结果：１０票赞成、０票反对、０票弃权。

  以上第一至八项、第十项至十一项议案须提交公司２０２１年第一次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０２１年１月２３日

  董事候选人简历

  张永生，男，１９６９年出生，中共党员，硕士。曾任武汉商联（集团）股份有限公司工会副主席、团委书记、党群工作部部长；武汉国有资产经营有限公司人力资源部、托管部（信访办）经理、武汉华煜托管有限公司执行董事、武汉畅鑫物流发展有限责任公司党支部书记、董事、总经理。现任武汉商贸集团有限公司审计（法务）部部长，兼武汉畅鑫物流发展有限责任公司党支部书记、董事、总经理，挂职中百集团党委委员。

  未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。除在公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司的控股股东武汉商贸集团有限公司及关联企业武汉畅鑫物流发展有限责任公司任职外，其与持有公司５％以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  证券代码：０００７５９ 证券简称：中百集团 公告编号：２０２１－００4

  中百控股集团股份有限公司

  关于受让产业基金持有的中百生鲜股份

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于２０１７年３月２８日召开的第八届董事会第十九次会议、２０１７年５月１９日召开的２０１６年年度股东大会，审议通过了《关于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权的议案》，公司子公司中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司（以下简称“中百生鲜”）按整体评估值２７，１００万元作价，公司将其所持有的中百生鲜４９％的股权以人民币１３，２７９万元转让给武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。股权转让完成后，公司持有中百生鲜５１％的股权，产业基金持有中百生鲜４９％的股权。

  根据《关于中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司之投资入股协议》（以下简称“《投资入股协议》”）的约定，产业基金对中百生鲜投资入股满三年后，公司将对生鲜项目进行笫三方评估后回购股权。

  中百生鲜经湖北众联资产评估有限公司以资产基础法评估（众联评报字（２０２０）第１００６号），中百生鲜在评估基准日２０２０年９月３０日的股东全部权益价值的评估值为３４，９６２．３０万元人民币，公司拟按该评估值以自有资金１７，１３１．５３万元人民币受让产业基金所持有的中百生鲜４９％股权。股权转让完成后，中百生鲜成为公司全资子公司。

  产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将回避表决。

  本次交易事项不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。

  公司于２０２１年１月２２日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让产业基金持有的中百生鲜股权暨关联交易的议案》，关联董事李军先生、汪梅方先生回避表决，８名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。

  二、关联方基本情况

  （一）产业基金情况

  公司名称：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路１号软件产业４．１期Ｂ２栋１４层０１室０２号

  统一社会信用代码：９１４２０１００ＭＡ４ＫＮＹ９Ｕ３４

  成立日期：２０１６年１０月１９日

  合伙期限：２０１６年１０月１９日至２０２１年１０月１８日

  经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  该产业基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（ＳＲ２４３５）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构，未被列为失信被执行人。

  合伙人情况：该产业基金于２０１６年１０月１９日设立，截至２０２０年１２月３１日，各合伙人已实缴的出资额如下：

  ■

  产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，与本公司存在关联关系。

  产业基金设立以来，主要围绕商业零售领域展开投资，先后投资了武汉中百便利店有限公司和中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司等多个项目，累计投资金额达９．３８亿元。２０２０年１０月以后，产业基金进入退出期，不再进行新的项目投资，以已投项目退出为主要工作。

  截止２０１９年１２月３１日，产业基金经审计的资产总额为９７，４５４．２６万元，负债及所有者权益为９７，４５４．２６万元，净利润为１０，１９２．９５万元。

  产业基金未被列为失信被执行人。

  （二）产业基金执行事务合伙人情况：

  公司名称： 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司（委派人：魏永新）

  企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

  住 所： 武汉市江汉区唐家墩路３２号国创大厦Ｂ座４Ａ层４０１６室

  注册资本： １，０００万元

  社会信用代码： ９１４２０１０３ＭＡ４ＫＮＤ０Ｒ４Ｊ

  成立日期： ２０１６年８月２６日

  经营期限： ２０１６年８月２６日至２０３６年８月２５日

  经营范围： 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；以自有资产进行股权投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（Ｐ１０３４０７９）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：武汉市江夏区大桥新区办事处大桥村（黄家湖大道６号）

  法定代表人：董劲

  注册资本：３０，０００万元

  统一社会信用代码：９１４２０１１５５５５０２４０１４Ｆ

  成立时间：２０１０年５月

  经营范围：普通货运、货物专用运输；日用百货、散装食品、预包装食品、化妆品、办公用品、五金、计算机、通讯产品、家居用品销售；食品生产加工；仓储（不含危险品）服务；土特农产品、蔬菜种植；水产品（不含苗种）养殖；场地出租；物业管理；餐饮服务；家用电器销售、安装及维修；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  （二）历史沿革

  中百生鲜成立于２０１０年，是公司投资建设的现代化生鲜食品加工配送中心，致力于打造低温生鲜农产品供应链体系。中百生鲜的“中百大厨房” 产品类别涉及豆制品类、中式面点类、西式面包类、鲜食团膳类、净菜沙拉等五大类别，近千个品种。除满足公司１０００多家连锁超市门店生鲜食品经营及配送服务外，还向社会企事业单位、省市政府部门食堂、院校及各类活动赛事提供健康、安全、绿色、快捷的生鲜食品原料及配餐服务。

  中百生鲜２０１７年引入产业基金，通过整合内外部资源，加大市场化运作力度，有效分散了中百生鲜的业务转型期的风险和改革压力，增加了中百生鲜的市场份额。

  （三）股权结构

  ■

  （四）主要财务数据

  经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告（众环审字（２０２０）０１２８９４号），详见同日巨潮资讯网），该公司经审计的财务情况如下：

  单位：元

  ■

  （五）资产评估情况

  根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字（２０２０）第１００６号，详见同日巨潮资讯网）。本次评估采用资产基础法进行评估。

  在评估基准日２０２０年９月３０日，持续经营前提下，中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司评估基准日账面总资产为３９，４４７．５１万元，负债为１６，２０５．８３万元，净资产２３，２４１．６８万元，采用资产基础法评估后的总资产５１，１６８．１３万元，增值１１，７２０．６２万元，增值率２９．７１％；总负债评估值１６，２０５．８３万元，无增减值；股东全部权益价值３４，９６２．３０万元，增值１１，７２０．６２万元，增值率５０．４３％。具体评估汇总情况详见下表：（金额单位：人民币万元）：

  ■

  资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明：

  此次评估结果与账面价值比较变动情况有：资产总额增值１１，７２０．６２万元，其中：流动资产增值４１．０７万元，长期股权投资增值７，５２６．３９万元，固定资产增值２，２６３．７６万元，无形资产增值１，８８９．４１万元，净资产增值１１，７２０．６２万元。

  流动资产增值主要原因：１．应收款项增值，因评估认定的坏账准备与审计存在差异所致；２．存货增值，产成品按照市场法评估，评估值高于账面成本所致。

  长期股权投资评估增值的原因为对长期股权投资采用整体资产评估，由于长期投资公司采用收益法，投资的股东权益价值增值，导致评估增值。

  固定资产增值原因：１．房屋建筑物增值：账面原值中，前期及其他费用财务上计帐及摊销方法不同。房屋的财务折旧年限与资产评估中的房屋建筑物参考使用年限就不同，且资产评估中还须根据现场考察情况进行调整。基准日的原材料价格、人工工资、机械费比当年有不同程度的变化。２．设备类资产增值：为资产评估中采用的经济使用年限与企业会计折旧年限的差异影响等。

  无形资产－－土地评估增值原因在于企业对土地的原始入账价值进行了摊销；随着周边配套设施的逐步完善区和产业聚集度的提高，该片区的土地市场价格有所上涨。

  评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论、特别事项说明等具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《中百集团拟收购股权涉及的中百生鲜股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  （六）其他说明

  本次关联交易中，交易标的中百生鲜的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍本次股权转让的其他情况。中百生鲜未被列为失信被执行人。

  四、关联交易定价情况

  根据湖北众联资产评估有限公司以资产基础法评估（众联评报字（２０２０）第１００６号），中百生鲜在评估基准日２０２０年９月３０日的股东全部权益价值的评估值为３４，９６２．３０万元人民币，公司拟按该评估值以自有资金１７，１３１．５３万元人民币受让产业基金所持有的中百生鲜４９％股权。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司将在股东大会审议通过本次受让股权事项后与产业基金签署相关股权转让协议。

  六、交易的目的和对公司的影响

  随着中百生鲜竞争力的不断加强，产业基金项目投资期已满，根据双方协议规定，公司以评估价受让产业基金所持中百生鲜全部股权。本次交易完成后，产业基金不再持有中百生鲜股权，中百生鲜将成为公司的全资子公司。本次交易符合公司未来战略发展规划和业务发展需要，有利于实现业务板块整合统一管理，有利于提高公司对子公司的决策和经营效率，降低管理成本与风险。

  本次交易履行了相应的审批程序，符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。公司受让股权的资金为自有资金，中百生鲜由控股子公司变为全资子公司不会导致公司合并报表范围发生变化，由于少数股东股份占比减少，股权结构发生变化，同等情况下将增加归属于母公司股东的净利润，不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

  七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  近１２个月，公司与该关联人未发生关联交易事项。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：我们认为公司本次受让产业基金持有的中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于实现公司业务板块运营策略的整合与统一，提高公司对子公司的决策和经营效率，降低管理成本与风险。符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于受让产业基金持有的中百生鲜股权暨关联交易的议案》提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。

  公司独立董事对于提交公司第九届董事会第二十七次会议审议的《关于受让产业基金持有的中百生鲜股权暨关联交易的议案》，发表独立意见：

  公司受让产业基金持有的中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权，有利于实现公司业务板块运营策略的整合与统一，提高公司对子公司的决策和经营效率，降低管理成本与风险，符合公司的战略发展规划。

  公司本次受让股权的交易价格以评估结果为准，评估结果公允的反映了标的股权的价值。该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事李军先生、汪梅方先生回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  １．公司第九届董事会第二十七次会议决议。

  ２．独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。

  ３．中百生鲜《审计报告》《资产评估报告》。

  特此公告。

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０２１年１月２３日

  证券代码：０００７５９ 证券简称：中百集团 公告编号：２０２１－００5

  中百控股集团股份有限公司

  关于中百超市受让产业基金持有的

  中百便利店股份暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１７年３月２８日召开的第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资的议案》，武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）对公司二级子公司武汉中百便利店有限公司（以下简称“中百便利店”）增资８０００万元人民币，增资完成后，公司全资子公司中百超市有限公司（以下简称“中百超市”）持有中百便利店６９．２３％的股权，产业基金持有中百便利店３０．７７％的股权。２０１９年中百便利店引入易凯资本投资，注册资本由２６，０００，０００元增加至２７３，７５６，６１４元，中百超市持股６５．７５％，产业基金持股２９．２２％，湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙）持股５．０３％。

  根据《关于武汉中百便利店有限公司之投资入股协议》（以下简称“《投资入股协议》”）的约定，产业基金对中百便利店投资入股满三年后，中百超市将对中百便利店进行笫三方评估后回购股权。

  中百便利店经湖北众联资产评估有限公司以市场法评估（众联评报字［２０２１］第１０１７号），中百便利店在评估基准日２０２０年１０月３１日的股东全部权益价值的评估值为３７，８４２．００万元人民币，中百超市拟按该评估值以自有资金１１，０５７．４３万元人民币受让产业基金所持有的中百便利店２９．２２％股权。股权转让完成后，中百超市持有中百便利店股份变为９４．９７％。

  产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将回避表决。

  本次交易事项不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。

  公司于２０２１年１月２２日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中百超市受让产业基金持有的中百便利店股权暨关联交易的议案》，关联董事李军先生、汪梅方先生回避表决，８名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。

  二、交易双方基本情况

  （一）中百超市基本情况

  公司名称：中百超市有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：武汉市江汉区新华西路２４号

  法定代表人：万慧岚

  注册资本：１４８００万元

  统一社会信用代码：９１４２０１００３００２０９３９１Ｈ

  成立日期：１９９５年１１月

  经营范围：超级市场零售；电子烟、烟销售（未获得许可不得经营）；酒类销售；百货零售；计生用品销售；化妆品销售；图书销售；钟表维修；电器销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；药品销售；医疗器械二类经营；餐饮服务；仓储服务；物流服务；场地出租、花卉、摄影；农畜产品收购、储存；儿童室内游乐服务；食品销售及网上销售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）；特殊食品销售（保健食品，特殊医学用途配方食品，婴幼儿配方乳粉，其他婴儿配方食品）；其他类食品销售；热食类食品制售；冷食类食品制售；生食类食品制售；半成品类食品制售；自制饮品制售（含自制生鲜乳制品）；充值卡销售；代办电信充值业务；代理ＩＣ卡充值业务；办理代缴费业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  股东情况：公司持有其１００％股权。

  （二）产业基金情况

  公司名称：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路１号软件产业４．１期Ｂ２栋１４层０１室０２号

  统一社会信用代码：９１４２０１００ＭＡ４ＫＮＹ９Ｕ３４

  成立日期：２０１６年１０月１９日

  合伙期限：２０１６年１０月１９日至２０２１年１０月１８日

  经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  该产业基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（ＳＲ２４３５）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构，未被列为失信被执行人。

  合伙人情况：该产业基金于２０１６年１０月１９日设立，截至２０２０年１２月３１日，各合伙人已实缴的出资额如下：

  ■

  产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，与本公司存在关联关系。

  产业基金设立以来，主要围绕商业零售领域展开投资，先后投资了中百便利店和中百生鲜等多个项目，累计投资金额达９．３８亿元。２０２０年１０月以后，产业基金进入退出期，不再进行新的项目投资，以已投项目退出为主要工作。产业基金未被列为失信被执行人。

  截止２０１９年１２月３１日，产业基金经审计的资产总额为９７，４５４．２６万元，负债及所有者权益为９７，４５４．２６万元，净利润为１０，１９２．９５万元。

  产业基金执行事务合伙人情况：

  公司名称： 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司（委派人：魏永新）

  企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

  住 所： 武汉市江汉区唐家墩路３２号国创大厦Ｂ座４Ａ层４０１６室

  注册资本： １，０００万元

  社会信用代码： ９１４２０１０３ＭＡ４ＫＮＤ０Ｒ４Ｊ

  成立日期： ２０１６年８月２６日

  经营期限： ２０１６年８月２６日至２０３６年８月２５日

  经营范围： 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；以自有资产进行股权投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（Ｐ１０３４０７９）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：武汉中百便利店有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：武汉市硚口区古田二路１０３号（原古田二路特８号）凯景国际大厦／Ａ座单元１０层１号

  法定代表人：周彬

  注册资本：２７，３７５．６６１４万元

  统一社会信用代码：９１４２０１０４ＭＡ４ＫＮ８ＮＴ３Ｐ

  成立日期：２０１６年８月

  经营范围：超级市场零售；日用百货零售；餐饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）兼散装食品销售；散装食品现场加工；特殊食品销售（含冷藏冷冻食品）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、冷冻冷藏食品、果品、蔬菜零售；加工熟肉制品、非发酵豆制品、烘焙制品、蒸煮制品、裱花制品；进口食品销售；烟草制品零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；文具用品、体育用品及器材零售；报刊杂志零售；家用电器及电子产品零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；药品经营；非处方药品零售；计生用品零售；第Ⅱ类医疗器械销售；仓储、物流服务；农畜产品收购、销售；场地出租、花卉经营；汽车用品、汽车内饰用品销售；充值卡销售；代办电信充值业务；代理ＩＣ卡充值业务；办理代缴费业务；儿童室内游乐服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  （二）历史沿革

  中百便利店成立于２０１６年，主要从事便利店连锁店铺经营，致力于成立武汉市民身边最便捷、贴心的生活之家。为提升本土便利店行业的发展水平，２０１６年２月２日，中百超市与日本国株式会社罗森（以下简称“罗森”）签订《区域使用许可合同》，中百超市获得在华中地区湖北省使用“罗森（ＬＡＷＳＯＮ）”品牌开设便利店的权利，成为罗森公司在华中地区湖北省指定的唯一区域被许可人。２０１６年５月２６日，武汉首家中百罗森便利店开业。截止２０２０年末，已开设超过５００家中百罗森门店。中百罗森便利店以快速消费品为主，突出“便捷、新颖、时尚”的特点。自有品牌的甜点、面包、三明治、盒饭、寿司、饭团等鲜食商品的品质和口味得到市场认可。

  中百便利店２０１７年引入产业基金，分散便利店培育期的投资风险，对推动公司便利店业态的快速发展，加速抢滩区域便利店市场起到了积极作用。

  （三）股权结构

  ■

  （四）主要财务数据

  经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告（众环审字（２０２０）０１２９１１号），详见同日巨潮资讯网），该公司经审计的财务情况如下：

  单位：元

  ■

  （五）资产评估情况

  根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字［２０２１］第１０１７号，详见同日巨潮资讯网）。本次评估采用市场法和收益法进行评估。

  １．市场法的评估结果

  武汉中百便利店有限公司评估基准日账面总资产为４２，５０８．２０万元，负债为１６，２６６．５２万元，净资产２６，２４１．６８万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值３７，８４２．００万元，增值１１，６００．３２ 万元，增值率４４．２１％。

  ２．收益法评估结果

  武汉中百便利店有限公司评估基准日账面总资产为４２，５０８．２０万元，负债为１６，２６６．５２万元，净资产２６，２４１．６８万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值３５，５０６．０９万元，增值９，２６４．４１万元，增值率３５．３０％。

  ３．评估结论

  本次采用市场法得出的股东全部权益价值为３７，８４２．００ 万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值高２，３３５．９１万元，高６．５８％。

  两种评估方法差异的原因主要是：市场法评估是采用上市公司比较法进行价值评估，选取 Ｐ／Ｂ 作为价值乘数，通过与上市公司进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

  市场法是以现实市场上的可比公司来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于公开交易市场，并且可比公司与被评估单位同处一个细分行业，可比性较好，评估结果具有较好的可靠性和说服力，更能客观反映评估对象的价值；同时市场法结果也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、管理团队及核心人员、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。综上所述，市场法更适用于本次评估目的，因此选用市场法评估结果，即：

  武汉中百便利店有限公司评估基准日账面总资产为４２，５０８．２０ 万元，负债为１６，２６６．５２万元，净资产２６，２４１．６８万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值３７，８４２．００万元，增值１１，６００．３２万元，增值率４４．２１％。

  评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论、特别事项说明等具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《中百超市拟收购股权所涉及的中百便利店股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  （六）其他说明

  本次关联交易中，交易标的中百便利店的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍本次股权转让的其他情况。中百便利店未被列为失信被执行人。

  四、关联交易定价情况

  根据湖北众联资产评估有限公司以市场法评估（众联评报字［２０２１］第１０１７号），中百便利店在评估基准日２０２０年１０月３１日的股东全部权益价值的评估值为３７，８４２．００万元人民币，中百超市拟按该评估值以自有资金１１，０５７．４３万元人民币受让产业基金所持有的中百便利店２９．２２％股权。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司将在股东大会审议通过本次受让股权事项后与产业基金签署相关股权转让协议。

  六、交易的目的和对公司的影响

  随着中百便利店竞争力的不断加强，产业基金项目投资期已满，根据双方协议规定，公司以评估价受让产业基金所持中百便利店全部股权。本次交易有利于调整中百便利店股权架构，提高决策和经营效率，降低管理成本与风险。

  本次交易履行了相应的审批程序，符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

  七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  近１２个月，公司与该关联人未发生关联交易事项。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：我们认为公司子公司中百超市本次受让产业基金持有的武汉中百便利店有限公司股权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提高公司对子公司的决策和经营效率，降低管理成本与风险。符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于中百超市受让产业基金持有的中百便利店股权暨关联交易的议案》提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。

  公司独立董事对于提交公司第九届董事会第二十七次会议审议的《关于中百超市受让产业基金持有的中百便利店股权暨关联交易的议案》，发表独立意见：

  公司子公司受让产业基金持有的武汉中百便利店有限公司股权，有利于提高公司对子公司的决策和经营效率，降低管理成本与风险，符合公司的战略发展规划。

  公司本次对标的股权的交易价格以评估结果为准，评估结果公允的反映了标的股权的价值。该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事李军先生、汪梅方先生回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  １．公司第九届董事会第二十七次会议决议。

  ２．独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。

  ３．中百便利店《审计报告》《资产评估报告》。

  特此公告。

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０２１年１月２３日

  证券代码：０００７５９ 证券简称：中百集团 公告编号：２０２１－００6

  中百控股集团股份有限公司关于召开

  ２０２１年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于２０２１年２月８日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司２０２１年第一次临时股东大会，会议有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０２１年第一次临时股东大会。

  （二）召集人：公司第九届董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  （四）会议召开时间：

  １．现场会议召开时间：２０２１年２月８日（星期一）１４：３０。

  ２．网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０２１年２月８日９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间为２０２１年２月８日９：１５一１５：００。

  （五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议的股权登记日：２０２１年２月２日（星期二）

  （七）会议出席对象：

  １．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于２０２１年２月２日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２．公司董事、监事和高级管理人员；

  ３．公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：公司本部Ｂ座五楼５０８号会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道６５－７１号汇丰企业总部８号楼）。

  二、会议审议事项

  （一）《关于受让产业基金持有的中百生鲜股权暨关联交易的议案》

  该议案为关联交易事项，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司和武汉华汉投资管理有限公司将对本议案予以回避表决。

  （二）《关于中百超市受让产业基金持有的中百便利店股权暨关联交易的议案》

  该议案为关联交易事项，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司和武汉华汉投资管理有限公司将对本议案予以回避表决。

  （三）《关于补选公司董事的议案》

  （四）《关于修订〈公司章程〉的议案》

  该议案应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （五）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  （六）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  （七）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  （八）《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

  （九）《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

  （十）《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》

  （十一）《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》

  议案内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。上述议案，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并披露。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议事项

  （一）登记时间：

  ２０２１年２月４日（９：００一１２：００， １４：００一１７：００）。

  （二）登记方式

  １．个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续；

  ２．法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续；

  ３．委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

  ４．异地股东可以书面信函、电子邮件或传真办理登记。

  （三）登记地点：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道６５－７１号汇丰企业总部８号楼Ｂ座五楼证券与投资管理部。

  信函登记地址：公司证券与投资管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道６５－７１号汇丰企业总部８号楼Ｂ座五楼证券与投资管理部

  邮政编码：４３００３５

  电子邮箱：ｚｂｊｔｚｑｂ＠ｗｈｚｂ．ｃｏｍ

  电话及传真号码：０２７－８２８３２００６

  （四）其他事项

  本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  五、网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 １）。

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０２１年１月２３日

  附件１：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  １．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“３６０７５９”，投票简称为“中百投票”。

  ２．填报表决意见或选举票数。

  对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票时间：２０２１年２月８日９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０和１３：００一１５：００。

  ２．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  １．互联网投票系统投票的时间为２０２１年２月８日９：１５一１５：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ规则指引栏目查阅。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件２：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中百控股集团股份有限公司２０２１年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期：２０２１年 月 日

  证券代码：０００７５９ 证券简称：中百集团 公告编号：２０２１－００7

  中百控股集团股份有限公司

  第九届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第九届监事会第十五次会议于２０２１年１月２２日上午１１：００以现场与通讯表决相结合的方式在公司本部五楼会议室召开。本次会议通知于２０２１年１月１５日以电子邮件形式发出。会议应到监事４名，实到监事４名。其中，参加现场表决的监事２名，监事胡剑先生、杨敏女士以通讯表决方式参加会议。会议由监事会主席尹艳红女士主持。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

  会议审议并以４票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

  《中百控股集团股份有限公司监事会议事规则修正案》详见当日巨潮网公告（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  中百控股集团股份有限公司

  监 事 会

  ２０２１年１月２３日

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