安徽新华传媒股份有限公司公告（系列）|监事会_新浪财经

原标题：安徽新华传媒股份有限公司公告（系列）

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒公告编号:临2021-002

安徽新华传媒股份有限公司

第四届监事会第二次（临时）

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次（临时）会议于2021年1月11日上午在皖新传媒大厦以通讯表决方式召开。本次会议于2021年1月8日以直接送达/电子邮件的方式发出会议通知及相关议案等资料。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议由监事会主席盛大文先生主持。会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

监事会认为，因创新型资产运作模式过渡期安排，过渡期内公司下属公司与项目公司租赁物业构成了关联交易，交易价格参照市场价格协商确定，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。

与会监事还列席了第四届董事会第二次（临时）会议，认为公司董事会在作出决议的过程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东和公司的整体利益。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司监事会

2021年1月11日

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒公告编号：临2021-001

安徽新华传媒股份有限公司

第四届董事会第二次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会的议案投反对/弃权票。

● 本次董事会议案获得通过。

一、董事会会议召开情况：

1．安徽新华传媒股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二次（临时）会议（简称“本次会议”）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

2．公司于2021年1月8日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出召开本次会议的通知。

3．公司于2021年1月11日上午9:30在合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦以通讯表决方式召开本次会议。

4．本次会议应到董事9人，实到董事9人。

5．本次会议由吴文胜董事长主持，公司监事和部分高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况：

审议通过了《皖新传媒关于确认公司向关联方租赁物业的议案》。

本议案关联董事吴文胜先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《皖新传媒关于确认公司向关联方租赁物业的公告》（公告编号：临2021-003）。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2021年1月 11日

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒公告编号：临2021-003

安徽新华传媒股份有限公司

关于确认公司向关联方租赁物业的公告

重要内容提示：

●安徽新华传媒股份有限公司（简称“皖新传媒”或“公司”）于2017年实施创新型资产运作模式（二期），因过渡性安排，公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司（简称“控股股东”）将持有皖新光大阅嘉一期资产支持专项计划（简称“皖新光大阅嘉专项计划”）的资产权益比例为69.23%。过渡期内公司子公司的房屋租赁事项构成了关联交易，目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为4.16亿元确认为关联交易金额。

●除本次关联交易事项外，至本项交易构成关联交易为止在过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易及与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易（未经股东大会审议）总额约为941.33万元（未经审计）。

●过渡期内，公司子公司与项目公司之间的房屋租赁构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●本项交易已经公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司第三届董事会第二十九次（临时）会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式(二期)暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》。最终公司在以19处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权出资设立6家“书店管理有限公司”（简称“项目公司”）后，以19处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权作为标的资产，开展创新型资产运作模式（二期）。

创新型资产运作模式（二期）涉及的19处自有门店的全部相关权益通过挂牌转让方式，以不低于国资管理部门备案通过的评估值转让给中建投信托有限责任公司设立发行的“中建投信托■■■皖新阅嘉2017单一资金信托”，最终权益受让方为资产专项计划“皖新光大阅嘉一期资产支持专项计划”。根据相关约定，上述权益转让完成后，原经营上述门店的公司下属公司将拥有继续以市场价格分别租用上述19处物业继续用于门店经营的权利，相关租赁协议到期后，公司拥有继续优先租赁上述物业的权利，以用于公司业务的持续经营。股东大会授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2017-052、临2017-062、临2017-063、临2018-001、临2018-002、临2018-010）。

2017年10月，公司经营上述门店的全资子公司马鞍山新华书店有限公司、池州新华书店有限公司、合肥新华书店有限公司、滁州新华书店有限公司、阜阳新华书店有限公司及宣城新华书店有限公司（简称“6家下属公司”）分别与创新型资产运作模式（二期）涉及的19处门店物业所属的6家项目公司（合肥阅川书店管理有限公司、合肥阅浦书店管理有限公司、合肥阅合书店管理有限公司、合肥阅清书店管理有限公司、合肥阅颖书店管理有限公司及合肥阅文书店管理有限公司）签订了《房屋租赁合同》，以市场价格租赁19处门店物业用于公司业务的持续经营，租期自2017年10月1日至2037年9月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由合同双方协商确认。

因东至县人民政府于2018年5月8日下发了《关于征求〈东至县原县委会地块范围内房屋征收与补偿方案〉公众意见的通知》（东政通〔2018〕17号），公布了《东至县原县委会地块范围内房屋征收与补偿方案》，根据上述文件，皖新光大阅嘉专项计划中东至物业资产属于《通知》项下县政府拟定的征收范围内。按照皖新光大阅嘉专项计划方案安排，根据《皖新光大阅嘉一期资产支持专项计划资产赎回承诺函》，控股股东作为资产赎回承诺人于2018年7月3日赎回东至物业资产的全部权益及收益权，赎回后剩余门店物业为18处（具体详见本公告：三、关联交易标的情况）。

由于2021年1月18日为皖新光大阅嘉专项计划存续期内第一个回售行权日，作为过渡性安排，拟按创新型资产运作模式方案计划，由控股股东先进行回购，承接皖新光大阅嘉专项计划项下69.23%资产权益后，再尽快向第三方进行转让。

由于过渡性安排，控股股东在过渡期内，皖新光大阅嘉专项计划项下的6家项目公司与公司6家下属公司之间的租赁业务构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至确认本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（未经股东大会审议）总额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系

因过渡性安排，控股股东进行回购承接皖新光大阅嘉专项计划项下的资产权益的比例为69.23%，在过渡期内，皖新光大阅嘉专项计划其项下的6家项目公司与公司6家下属公司构成关联关系。

（二）关联方基本情况

1.合肥阅合书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为陈智勇，注册资本100万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为 9,598.00万元，资产净额为2,972.71万元；2019年度，公司营业收入为698.02万元，净利润为-84.08万元（未经审计）。

2.合肥阅川书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为陈智勇，注册资本100万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为 10,072.47万元，资产净额为2,767.61万元；2019年度，公司营业收入为734.54万元，净利润为-158.94万元（未经审计）。

3.合肥阅浦书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为陈智勇，注册资本100万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为 8,599.21万元，资产净额为2,600.25万元；2019年度，公司营业收入为412.71万元，净利润为-230.80万元（未经审计）。

4.合肥阅清书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为陈智勇，注册资本100万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为 7,888.47万元，资产净额为2,392.86万元；2019年度，公司营业收入为585.66万元，净利润为-110.18万元（未经审计）。

5.合肥阅颖书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为陈智勇，注册资本100万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为 10,812.05万元，资产净额为3,143.00万元；2019 年度，公司营业收入为802.08万元，净利润为-211.30万元（未经审计）。

6.合肥阅文书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为陈智勇，注册资本100万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为 5,624.78万元，资产净额为1,634.46万元；2019 年度，公司营业收入为418.74万元，净利润为-122.38万元（未经审计）。

三、关联交易标的情况

（一）交易标的

公司下属公司租赁的18处门店物业具体情况如下：

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上述交易标的产权清晰，设有抵押，但不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）交易的定价

2017年10月，公司6家下属公司与项目公司分别签订了《房屋租赁合同》并持续执行。合同签署时各方根据第三方评估机构出具的市场调查报告，同时也考虑了市场价格变化情况，综合协商确定交易标的金额。交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。本次交易后《房屋租赁合同》将继续执行，无需另行签订协议。

四、交易协议的主要内容

公司下属公司与项目公司签订《房屋租赁合同》，主要内容如下：

（一）合同主体

6家项目公司为出租人甲方，6家下属公司为承租人一乙方；控股股东为承租人二丙方。

（二）租赁标的

共18处门店物业，具体明细见本公告“三、关联交易标的情况”。

（三）租赁期限

房屋租赁期限为二十年，自2017年10月1日（起租日）至2037年9月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由双方协商确定。乙方在第12年租期到期之前，需提前3个月向甲方提出是否续租第13-20年的书面文件。如乙方续租，租金按照约定标准支付；如乙方未续租，则由丙方按照合同的条款和条件自2029年10月1日起承租租赁物至2037年9月30日。

（四）租金

租金费用根据市场化租金水平确定。目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为4.16亿元确认为关联交易金额。

（五）租金支付方式

乙方应按年度向甲方支付租金，并于每自然年度1月10日之前支付两个月的租金，每自然年度7月10日之前支付一个月的租金，每自然年度末月10日之前支付本年度剩余租金。

（六）合同的生效

合同自各方签字盖章后生效。

五、历史关联交易情况

至确认本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易及与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易（未经股东大会审议）总额约为941.33万元（未经审计）。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司下属公司通过与项目公司签订长期的租赁合同，以确定的价格租赁相关物业，能够获得稳定的优质物业资源，保证公司业务的持续稳定经营。交易定价按照市场价格确定，定价公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

控股股东承接皖新光大阅嘉专项计划项下资产及权益，仅是过渡期的安排。目前，控股股东与意向受让方就承接皖新光大阅嘉专项计划项下资产及权益事项正在进行商谈，待完成资产及权益转让事项后，公司下属公司与项目公司之间的租赁事项将不再构成关联交易。

公司将根据事项进展情况按照相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务。

七、交易履行的审议程序

（一）董事会意见

公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了《皖新传媒关于确认公司向关联方租赁物业的议案》，关联董事吴文胜先生回避表决，其他8位非关联董事全部同意本议案。

（二）独立董事事前认可意见

公司已将该关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表事前认可意见如下：

1.本项关联交易符合公司创新型资产运作模式（二期）安排，公司通过签署长期租赁合同，能够获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定经营。

2.交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3.全体独立董事一致同意本次关联交易提交公司第四届董事会第二次（临时）会议审议，关联董事回避表决。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料后，对该事项发表独立意见如下：

2.交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3.本项关联交易已经公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事进行了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

4.全体独立董事同意确认本次关联交易。

（四）监事会审核意见

公司第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《皖新传媒关于确认公司向关联方租赁物业的议案》，监事会认为：“因创新型资产运作模式过渡期安排，过渡期内公司下属公司与项目公司租赁物业构成了关联交易，交易价格参照市场价格协商确定，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。同意确认本项关联交易。”

八、备查文件

（一）第四届董事会第二次（临时）会议决议；

（二）第四届监事会第二次(临时) 会议决议；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事确认意见。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2021年1月11日