山东高速路桥集团股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：山东高速路桥集团股份有限公司公告（系列）

证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2021-2

山东高速路桥集团股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第十二次会议于2021年1月11日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

公司依据中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号），已完成发行股份购买资产并募集配套资金相关工作，共新增股份436,820,140股，公司注册资本和总股本由1,120,139,063元（股）变更为1,556,959,203元（股）。鉴于以上情况，公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》相应条款。具体内容详见2021年1月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、英文名称、指定信息披露媒体及董事会成员人数并修改〈公司章程〉及相关制度的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于变更公司英文名称并修订〈公司章程〉的议案》

为规范公司英文标识，使公司英文名称与中文名称相统一，公司拟在英文名称中增加“GROUP（集团）”，并修订《公司章程》相应条款。具体内容详见2021年1月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、英文名称、指定信息披露媒体及董事会成员人数并修改〈公司章程〉及相关制度的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于增加指定信息披露媒体并修订〈公司章程〉的议案》

为进一步扩大公司信息披露覆盖面，做好投资者关系管理，公司拟增加《证券日报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，并修订《公司章程》相应条款。具体内容详见2021年1月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、英文名称、指定信息披露媒体及董事会成员人数并修改〈公司章程〉及相关制度的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于增加董事会成员人数并修订〈公司章程〉及相关制度的议案》

截至目前，公司发行股份购买资产并募集配套资金工作已完成。为进一步提高公司董事会科学决策能力，优化治理结构，董事会拟分别增加1名非独立董事和1名独立董事，并修订《公司章程》及相关制度。具体内容详见2021年1月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、英文名称、指定信息披露媒体及董事会成员人数并修改〈公司章程〉及相关制度的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）逐项审议通过《关于选举非独立董事候选人的议案》

鉴于董事陈杰女士辞职及公司董事会成员人数拟增加至11人，根据《公司章程》规定“董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名”，经公司股东山东铁路发展基金有限公司（持股12.88%）及股东四川交投创新投资发展有限公司（持股4.95%）提名，补选张春林先生、李文虎先生为公司第九届董事会董事候选人。由于公司董事会中不存在由职工代表担任董事的情形，此次选举完成后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

1.关于提名张春林先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案

经公司股东山东铁路发展基金有限公司提名，补选张春林先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。张春林先生简历附后。

张春林先生曾于2012年11月15日至2018年9月27日任本公司监事，后因工作变动辞去本公司监事职务并离开公司。本次提名属于离任后三年内再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的情形。张春林先生在离任期间未买卖公司股票，鉴于张春林先生具有专业背景优势，熟悉公司相关业务，经股东提名为公司非独立董事候选人。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.关于提名李文虎先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案

经公司股东四川交投创新投资发展有限公司提名，补选李文虎先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。李文虎先生简历附后。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《公司章程》规定，本次股东大会选举上述两名非独立董事时采用累积投票制，即每一股份拥有与拟选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（六）审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》

公司现有独立董事3人，鉴于公司董事会成员人数拟增加至11人，其中独立董事4人，公司董事会拟提名管清友先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。管清友先生简历附后。

截至目前，管清友先生已担任3家上市公司独立董事并兼任非上市公司监事及研究机构委员等。经与管清友先生沟通，确认管清友先生有充分的时间与精力参与本公司日常会议及其他履职工作。管清友先生长期从事宏观经济与政策研究，专长于宏观政策与经济周期把握，在金融市场具有重要影响力，其丰富的金融学经验将为公司的合规经营、高质量发展提供有力支持。管清友先生具备履行独立董事职责所必须的专业能力与勤勉精神。经审慎研究，公司董事会提名管清友先生为公司独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审核无异议后提交公司股东大会审议。独立董事候选人已签署《独立董事候选人声明》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于成立西部建设公司的议案》

公司拟与关联方山东高速四川产业发展有限公司共同出资设立山东高速西部建设投资管理有限公司。具体内容详见2021年1月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于共同成立西部建设公司的关联交易公告》。

本次交易构成关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于成立湖北建设公司的议案》

公司拟与关联方山东高速湖北发展有限公司共同出资设立山东高速湖北建设投资管理有限公司。具体内容详见2021年1月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于共同成立湖北建设公司的关联交易公告》。

本次交易构成关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2021年1月27日（星期三）在公司四楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，详情请见2021年1月12日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

三、备查文件

1.公司第九届董事会第十二次会议决议

2.独立董事事前认可及独立意见

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2021年1月11日

附：

1.非独立董事候选人简历

张春林，男，1963年7月出生，大学学历，工程技术应用研究员，曾任山东省路桥集团有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事，山东高速路桥集团股份有限公司监事，鲁南高速铁路有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任山东铁路发展基金有限公司党委副书记、监事会主席，鲁南高速铁路有限公司董事，山东铁发工程咨询有限公司董事长。

张春林先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

李文虎，男，1977年12月出生，工商管理硕士，会计师、高级经济师、注册会计师。曾任四川省交通投资集团有限责任公司财务管理部（资金管理中心）副部长、改革推进临时工作组负责人，四川成渝高速公路股份有限公司财务总监、党委委员，成渝融资租赁有限公司董事，信成香港投资有限公司董事，四川成渝建信产业并购投资基金管理有限公司董事长、法定代表人，四川省交通投资集团有限责任公司投资发展部部长、资本运营部部长、投资评审委员会办公室主任。现任四川交投创新投资发展有限公司董事长、法定代表人，四川成渝高速公路股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，沪杭铁路客运专线股份有限公司董事。

李文虎先生与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

2.独立董事候选人简历

管清友，男，1977年12月出生，中国社会科学院经济学博士，清华大学博士后，曾任清华大学国情研究院项目主任，中国海洋石油总公司处长，民生证券股份有限公司副总裁、研究院院长。现任如是金融研究院院长，美的集团股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、南华期货股份有限公司、北京影谱科技股份有限公司独立董事，北京新财指北信息科技有限公司、北京民金信息咨询服务有限公司监事，海南大学高聘教授，财政部财政发展智库专家委员，国家发改委城市与小城镇中心学术委员，工信部工业经济运行专家咨询委员会委员。

管清友先生具有独立董事资格证书，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2021-3

山东高速路桥集团股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2021年1月11日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体监事发出，会议应出席监事4人，实际出席4人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于补选监事候选人的议案》

根据《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成。鉴于监事高贵成先生辞职，公司监事会人数未达到《公司章程》规定，经公司股东山东铁路发展基金有限公司（持股12.88%）提名，补选彭学国先生为公司第九届监事会监事候选人，任期至第九届监事会任期届满。彭学国先生简历附后。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第九届监事会第六次会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司监事会

2021年1月11日

附件：

简历

彭学国，男，1984年9月出生，研究生，注册资产评估师。曾任山东锦桥电子商务有限公司信息部部门经理，山东天健兴业资产评估有限公司评估二部经理，鲁信创业投资集团股份有限公司风控经理，山东鲁信文化传媒投资集团有限公司风险合规部风控经理。现任山东铁路发展基金有限公司风险合规部部长、监事，山东铁发资本投资管理有限公司、山东铁发股权投资管理有限公司及山东铁发资产管理有限公司监事。

彭学国先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得提名为公司监事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2021-4

山东高速路桥集团股份有限公司

关于变更公司注册资本、英文名称、

指定信息披露媒体及董事会成员人数

并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关于变更公司英文名称并修订〈公司章程〉的议案》《关于增加指定信息披露媒体并修订〈公司章程〉的议案》《关于增加董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》等相关议案。具体情况如下：

一、变更公司注册资本情况

公司依据中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号），已完成发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关工作，共新增股份436,820,140股，公司注册资本和总股本由1,120,139,063元（股）变更为1,556,959,203元（股）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具编号为XYZH/2020JNAA30007的《验资报告》，公司变更后的累计注册资本人民币1,556,959,203元，股本人民币1,556,959,203元。鉴于以上情况，公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》相应条款。

变更前：公司注册资本为人民币1,120,139,063元。公司股份总数为1,120,139,063股，公司的股本结构为普通股1,120,139,063股。

变更后：公司注册资本为人民币1,556,959,203元。公司股份总数为1,556,959,203股，公司的股本结构为普通股1,556,959,203股。

二、变更公司英文名称情况

为规范公司英文标识，使公司英文名称与中文名称相统一，公司拟在英文名称中增加“GROUP（集团）”，并修订《公司章程》相应条款，具体如下：

变更前：SHANDONG HI-SPEED ROAD&BRIDGE CO., LTD.

变更后：SHANDONG HI-SPEED ROAD&BRIDGE GROUP CO., LTD.

除变更公司英文名称外，公司中文名称、证券代码和证券简称不变。

三、增加指定信息披露媒体情况

为进一步扩大公司信息披露覆盖面，做好投资者关系管理，公司拟增加《证券日报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，并修订《公司章程》相应条款。

公司原指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本次增加后，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

上述增加指定信息披露媒体自股东大会审议通过后正式执行。

四、增加董事会成员人数情况

截至目前，公司发行股份购买资产并募集配套资金工作已完成。为进一步提高公司董事会科学决策能力，优化治理结构，董事会拟分别增加1名非独立董事和1名独立董事，并修订《公司章程》及相关制度。

增加前：公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

增加后：公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名。

五、修改《公司章程》及相关制度的情况

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司上述变更情况，公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体如下：

1.《公司章程》修改内容

■

2.《董事会议事规则》修改内容

■

除上述公司注册资本、英文名称、指定信息披露媒体及董事会成员人数相关条款，《公司章程》及相关制度其他条款保持不变。

以上事项尚需提交公司股东大会审议，章程条款的修订以有关部门最终核准的内容为准。公司将于股东大会审议通过后及时办理注册资本、英文名称的变更登记，以及董事、《公司章程》的备案等相关事宜。

六、备查文件

公司第九届董事会第十二次会议决议

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2020 年 1月11日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2021-5

山东高速路桥集团股份有限公司

关于共同成立西部建设公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为响应中共中央、国务院印发的《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》号召，把握西部地区基础设施建设战略发展重要机遇，整合地区资源，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与关联方山东高速四川产业发展有限公司（以下简称“四川发展公司”）共同出资设立山东高速西部建设投资管理有限公司（暂定名，以下简称“西部建设公司”或“合资公司”）。西部建设公司注册资本10亿元，其中公司以现金出资5.1亿元，占西部建设公司51%股权；关联方四川发展公司出资4.9亿元，占西部建设公司49%股权。

四川发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事张伟先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。尚须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要相关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）工商登记信息

公司名称：山东高速四川产业发展有限公司

统一社会信用代码：91510000588389212D

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：300,000万元

法定代表人：傅柏先

成立日期：2012年1月20日

住所：成都市双流区西航港街道黄河中路二段388号12栋101号

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场及其沿线的投资、开发；土木工程、通信工程；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业；市政基础设施、房地产、矿产资源、物流和贸易项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理；房地产租赁经营；工程技术与设计服务；公路管理与养护。

（二）股权结构及关联关系说明

四川发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，为本公司关联方。

（三）财务及资信状况

截至2019年末，四川发展公司经审计的总资产为16,260,284,005.13元，负债合计13,460,587,007.32元，所有者权益合计2,799,696,997.81元。2019年度，四川发展公司营业收入1,281,511,816.39元。四川发展公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的与出资方式

1.交易标的：公司与关联方共同出资设立公司

2.出资方式：本公司以自有资金认缴出资5.1亿元；四川发展公司以自有资金认缴出资4.9亿元。

（二）拟成立公司情况

1.名称：山东高速西部建设投资管理有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）

2.企业类型：有限责任公司

3.注册资本：10亿元

4.注册地址：山东省济南市历下区（具体注册地址以工商登记为准）

5.经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理。（最终以工商核准登记为准）。

6.股权结构：

■

四、协议主要内容

为实施本次交易，公司与四川发展公司拟共同签署《股东协议》，协议主要内容如下：

甲方：山东高速路桥集团股份有限公司

乙方：山东高速四川产业发展有限公司

（一）合资公司注册资本及缴付时间

1.合资公司注册资本为100,000万元人民币，其中，甲方认缴出资51,000万元，占合资公司股权比例为51%；乙方认缴出资49,000万元，占合资公司股权比例为49%。

2.双方均以现金方式缴付出资。注册资金分期进行实缴，首期实缴 1,000 万元，双方应在 2021 年 12 月 31 日前按照股权比例实缴到位；剩余出资双方应在 2030年 12 月 31 日前按照股权比例实缴到位。

3.一方未按期、足额缴纳出资，应当向按期且足额缴纳出资方承担逾期缴付的违约责任，按逾期未缴付金额每日万分之五计算支付违约赔偿金；如一方逾期30天仍未缴足应缴出资，除应支付30天的违约赔偿金外，还应视为放弃该部分认缴出资，另一方股东有权追加认缴或协商指定其他单位出资，合资公司按股东实际缴付出资调整股权比例，逾期未足额缴付出资的股东应配合办理相关工商登记备案手续。

（二）机构设置与人员安排

1.股东会

股东会由全体股东组成，是合资公司最高权力机构，具体职权、议事方式、表决程序等由公司章程规定。

2.董事会

合资公司设立董事会，董事会对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中：甲方推荐3名，乙方推荐2名，经股东会选举产生；合资公司设董事长1名，由甲方推荐的董事担任。董事会具体职权、决策程序等由公司章程规定。

3.监事会

合资公司设监事会，由3名监事构成。其中：甲乙双方各推荐一名，并经股东会选举产生。监事会设监事会主席1名，由乙方推荐的监事担任，经监事会选举产生。职工代表监事1名，通过职工大会选举产生。

4.经营管理机构

公司经营层由3人组成。乙方推荐1名总经理人选和1名副总经理人选，甲方推荐1名财务负责人人选，总经理、副总经理和财务负责人由董事会聘任或解聘。

（三）股权转让

1.公司存续期间，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

2.第三方受让股权时，须在公司股权转让合同中承诺保证履行和承担公司章程及其他制度所确定的股东责任和义务。非经股东会特别决议通过，股东不得转让其持有的公司股权。经股东会同意转让的，其他股东有优先购买权，其他股东亦可指定第三方代其行使优先购买权。

（四）协议生效

本协议自双方法定代表或授权代表签字或加盖公章，且甲方股东大会审议通过本次投资事项之日起生效。

除上述条款外，《股东协议》还约定了合资公司概况、财务制度、注册资本变更、合资公司筹备、解散与清算、通知等内容。

五、定价政策、定价依据及涉及关联交易的其他安排

公司与关联方共同出资成立合资公司，交易双方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，双方按各自认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例。本次关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争等事项。

六、交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于充分发挥公司与四川发展公司双方优势，促进公司在西部交通基础设施建设领域发展，开拓区域市场，发挥协同效应。通过成立合资公司，围绕交通基础设施建设施工及相关产业链，进一步做大做强施工主业，培育新的利润增长点，提高市场竞争力。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020年年初至12月31日，公司与山东高速集团有限公司及其子公司累计已发生各类日常关联交易173.80亿元（未经审计），已包含在公司年度关联交易预计中。

八、独立董事事前认可和独立意见

作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于成立西部建设公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将上述议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

（一）公司拟与关联方山东高速四川产业发展有限公司成立合资公司，公司与关联方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按照认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

（二）本次交易有利于充分发挥公司与关联方各自优势，促进公司在四川等地区交通基础设施建设领域发展，开拓区域市场，发挥协同效应。通过成立合资公司，围绕交通基础设施建设施工及相关产业链，进一步做大做强施工主业，培育新的利润增长点，提高公司市场竞争力。

（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。

综上，我们同意公司本次与关联方共同出资设立合资公司事宜。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

九、备查文件

1．公司第九届董事会第十二次会议决议；

2．独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3.《股东协议》。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2021年1月11日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2021-6

山东高速路桥集团股份有限公司

关于共同成立湖北建设公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为响应湖北省疫后重振补齐城市设施和生态环境短板号召，把握补短板稳增长，推动湖北疫后重振和高质量发展的重要战略机遇，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与关联方山东高速湖北发展有限公司（以下简称“湖北发展公司”）共同出资设立山东高速湖北建设投资管理有限公司（暂定名，以下简称“湖北建设公司”或“合资公司”）。湖北建设公司注册资本10亿元，其中公司以现金出资5.1亿元，占湖北建设公司51%股权；关联方湖北发展公司出资4.9亿元，占湖北建设公司49%股权。

湖北发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事张伟先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。尚须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要相关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）工商登记信息

公司名称：山东高速湖北发展有限公司

统一社会信用代码：91420102MA4KRD080D

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：100,000万元

法定代表人：隋进浩

成立日期：2017年3月6日

住所：武汉市江岸区京汉大道1268号汇金广场办公写字楼32层6室

经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；房地产开发经营；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

（二）股权结构及关联关系说明

湖北发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，为本公司关联方。

（三）财务及资信状况

截至2019年末，湖北发展公司经审计的总资产为5,731,304,513.60元，负债合计3,842,495,045.54元，所有者权益合计1,888,809,468.06元。2019年度，湖北发展公司营业收入262,287,059.75元。湖北发展公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的与出资方式

1.交易标的：公司与关联方共同出资设立公司

2.出资方式：本公司以自有资金认缴出资5.1亿元；湖北发展公司以自有资金认缴出资4.9亿元。

（二）拟成立公司情况

1.名称：山东高速湖北建设投资管理有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）

2.企业类型：有限责任公司

3.注册资本：10亿元

4.注册地址：湖北省武汉市（具体注册地址以工商登记为准）

5.经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理。（最终以工商核准登记为准）。

6.股权结构：

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四、协议主要内容

为实施本次交易，公司与湖北发展公司拟共同签署《股东协议》，协议主要内容如下：

甲方：山东高速路桥集团股份有限公司

乙方：山东高速湖北发展有限公司

（一）合资公司注册资本、缴付时间

1. 合资公司注册资本为100,000万元人民币，其中，甲方认缴出资51,000万元，占合资公司股权比例为51%；乙方认缴出资49,000万元，占合资公司股权比例为49%。

2.双方均以现金方式缴付出资。注册资本分期进行实缴，首期实缴1,000万元，双方应在2021年12月31日前按照股权比例实缴到位；剩余出资双方应在2030年12月31日前按照股权比例实缴到位。

（二）机构设置与人员安排

1.股东会

股东会由全体股东组成，是合资公司最高权力机构，具体职权、议事方式、表决程序等由公司章程规定。

2.董事会

3.监事会

4.经营管理机构

合资公司经营层由3人组成。乙方推荐1名总经理人选和1名副总经理人选，甲方推荐1名财务负责人人选，总经理、副总经理和财务负责人由董事会聘任或解聘。

（三）股权转让

（四）协议生效

本协议自双方法定代表或授权代表签字或加盖公章，且甲方股东大会审议通过本次投资事项之日起生效。

除上述条款外，《股东协议》还约定了合资公司概况、财务制度、注册资本变更、合资公司筹备、解散与清算、通知等内容。

五、定价政策、定价依据及涉及关联交易的其他安排

六、交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于充分发挥公司与湖北发展公司双方优势，促进公司在湖北交通基础设施建设领域发展，开拓区域市场，发挥协同效应。通过成立合资公司，围绕交通基础设施建设施工及相关产业链，进一步做大做强施工主业，培育新的利润增长点，提高市场竞争力。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

八、独立董事事前认可和独立意见

作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于成立湖北建设公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将上述议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

（一）公司拟与关联方山东高速湖北发展有限公司成立合资公司，公司与关联方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按照认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

（二）本次交易有利于充分发挥公司与关联方各自优势，促进公司在湖北等地区交通基础设施建设领域发展，开拓区域市场，发挥协同效应。通过成立合资公司，围绕交通基础设施建设施工及相关产业链，进一步做大做强施工主业，培育新的利润增长点，提高公司市场竞争力。

（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。

综上，我们同意公司本次与关联方共同出资设立合资公司事宜。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

九、备查文件

1．公司第九届董事会第十二次会议决议；

2．独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3.《股东协议》

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2021年1月11日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2021-7

山东高速路桥集团股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会的召集人：公司董事会

本次会议的召开已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。

(三)会议召开的合法、合规性：

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

(四)会议召开的日期、时间：

1．现场会议时间：2021年1月27日(星期三)14:30时

2．网络投票的日期和时间为：2021年1月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年1月27日9:15-15:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(六)会议的股权登记日：2021年1月21日(星期四)

(七)出席对象：

1．截至2021年1月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．公司董事、监事及高级管理人员。

3．公司聘请的律师。

(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

（二）审议《关于变更公司英文名称并修订〈公司章程〉的议案》

（三）审议《关于增加指定信息披露媒体并修订〈公司章程〉的议案》

（四）审议《关于增加董事会成员人数并修订〈公司章程〉及相关制度的议案》

（五）逐项审议《关于选举非独立董事候选人的议案》

1．选举张春林先生为公司第九届董事会非独立董事

2．选举李文虎先生为公司第九届董事会非独立董事

以上两名非独立董事的选举需逐项表决、对中小股东单独计票并采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

（六）审议《关于选举独立董事候选人的议案》

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（七）审议《关于补选监事候选人的议案》

（八）审议《关于成立西部建设公司的议案》

（九）审议《关于成立湖北建设公司的议案》

上述议案（四）表决通过为议案（五）、（六）表决结果生效的前提条件；议案（一）至（四）为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案（八）（九）涉及关联交易，控股股东山东高速集团有限公司及一致行动人山东高速投资控股有限公司回避表决，不接受其他股东的委托投票；议案（五）（六）（八）（九）对中小投资者单独计票。

上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，内容详见2021年1月12日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记方法

(一)登记方式

出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

(二)登记时间

2021年1月26日9:00一11:30、13:30一17:00及2021年1月27日9:00至现场会议召开前。

(三)登记地点

山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

(四)登记办法

1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

六、会议联系方式

(一)会议联系人：赵明学、李文佳

(二)联系电话：0531-68906077

(三)传真：0531-68906075

(四)邮箱：sdlq000498@163.com

(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议、第九届监事会第六次会议决议

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2021年1月11日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360498

2.投票简称：“山路投票”

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

累积投票制下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如本次股东大会提案5，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2021年1月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月27日现场股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

■

以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

委托人身份证号或营业执照号码：

持有上市公司股份数量：性质：

委托人股票账号：

受委托人姓名(或盖章)：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期：年月日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2021-8

山东高速路桥集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人山东高速路桥集团股份有限公司董事会现就提名管清友先生为山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

□是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

□是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

最近三年内，被提名人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 57 次，未出席会议 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

□ 是 √否

如否，请详细说明：_本人目前在超过5家公司兼职担任董监高，具体是：担任如是金融研究院院长；担任美的集团股份有限公司独立董事；担任北京新财指北信息科技有限公司监事；担任南华期货股份有限公司独立董事；担任陕西省国际信托股份有限公司独立董事；担任北京影谱科技股份有限公司独立董事；北京民金信息咨询服务有限公司监事。

三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2021年1月11日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2021-9

山东高速路桥集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人管清友，作为山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

□是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

□是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

□是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_ 57 __次，未出席会议_ 0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）。

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

□ 是 √ 否

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

□是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）：管清友

2021年1月11日