东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C3版)

原标题：东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C3版)

　　(上接C3版)

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与东莞证券和存放募集资金的各商业银行分别签订募集资金专户存储三/四方监管协议。募集资金专户存储三/四方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他重要事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）除召开第一届董事会第十九次会议通过《关于调整募集资金使用投资项目拟投入募集资金金额的议案》外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　作为鼎通科技首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，东莞证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为鼎通科技符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展，发挥规模效应，因此，东莞证券同意作为保荐机构推荐鼎通科技本次发行并上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　上市保荐机构：东莞证券股份有限公司

　　法定代表人：陈照星

　　联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心

　　联系人：袁炜 0769-22119285

　　传真：0769-22119285

　　保荐代表人：袁炜、章启龙

　　项目协办人：缪博宇

　　项目组其他成员：宋思源、高增羽、钟人富、刘凯、李红庆

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　袁炜先生，保荐代表人，东莞证券股份有限公司投资银行部业务董事，曾主持或参与天龙集团（300063）、宏川智慧（002930）和日丰股份（002953）等IPO项目，人福医药（600079）、中科英华（600110，现更名为“诺德投资股份有限公司”）、恒基达鑫（002492）、南兴股份（002757）和新宝股份（002705）等非公开发行项目。

　　章启龙先生，保荐代表人，东莞证券股份有限公司投资银行部业务董事，曾主持或参与国民技术（300077）、中顺洁柔（002511）、新宝股份（002705）和宏川智慧（002930）等IPO项目及东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，恒基达鑫（002492）、新宝股份（002705）非公开发行项目，南兴股份（002757）重大资产重组项目。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）发行人控股股东鼎宏骏盛、实际控制人王成海及罗宏霞夫妇作出的承诺

　　公司控股股东鼎宏骏盛和实际控制人王成海及罗宏霞夫妇承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

　　（3）本企业/本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有公司股票；本企业/本人所持发行人股份锁定期届满后，本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式；若本企业/本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　（4）若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所届时对于本企业/本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本企业/本人将按照相关规定或要求执行。

　　（5）如本企业/本人违反股份锁定和股份减持相关承诺，本企业/本人将在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，同时其所持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期自动延长3个月。

　　作为公司实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员的王成海还承诺：

　　（1）本人在担任发行人董事、高级管理人员职务期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，向发行人及时申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。若本人在担任公司董事、高级管理人员的任职届满前辞职或离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。

　　（2）作为公司核心技术人员，本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（3）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。

　　（二）发行人实际控制人控制的新余鼎宏新、新余鼎为作出的承诺

　　作为公司实际控制人控制的新余鼎宏新、新余鼎为承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

　　（3）本企业持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票；本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式；若本企业所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　（4）若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本企业将按照相关规定或要求执行。

　　（5）如本人违反股份锁定和股份减持相关承诺，本人将在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，同时其所持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期自动延长3个月。

　　（三）持有发行人5%以上股份的股东佛山凯智作出的承诺

　　公司股东佛山凯智承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

　　（2）本企业持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票；本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　（3）若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本企业将按照相关规定或要求执行。

　　（四）间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的孔垂军、余松林、陈新平、徐孝新、朱圣根、罗宏国作出的承诺

　　间接持有公司股份的董事、高级管理人员、核心技术人员的孔垂军、朱圣根承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

　　（3）本人所持发行人股份锁定期届满后，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定；若本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　（4）本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，向发行人及时申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。若本人在担任公司董事/高级管理人员的任职届满前辞职或离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。

　　（5）同时作为公司核心技术人员，本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（6）若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。

　　（7）如本人违反股份锁定和股份减持相关承诺，本人将在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，同时其所持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期自动延长3个月。

　　（8）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。

　　间接持有公司股份的董事、高级管理人员的徐孝新承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

　　（3）本人所持发行人股份锁定期届满后，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定；若本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　（4）本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，向发行人及时申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。若本人在担任公司董事/高级管理人员的任职届满前辞职或离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。

　　（5）若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。

　　（6）如本人违反股份锁定和股份减持相关承诺，本人将在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，同时其所持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期自动延长3个月。

　　（7）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。

　　间接持有发行人股份的监事的余松林、陈新平承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

　　（2）本人在担任发行人监事职务期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，向发行人及时申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。若本人在担任公司监事的任职届满前辞职或离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。

　　（3）若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。

　　（4）如本人违反股份锁定和股份减持相关承诺，本人将在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，同时其所持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期自动延长3个月。

　　（5）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。

　　间接持有发行人股份的核心技术人员的罗宏国承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

　　（2）本人在担任发行人核心技术人员职务期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，向发行人及时申报所持有的发行人股份及其变动情况，所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过本人上市时所持有发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　（3）若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。

　　（4）如本人违反股份锁定和股份减持相关承诺，本人将在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，同时其所持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期自动延长3个月。

　　（5）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。

　　（五）其他股东东莞粤科、深圳联新、东莞玉一作出的承诺

　　其他股东东莞粤科、深圳联新、东莞玉一承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份；

　　（2）本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定；

　　（3）若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本企业将按照相关规定或要求执行。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　公司第一届董事会第十三次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》，具体内容如下：

　　（一）稳定股价措施的启动条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致本公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产应作相应调整，以下同），公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案。

　　（二）稳定股价措施的实施主体

　　（1）预案增持的实施主体包括公司、控股股东、董事（不含独立董事，以下同）及高级管理人员。

　　（2）预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　在触发稳定股价措施的启动条件时，公司可采取回购公司股份、控股股东以及董事、高级管理人员增持股份等具体措施，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东增持股份为第二顺位，董事、高级管理人员增持股份为第三顺位。

　　（1）公司回购股份

　　①触发稳定股价措施的启动条件时，公司将根据《公司法》及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，并应保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　②公司单次回购股份的金额不少于500万元，单个会计年度内回购股份数量累计不超过公司总股本的2%。

　　③若公司一次或多次实施股份回购后，稳定股价措施启动条件再次被触发，且本公司单个会计年度内累计回购股份已经超过公司总股本的2%，则公司在该会计年度内不再实施回购。

　　④公司将依据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，在上述启动条件成就之日起15个交易日内召开董事会审议股份回购方案。股份回购方案经董事会决议通过后，若涉及注销股份的，公司将依法通知债权人和在报纸上公告，并采取证券交易所集中竞价交易方式或要约方式回购股份。回购方案实施完毕后，若涉及注销股份的，公司将在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10个工作日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（2）控股股东增持公司股份

　　①下列情形之一出现时，控股股东将采取增持公司股份的方式稳定公司股价：

　　A、公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得公司董事会及股东大会（如需）批准；

　　B、公司虽实施股份回购措施，但股份回购措施实施完毕后（以公司公告的实施完毕日为准），公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”或连续二十个交易日收盘价跌幅累计未达到30%的条件。

　　②控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本的0.5%，连续12个月内累计不超过本公司股本的2%。

　　③控股股东应在其增持启动条件触发后2个交易日内就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知本公司并由公司进行公告，并在公告后90日内实施完毕。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股份

　　①在控股股东稳定股份措施实施完毕后（以公司公告的实施完毕日为准），公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”或连续二十个交易日收盘价跌幅累计未达到30%的条件时，公司董事、高级管理人员将采取增持本公司股份的方式稳定本公司股价。

　　②董事、高级管理人员增持公司股份应符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，每次增持公司股份的金额不低于本人上一年度从公司领取的税后收入的20%，最近一个会计年度累计不超过本人上一年度从公司领取的税后收入的50%。

　　③董事、高级管理人员应在其增持启动条件触发后2个交易日内就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公告后90日内实施完毕。

　　（四）稳定股价预案的终止条件

　　自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（五）相关实施主体的承诺

　　（1）公司承诺：在触发稳定股价措施的启动条件时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在董事会、股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。公司将提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

　　（2）若控股股东违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②在上述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，直至公司按该预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　　（3）若董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬及税后现金分红总额的50%。

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　公司及其控股股东、实际控制人已就稳定股价事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、稳定股价的措施和承诺”。

　　公司及其控股股东、实际控制人已就欺诈发行上市事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

　　公司及其控股股东、实际控制人已就依法承担赔偿或赔偿责任事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　公司就欺诈发行上市的股份购回作出如下承诺：

　　1、保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　公司控股股东、实际控制人就欺诈发行上市的股份购回作出如下承诺：

　　1、保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司第一届董事会第十三次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》，公司董事会制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺。

　　（一）发行人拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等管理制度。上述制度对公司募集资金的存放、使用、管理以及相关信息的披露进行了规范，保证了公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。本次公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，切实保证募集资金的合理合法使用。

　　（2）完善利润分配制度，强化投资者回报制度

　　为了明确本次发行后对投资者的回报，《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程（草案）》明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化发行人章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司上市后未来分红回报规划》。

　　公司上市后将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。

　　（3）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

　　本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（4）着力提升经营业绩，积极推进发行人业务发展

　　公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破，有效提升产品附加值；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发，奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取各种措施保证合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为公司的控股股东/实际控制人，公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（三）发行人董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对个人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）在职责和权限范围内，积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）如公司未来实施股权激励，在职责和权限范围内，积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若公司/本人未履行上述承诺，公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若公司/本人未履行上述承诺给公司或者公司股东造成损失，公司/本人将依法承担补偿责任。

　　六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　公司就首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜承诺如下：

　　（1）公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法违规事实被有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需回购的股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整）。

　　（3）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（4）若公司未履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东鼎宏骏盛和实际控制人王成海及罗宏霞夫妇就公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜承诺如下：

　　（1）发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且发行人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

　　（3）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司/本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据发行人股票发行价格（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价作相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜承诺如下：

　　（1）发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且发行人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（3）本人不会因职务变更、离职等原因，而免于履行上述承诺。

　　（4）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，暂停从发行人处领取报酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（四）中介机构的承诺

　　保荐机构（主承销商）东莞证券承诺：（1）若因本公司未能勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（2）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　审计机构、验资机构立信承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　律师国枫承诺：本所为本项目制作、出具的文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　评估机构中联评估承诺：本公司为发行人本次发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　七、利润分配政策的承诺

　　为充分保障股东的合法权益，提供稳定持续的投资回报，最大化地实现股东投资收益，公司就上市后的利润分配安排承诺如下：

　　公司将严格执行《东莞市鼎通精密科技股份有限公司公司章程（草案）》、《东莞市鼎通精密科技股份有限公司上市后未来分红回报规划》中规定的利润分配政策。若公司未能执行的，公司承诺将采取下列约束措施：

　　（1）将通过召开股东大会、在中国证监会指定报刊上发公告的方式说明具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）若因公司未执行利润分配政策导致招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。

　　八、其他承诺事项

　　（一）避免同业竞争的承诺

　　为避免未来可能发生的同业竞争、维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东鼎宏骏盛和实际控制人王成海及罗宏霞夫妇就避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　（1）本企业/本人及本企业/本人控股子公司（以下简称“附属公司”，除发行人及其控股子公司外，下同）目前并没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的业务活动，本企业/本人与发行人不存在同业竞争。

　　（2）本企业/本人在作为发行人控股股东/实际控制人期间和不担任发行人控股股东/实际控制人后六个月内，本企业/本人将采取有效措施，保证本企业/本人及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本企业/本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本企业/本人会安排将上述商业机会让予发行人。

　　（3）本企业/本人保证不利用控股股东/实际控制人的身份，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。

　　（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业/本人不再处于发行人的控股股东/实际控制人地位后的六个月为止。

　　（5）若本企业/本人未履行避免同业竞争承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）规范关联交易及避免资金占用的承诺

　　为规范关联交易及避免资金占用，公司控股股东鼎宏骏盛、实际控制人王成海及罗宏霞夫妇、直接或间接持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，具体内容如下：

　　（1）本企业/本人将尽可能避免本企业/本人与发行人及其控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　（2）截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在占用发行人或其控股子公司资金的情形。未来，本企业/本人将避免与发行人或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本企业/本人不会要求发行人或其控股子公司垫支工资、福利、保险等费用，也不会与发行人或其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用发行人或其控股子公司的资金。

　　（3）本企业/本人将遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。

　　（4）本企业/本人保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。

　　（5）发行人独立董事如认为本企业/本人与发行人及其控股子公司之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。

　　如因本企业/本人违反上述承诺给发行人及股东造成利益损害的，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。

　　（三）关于社会保险缴纳和住房公积金缴纳的承诺

　　公司控股股东鼎宏骏盛和实际控制人王成海及罗宏霞夫妇就公司及其子公司社会保险缴纳和住房公积金事宜出具《关于缴纳社会保险、住房公积金的承诺函》，具体内容如下：若发行人经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方向有关政府部门或司法机关提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本企业/本人将在发行人收到有关政府部门或司法机关出具的生效认定文件后，全额承担需由发行人补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。

　　（四）关于房产相关事项的承诺

　　公司控股股东鼎宏骏盛和实际控制人王成海及罗宏霞夫妇就公司房产未办理产权证的事宜出具《关于房产相关事项的承诺》，具体内容如下：如因发行人的房屋存在产权瑕疵等原因而导致发行人受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本企业/本人将全额补偿发行人因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人造成的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。

　　九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。

　　发行人：东莞市鼎通精密科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司

　　2020年12  月18日

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