浙江棒杰控股集团股份有限公司公告（系列）|浙江_新浪财经

原标题：浙江棒杰控股集团股份有限公司公告（系列）

(上接B57版)

本议案需提交公司股东大会审议。

(十五) 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条的说明的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十六) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

为合法、高效地完成公司本次重大资产置换的相关事宜，监事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产置换的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、支付方式等事项；

2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换的具体相关事宜；

3、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；

4、授权董事会应审批或监管部门的要求或根据监管部门出台的相关法规对本次重大资产置换方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产置换有关的文件（包括其修订稿）；

5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产置换相关的申报事项；

6、授权董事会根据本次重大资产置换的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理变更登记、资产过户等必要手续；

7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产置换相关的其他一切事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

9、在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会

2020年12月15日

证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2020-088

浙江棒杰控股集团股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益

变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以所持有的除库存股外的全部资产、负债作为置出资产与深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”或“标的公司”）全体股东持有的华付信息51%的股权进行资产置换，在上述资产置换实施的前提下，华付信息全体股东将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向华付信息全体股东（以下简称“交易对方”）合计转让82,407,840股上市公司股份（占公司总股本的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价（以下简称“本次交易”）。

相关交易方已于2020年9月1日签署了《重大资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议》，于2020年12月15日签署了《重大资产置换协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

因本次交易方案调整，陶建伟、金韫之与张欢、黄军文于2020年12月15日签署《关于终止〈浙江棒杰控股集团股份有限公司之股份转让协议〉的协议》，约定终止履行上述各方于2020年9月1日签署的《股份转让协议》。

根据《重大资产置换协议之补充协议》的相关内容，交易各方对陶建伟、陶士青、金韫之未来向交易对方转让对价股份的数量等条款进行约定。同日，陶建伟、金韫之与交易对方之一的张欢就《重大资产置换协议之补充协议》中约定张欢拟获得的上市公司24,626,167股股份事宜签署了《股权转让协议》，约定陶建伟、金韫之合计向张欢以协议转让的方式转让24,626,167股公司股份，占公司总股本的5.36%（占剔除回购专户股份数后总股本的5.44%）。详见公司于2020年12月17日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》《简式权益变动报告书（三）》等相关公告。

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变更情况

本次权益变动前，公司第一大股东、实际控制人为陶建伟，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有上市公司股份149,447,025股，占上市公司总股本的32.53%（占剔除回购专户股份数后总股本的33.01%）；张欢等18名交易对方未持有公司股份。

本次权益变动后，公司第一大股东、实际控制人仍为陶建伟，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司股份67,039,185股，占上市公司总股本的14.59%（占剔除回购专户股份数后总股本的14.81%）；金韫之不再持有公司股份。

本次权益变动后，张欢将持有公司股份24,626,167股，占公司总股本的5.36%（占剔除回购专户股份数后总股本的5.44%），为公司持股5%以上股东；华忏科技将持有公司股份23,820,773股，占公司总股本的5.19%（占剔除回购专户股份数后总股本的5.26%），为公司持股5%以上股东。根据华忏科技出具的承诺函，其承诺于本次重大资产置换交割完成后的36个月内放弃其所持股份的表决权。

本次交易不会导致公司控制权发生变更。

三、相关承诺及履行情况

陶建伟及其一致行动人陶士青于公司首次公开发行股票时分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。”

截至本公告披露之日，承诺人陶建伟及其一致行动人陶士青均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。

四、其他相关说明

(一) 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《简式权益变动报告书（三）》。

(二) 本次交易涉及股份转让的部分股份涉及限售股，并将分批解除限售。股份转让各方同意，在进行对价股份的交割时应遵守法律法规及监管机构关于股份减持的规定，在相关股份达到可减持条件后方可实施交割。

(三) 本次交易尚需公司股东大会审议通过并经相关主管部门批准或同意方能实施。本次交易能否获得上述批准以及最终获得上述批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注相关事项的进展，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2020年12月15日

证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2020-089

浙江棒杰控股集团股份有限公司

董事会关于本次重组摊薄

即期回报情况及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢等18名交易对方持有的深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”或“标的公司”）51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让17.94%上市公司股份并支付8,000万现金作为资产承接方受让置出资产的支付对价（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，华付信息将成为上市公司的控股子公司。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会现将本次交易对上市公司每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

一、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响

根据上市公司2019年度、2020年半年度审计报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益变化如下表所示：

■

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2019年度、2020年1-6月扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

(一) 聚焦主业发展，增强公司综合实力

本次交易完成后，上市公司主营业务将由原无缝服装的设计、研发、生产和营销变为向客户提供基于软件技术及AI算法的行业解决方案，上市公司将集中资源，一方面加强上市公司在下游应用场景的布局，一方面提升上市公司的技术研发实力，以增强上市公司的竞争优势。

1、充分发挥上市公司在应用场景的优势，挖掘增长新动力

上市公司将依托其在互联网平台、智慧金融、智慧机场、智慧出行及智慧教育五大细分领域建立的先发优势，并凭借其掌握自主知识产权的核心算法、自研AIoT平台产品Unicorn++以及在软件底层技术和硬件设计能力上积累的深厚经验，为客户进一步提供一站式垂直行业解决方案，涵盖客户业务全流程环节的各项需求。

在软件信息技术服务方面，上市公司将紧抓各应用场景的头部大客户，进入高流量的应用环境，实现算法高速迭代升级，在稳固现有市场地位的基础上不断开拓市场份额；

在IT开发服务及软件产品方面，上市公司将深化和客户的合作关系，从软件产品开发、IT开发服务延伸至垂直领域的整体解决方案，从多个角度与现有大客户实现绑定。

2、稳步提升技术实力，探索前沿方向

上市公司未来将结合人工智能行业发展状况和公司业务拓展情况，从基础研究、应用研究和拓展研究三个维度进行研发投入，以助力公司主营业务的发展，提高技术实力、增强盈利能力。

在基础研究方面，上市公司将深入研究半监督/自监督学习，实现在工业界中的大规模实践，以减少算法开发对数据标注的依赖、减少AI产品开发成本；此外，上市公司还将对深度学习进行可解释性研究，并结合公司类人AI研究规划，实现从“弱AI”到“强AI”的技术跨越。

在应用研究方面，上市公司将结合现有业务，继续加深在交通运输（机场、出行）、金融领域等落地场景和落地技术研究，进一步确立行业的领先地位。如在智慧机场领域，加速易安检系统的升级迭代、加速航班节点保障系统的优化迭代、加速机场科技合围整体解决方案研发、新增机场跑道异物检测图像分析研发、安检智能判图系统研发等。

在拓展研究方面，上市公司将对物联网技术进行拓展研究，将物联网技术纳入场景化解决方案，借助5G网络商用，构建垂直领域AIoT生态，更好的服务客户。

(二) 进一步加强经营管理，提升经营业绩

上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控；完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

(三) 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

(四) 收购标的公司剩余49%的股权

上市公司拟待标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购，如能成功实现收购标的公司剩余49%股权，将大幅提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平。

四、关于填补被摊薄即期回报的承诺

(一) 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司第一大股东、实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“一、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

(二) 上市公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、本承诺人承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

四、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

六、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

八、本承诺人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2020年12月15日

证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2020-090

浙江棒杰控股集团股份有限公司关于

重大资产重组的一般性风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以所持有的除库存股外的全部资产、负债作为置出资产与深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”）全体股东持有的华付信息51%的股权进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”）。

2020年9月1日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。详见公司于2020年9月2日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

2020年9月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第10号，以下简称“重组问询函”）。收到重组问询函后，公司积极组织交易各方及中介机构对重组问询函中涉及的问题进行逐项落实核查，对所涉及的问题进行了回复，并对《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。详见公司于2020年10月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。

2020年12月15日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产置换相关的议案。详见公司于2020年12月17日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

截至本公告披露日，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重大资产置换目前阶段所需履行的程序。本次重大资产置换尚需公司股东大会审议批准，并经相关主管部门的批准或同意方能实施，尚存在较大不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2020年12月15日

证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2020-091

浙江棒杰控股集团股份有限公司

关于暂不召开临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年12月15日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产置换相关的议案。本次交易构成关联交易并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，详见公司于2020年12月17日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

根据深圳证券交易所的相关规定，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2020年12月15日

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