祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要_新浪财经

原标题：祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

金股利，拟向全体股东每10股派发现金股利2.5元人民币（含税），共计派发现金股利2,339.50万元人民币（含税）。公司已于2017年6月以现金形式向全体股东合计派发股利2,339.50万元人民币（含税）。

2、2018年5月9日，公司2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配的议案》：以截至2017年12月31日经审计的未分配利润按公司总股本9,358万股为基数派发现金股利，拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），共计派发现金股利1,403.70万元人民币（含税）。公司已于2018年6月以现金形式向全体股东合计派发股利1,403.70万元人民币（含税）。

3、2019年5月9日，公司2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配的议案》：以截至2018年12月31日经审计的未分配利润按公司总股本9,358万股为基数派发现金股利，拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金股利935.80万元人民币（含税）。公司已于2019年6月以现金形式向全体股东合计派发股利935.80万元人民币（含税）。

4、2020年3月5日，公司2019年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》：以截至2019年12月31日经审计的未分配利润按公司总股本9,358万股为基数派发现金股利，拟向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计派发现金股利1,871.60万元人民币（含税）。公司已于2020年4月以现金形式向全体股东合计派发股利1,871.60万元人民币（含税）。

2、发行前滚存利润的分配政策

经公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东依照其所持股份比例共同享有。

3、发行后股利分配政策

公司发行后的股利分配政策见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“五、本次发行上市后公司股利分配政策”。

（六）发行人控股子公司基本情况

2020年6月30日，发行人拥有全资子公司4家，包括安吉祖名、杭州祖名、扬州祖名和上海祖名，具体情况如下：

1、安吉祖名

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安吉祖名为公司的全资子公司，最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

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注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、杭州祖名

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杭州祖名为公司的全资子公司，最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

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注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、扬州祖名

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扬州祖名为公司的全资子公司，最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

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注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、上海祖名

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上海祖名为公司的全资子公司，最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

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注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

第四节募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过3,120万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急投资于以下项目：

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公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自筹资金等方式解决。如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以自有或银行贷款等资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）将进一步提高核心竞争力

本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司工厂产能、提升产品品质，从而加强公司的市场竞争力，提升主营业务水平；另外，本次募集资金投资的豆制品检测和研发系统，将对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。本次募集资金投资项目实施完成后，本公司业务的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。

（二）将进一步提升营业收入和盈利能力

公司募投项目实施后，将扩大经营规模，提高收入和利润水平。根据公司销售的增长预测，公司的销售规模将保持快速增长。通过实施募投项目，公司将显著提高收入和利润水平。

（三）将进一步巩固市场地位

本次募集资金投资项目成功实施后，将扩大公司生鲜豆制品的生产规模和产品品质，资产规模快速提升，竞争实力逐步加强，为公司持续健康发展奠定基础，提升公司的盈利能力和市场占有率。

（四）对财务状况的影响

本次发行后，本公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。本次发行的募集资金到位后，本公司资产负债率将会下降，资金实力和偿债能力将有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生预期效益，因此本公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但随着本公司募投项目的效益逐渐产生，公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）食品质量安全风险

1、公司产品质量安全事故导致的风险

食品质量安全直接关系消费者的身体健康，近年来随着消费者的食品安全意识及消费权益保护意识不断提升，政府对食品安全监管日趋严格，对食品质量安全事故惩罚力度也不断加大，食品质量安全控制已成为食品企业发展运营的重中之重。公司主要生产和销售豆制品，同时为满足客户多样化采购需求，从外部采购少量非豆制品类产品进行配套销售。尽管公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，已经获得了SC生产许可证，建立了一套完整的食品安全控制体系，通过了质量管理体系认证和食品安全管理体系认证，报告期内未发生过食品安全等问题。但如果公司由于采购、生产、销售任一环节上的疏忽造成食品污染，或者经销商在销售过程中未注意产品的温度和卫生环境控制、未严格在产品保质期内进行销售导致发生食品安全问题，将对公司造成不利影响。

2、同行业其他企业产品质量安全事故导致的风险

目前国内豆制品行业生产企业众多，虽然大部分规模以上的豆制品企业都已建立了严格的食品安全控制体系，但仍有不少的小作坊式生产企业技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失。如果行业内发生因食用个别企业产品而导致消费者个人身体不适或造成伤害的事故，并受到舆论媒体的关注，将给整个行业形象和消费者信心造成损害，对包括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生不利影响。

（二）原材料价格波动风险

大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司毛利率和盈利能力有一定影响，其价格波动将直接影响公司效益。虽然报告期内公司采取了一系列措施，以降低原材料价格变动对公司经营的影响，但如果未来大豆价格上涨，而公司不能及时将成本的上升自行消化或转移给第三方，将存在产品毛利率下降和公司盈利能力减弱的风险。

（三）市场竞争加剧风险

目前，国内豆制品行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。虽然公司在报告期内销售规模不断扩大，并在长三角地区获得了较高的市场地位，但随着同行业竞争对手的发展壮大，如果公司不能利用自身规模优势调整经营策略，同时积极在产品质量、产品差异化、渠道控制和开拓新市场等方面寻求突破，将可能面临市场份额下降、销量减少的风险。此外，一些有实力的投资者、豆制品经销商、粮油集团、其他行业的食品企业看好大豆食品市场前景，作为潜在竞争者加入到豆制品行业中，将使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。

（四）社会保险费和住房公积金补缴风险

报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。各报告期末，公司应缴社会保险费但未缴的员工占公司全部员工的比例为分别为0.16%、0.41%、0.00%及0.00%；应缴住房公积金但未缴的员工占公司全部员工的比例为60.23%、51.85%、21.33%及17.81%。公司面临社会保险费和住房公积金补缴风险。

发行人已积极、逐步进行了规范，报告期内社会保险费缴纳比例均保持在90%以上，自2019年末起已全部为符合条件的员工缴纳社会保险，住房公积金缴纳比例逐年上升。经测算，报告期内补缴社会保险费和住房公积金对公司当期利润总额的影响程度持续降低，同时公司实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼出具了《承诺函》，如出现需要补缴之情形，公司实际控制人将无条件以现金全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的相关费用，并补偿公司因此产生的全部损失，实际控制人对此承担连带赔偿责任。此外，发行人及各子公司所在地的社会保障部门及住房公积金主管部门均出具了合规证明，发行人报告期内不存在因未足额缴纳社会保险费、住房公积金以及违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，亦不构成重大违法行为。

（五）品牌形象受损风险

品牌形象是广大消费者对公司认知的第一印象，对食品企业而言意义重大。公司的“祖名”品牌经过多年的运作和发展，在豆制品消费市场有较强的认知度，得到消费者的广泛认可，拥有良好的品牌形象。因此，公司的商标、产品存在一定程度的被仿冒、仿制、盗用的风险，或者遭到竞争对手的恶意攻击，面临企业形象受损的风险，进而影响公司产品销售和盈利水平。

（六）经营管理风险

1、规模扩张后管理控制不足风险

报告期内公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入逐年增加。本次发行后净资产规模和经营规模将进一步扩张，对公司市场开拓、系统运作、生产管理以及人员管理方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，内控管理制度不能及时跟进和落实，将会对公司的平稳运行和长期发展造成不利影响。

2、跨区域市场开发风险

目前，公司产品在杭州及周边地区已经具有较为明显的领先优势，在长三角地区拥有了一定的知名度，未来公司计划重点通过浙东、浙南、苏南、苏北、上海等区域市场的进一步开发渗透，以实现更高的市场份额和销售额，同时将休闲豆制品和利乐包豆奶等产品推向全国市场。但豆制品作为一种食品，各区域消费者的饮食习惯、消费水平、消费偏好等方面均存在一定差异，进入新区域后，公司需要花一定的时间和人力、财力、物力来对品牌进行宣传推广，提高消费者的认知度，根据当地消费者习惯进行产品调整，与当地原有豆制品企业展开市场份额争夺竞争。因此，公司进行跨区域市场开发，会面临运营成本增加，甚至是竞争失败的风险。

3、新产品市场推广风险

为满足消费者对于食品口味多样化的要求，公司近年来持续研发并不断推出新产品。对于新开发的产品，公司前期进行了较为充分的市场研究和深入的技术开发，采用国际领先的进口设备工艺进行生产，产品尚处于市场培育期，所以市场影响力有限，销售网络也有待进一步开拓。如果产品不能适应消费者的消费习惯，营销网络的建设和产品的宣传效果没有达到预期，在一段时间内无法吸引和培育足够的消费者，公司未来将无法获得预期的收益，甚至不能收回此款产品的开发、生产及营销成本，可能会对公司的财务状况及整体盈利能力造成不利影响。

4、人才流失或人才不足风险

公司的业务发展与管理团队、核心技术人员以及大量拥有专业技能和丰富行业经验的员工密不可分，包括研发、生产、营销、管理等各个领域的人才。一方面，随着公司业务的扩展，公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争日益激烈，人才方面的竞争加剧，公司现有人才也存在流失的风险。如果本公司无法保持管理团队的稳定，吸引及挽留足够数量的优秀人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

（七）流动比率、速动比率较低带来的短期偿债风险

公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动比率分别为0.88、0.62、0.89和0.59；发行人速动比率分别为0.74、0.48、0.70和0.41。公司的流动比率、速动比率较低且低于同行业平均水平，主要是由于公司生产经营规模的扩大以及生产不同类别产品对机器设备的要求，使得公司报告期对固定资产的购置需求相对较高。由于公司融资渠道相对有限，扩大生产经营的资金主要来自于向银行的借款，从而使得公司流动性负债高于同期流动性资产，流动比率和速动比率小于1，并低于同行业平均水平。

流动比率、速动比率较低，使本公司面临短期偿债风险。若本公司不能及时偿还借款，将会给本公司的生产经营带来不利影响。

（八）募集资金相关风险

1、募集资金投向风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、资金和技术等因素的分析，并结合公司多年的经营经验作出。由于市场情况不断变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将给募集资金投资项目的实施进度、预期效果等带来较大影响。此外，项目实际建成或实施后产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此项目预期效益具有一定的不确定性。

2、募投项目带来固定资产折旧大幅增加利润下滑的风险

本次募集资金投资项目完全达产后，公司固定资产规模将增加约32,086万元，年增加折旧额1,664万元，同时实施新项目的研发费用支出也会增加。本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素作出的，存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，导致投资项目不能产生预期收益的可能性。因此，公司存在因为固定资产折旧及研发费用大量增加而项目未能实现预期收益导致利润下滑的风险。

（九）实际控制人控制失当的风险

蔡祖明、王茶英和蔡水埼分别直接持有本公司32.11%、9.79%和13.05%的股份，并通过控制杭州纤品（三人合计持有杭州纤品67.70%的股份）控制本公司18.86%的股份，从股权关系上实际控制了本公司73.80%的股权，同时担任公司的重要管理职务，对公司的各项经营决策（包括但不限于修改公司章程、提名董事候选人等）均具有实质性重大影响，为本公司的实际控制人。本次发行后，蔡祖明、蔡水埼和王茶英仍为本公司的实际控制人，将继续对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项产生影响。如果公司治理结构不够完善，将存在实际控制人控制失当的风险。

（十）环保政策变化风险

公司的生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染性排放物。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使污染物的排放达到了环保规定的标准，但随着人们环境保护意识的不断增强，如果国家对现有环保法律法规进行修订或提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付营运费用等而增加相应成本。

（十一）不可抗力的风险

若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利水平。2020年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，公司已根据相关要求采取积极应对措施，目前，公司生产经营情况正常，本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响。2020年1-6月，公司营业收入为56,819.08万元，较上年同期增长21.57%，未受到疫情较大不利影响，预计未来销售模式结构不会发生重大变化。由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司2020年生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致业绩下滑。

二、重大合同

（一）业务经营合同

重大业务经营合同是指截至本招股书摘要签署日公司及控股子公司正在履行或将要履行、交易金额在2,000万元以上的合同，或者交易金额虽未达到2,000万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

1、采购合同

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注1：合同签订日为2020年11月2日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；

注2：合同签订日为2020年11月11日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；

注3：合同签订日为2020年11月12日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；

注4：合同签订日为2020年11月13日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；

注5：合同签订日为2020年11月17日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；

注6：合同签订日为2020年11月18日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；

注7：合同签订日为2020年11月24日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限。

2、销售合同

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（二）借款合同

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注1：2019年5月27日，祖名股份提前偿还该《借款合同》项下3,000万元借款；截至本招股意向书摘要签署日，尚有4,000万元借款待偿还。

（三）担保合同

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三、诉讼与仲裁事项

（一）公司及子公司的重大诉讼或仲裁事项

1、计算机软件开发合同纠纷

2018年1月23日，谋制科技（杭州）有限公司（原告，以下简称“谋制科技”）因与祖名股份（被告）发生计算机软件开发合同纠纷，向杭州市滨江区人民法院提起诉讼；后因超出该院级别管辖的范围，移送至杭州市中级人民法院审理。原告请求判令祖名股份向原告支付驻厂费、顾问费、奖励金等共计人民币98万元；请求判令祖名股份向原告支付因延迟开票产生的滞纳金和罚款122,436.85元。

2018年3月26日，祖名股份为此向谋制科技提起反诉，请求判令被反诉人退回软件开发服务费人民币325万元；判令被反诉人支付因软件开发失败给反诉人造成损失的违约金人民币325万元；本案本诉、反诉费用由被反诉人承担。

2019年4月30日，祖名股份收到浙江省杭州市中级人民法院出具的（2018）浙01民初759号《民事判决书》，该院判决如下：一、反诉被告谋制科技于本判决生效之日起十日内返还反诉原告祖名股份人民币3,250,000元；二、反诉被告谋制科技于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告祖名股份人民币3,250,000元；三、驳回原告谋制科技的诉讼请求。

一审判决作出后，谋制科技提起上诉，二审案件由最高人民法院受理。2019年11月13日，最高人民法院知识产权法庭第十法庭开庭审理了本案。

2020年6月2日，祖名股份收到最高人民法院出具的（2019）最高法知民终413号《民事判决书》，该院判决结果为驳回上诉，维持原判决。

2020年7月6日，浙江省杭州市中级人民法院出具（2020）浙01执673号《执行案件受理通知书》，祖名股份与谋制科技计算机软件开发合同纠纷一案，经审查，申请执行符合法定受理条件，本院决定立案执行。

截至本招股意向书摘要签署日，上述判决尚未执行完毕。

2、侵害商标权纠纷

2018年11月16日，典发食品（苏州）有限公司（原告）因注册商标“千页豆腐”等涉嫌侵害商标权纠纷，起诉尚中国（清河区祖名豆制品经营部，被告一）、祖名豆制品股份有限公司（被告二），要求两被告立即停止生产、销售侵权产品，连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元整。

2019年5月21日，国家知识产权局出具“（2019）商标异字第0000027888号”《第23200665号“祖名千页豆腐”商标准予注册的决定》，驳回典发食品（苏州）有限公司（异议人）提出的商标异议，决定第23200665号“祖名千页豆腐”准予注册。发行人目前已取得国家知识产权局出具的第23200411号“祖名千页豆腐”横版文字的《商标注册证》，第23200665号“祖名千页豆腐”竖版文字的《商标注册证》。

2019年10月18日，江苏省淮安市中级人民法院出具（2018）苏08民初377号《民事裁定书》，裁定驳回原告典发食品（苏州）有限公司的起诉。

2019年11月20日，国家知识产权局向发行人出具《商标评审案件答辩通知书》，告知发行人典发食品（苏州）有限公司（申请人）对第23200411号“祖名千页豆腐”商标和第23200665号“祖名千页豆腐”商标提出无效宣告请求，该局依法予以受理。

2020年10月17日，发行人商标代理机构上海钧圣知识产权代理有限公司收到国家知识产权局商标评审委员会以挂号信方式寄送的《关于第23200411号“祖名千页豆腐”商标无效宣告请求裁定书》和《关于第23200665号“祖名千页豆腐”商标无效宣告请求裁定书》，并于2020年10月24日将该两份裁定书通过顺丰快递转寄至发行人处。根据上述裁定书，国家知识产权局商标评审委员会裁定上述两项争议商标予以无效宣告。

发行人获悉上述商标裁定结果后，立即向相关涉案产品的供应商发出书面通知，告知其停止生产标有“祖名千页豆腐”的相关产品。。

报告期内发行人销售的涉案产品收入、毛利以及占公司当期主营业务收入、主营业务毛利的比例情况具体如下：

单位：万元

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报告期内涉案产品的收入、利润占发行人当期主营业务收入、利润的比例较小，发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷诉讼对发行人不构成重大不利影响。

3、扬州祖名诉江苏云厨一站新零售有限公司买卖合同纠纷案

2019年9月3日，扬州祖名（原告）因与江苏云厨一站新零售有限公司（以下简称“江苏云厨”，被告）发生买卖合同纠纷，向南京市江宁区人民法院提起诉讼，原告扬州祖名请求判令被告江苏云厨支付货款817,894.85元及逾期支付的利息。

2019年11月25日，江苏省南京市江宁区人民法院出具编号为“（2019）苏0115民初14500号”《民事判决书》，判决如下：一、被告江苏云厨于判决书生效之日起十日内支付原告扬州祖名货款817,894.85元（以817,894.85为基数，自2019年9月3日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款利率计算）；二、驳回原告的其他诉讼请求。

2020年6月23日，江苏省南京市江宁区人民法院出具编号为“（2020）苏0115执797号”《执行裁定书》如下：执行过程中，2020年6月23日申请执行人扬州祖名与被执行人江苏云厨就货款达成如下和解协议：货款及诉讼费合计823,844元，分两期给付。第一期于2020年12月31日前还款180,000元，第二期于2021年12月31日前还款643,844元。裁定如下：终结（2019）苏0115民初14500号民事判决书的执行。如果被执行人未按和解协议履行。申请执行人可以在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定的申请执行时效期间内再次申请执行。

（二）控股股东及实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至2020年6月30日，发行人控股股东及实际控制人不存在重大诉讼或仲裁事项。

（三）董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项以及涉及刑事诉讼的情况

截至2020年6月30日，董事、监事和高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁事项以及涉及刑事诉讼的情况。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、发行时间安排

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第七节备查文件

一、本招股意向书摘要的备查文件

（一）发行保荐书；