陕西兴化化学股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：陕西兴化化学股份有限公司公告（系列）

证券代码：002109 证券简称：兴化股份公告编号：2020-038

陕西兴化化学股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2020年12月14日（星期一）在公司办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年12月9日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

会议由董事长樊洺僖先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-40）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事樊洺僖、王颖、张岁利、席永生、石磊回避表决。

独立董事对本议案事前认可并发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度事项的事前认可》和《独立董事关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订公司〈高管人员薪酬考核管理办法〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司高管人员薪酬考核管理办法》（2020年12月），本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2020年12月）。

（四）审议通过《关于制定公司〈投资管理制度〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司投资管理制度》（2020年12月），本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订公司〈印章管理制度〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司印章管理制度》（2020年12月）。

（六）审议通过《关于制定公司〈业务接待管理办法〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司业务接待管理办法》（2020年12月）。

（七）审议通过《关于制定公司〈规章制度管理办法〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司》（2020年12月）。

（八）审议通过《关于修订公司〈住房公积金管理办法〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司住房公积金管理办法》（2020年12月）。

（九）审议通过《关于废止公司部分制度的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会结合《上市公司治理准则》（2018年修订）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）最新规定和目前实际情况对现行有效的内控制度进行了系统性梳理，本次清理废止制度4件，具体如下：

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（十）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度事项的事前认可；

3、独立董事关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度事项的独立意见。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

2020年12月15日

证券代码：002109 证券简称：兴化股份公告编号：2020-039

陕西兴化化学股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2020年12月14日（星期一）在公司办公楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2020年12月9日通过书面的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席李宝太先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的议案》

监事会认为公司及子公司2020年度需发生的日常关联交易均为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，保持公司生产的稳定，该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订公司〈高管人员薪酬考核管理办法〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于制定公司〈投资管理制度〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第九次会议决议。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司监事会

2020年12月15日

股票代码：002109 股票简称：兴化股份编号：2020-040

陕西兴化化学股份有限公司

关于增加公司及子公司2020年度

日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年12月14日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的议案》。陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）及陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财务公司”）为公司的母公司陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）的子公司，与公司同受延长集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。本次对公司及子公司日常关联交易额度的调整，增加关联交易额6,333.704万元，其中增加2020年度日常关联交易额6,300万元。截止2020年11月30日，公司及子公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为56,683.61 万元，未超出年初预计的 2020 年度日常关联交易总金额。该关联交易经公司董事会审议通过，须提交股东大会批准。

（一）原2020年度日常关联交易预计

公司2019年度股东大会批准公司从兴化集团购进物资、租赁资产，在延长财务公司存款收取利息。预计2020年度公司向兴化集团采购物资总额不超过800万元、支付租赁费61.95万元，从延长财务公司收取的存款利息不超过500万元。

（二）本次增加关联交易额度的原因

公司在预计2020年度向兴化集团采购物资交易总额、支付租赁费以及从延长财务公司收取的存款利息时，是参照历年的关联交易实际发生额基础上对2020年度预计交易额进行的估计，但在实际执行过程中出现偏差：

1、兴化集团于2020年8月6日接通知，其硝铵生产受国家安全监管政策限制，从2020年8月7日开始停产整治。由此兴化集团生产线中用于制造硝铵的中间产品合成氨出现富余，若对外销售，将直接与公司的合成氨销售构成同业竞争。兴化集团只能将合成氨销售给公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”），然后由兴化化工对外销售，由此增加了关联购进，此为偶发性关联交易。2020年9月19日兴化集团硝铵恢复生产，但受零库存“一企一策”政策的限制，兴化集团每月仍有富余的合成氨需销售给兴化化工，预计本年度公司从兴化集团的关联购进总额会增加。

2、今年受子公司兴化化工经营活动现金流量好于预期的影响，公司在延长财务公司的日均存款余额整体大幅增加，在延长财务公司的存款利息截止2020年三季度末已达478.05 万元，预计2020年度收取的利息总额将超过年初预计的关联交易利息总额。

3、兴化化工计划实施“产业升级就地改造项目”，该项目与公司拟收购的乙醇项目相关，按照规划实施该项目需租赁陕西延长石油兴化新能源公司（以下简称“新能源公司”）的土地，拟租用的土地兴化集团已于2020年10月31日交割至新能源公司，但土地使用权的分割及产权变更登记手续正在办理过程中，兴化化工拟与新能源公司、兴化集团三方签订《国有土地使用权租赁合同》，约定兴化化工每年向新能源公司支付租金337,040元（不含税），在合同有效期内，兴化化工和新能源公司双方每四年可以对租金协商调整。预计该关联交易合同的签订不会影响公司2020年度关联交易额。

公司在预计2020年关联交易总额时，未能预见到上述偶发性因素，原预计的关联交易额已经不能满足公司正常的生产需求和监管要求。

3、2020年1-11月同延长集团及其子公司关联交易执行情况

单位：万元

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注：延长财务公司是按季度结息，目前只能取得截止2020年第三季度利息，该数据为2020年三季度末的数据。

4、关联交易预计增加的额度

综合上述影响因素，结合公司生产经营实际情况，为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，保持公司生产的稳定，拟将2020年预计关联交易金额进行调整：

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、兴化集团

注册资本：157,224万元，法定代表人：樊洺僖，住所：陕西省咸阳市兴平市东城区，经营范围：硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇（筹建项目取得许可审批后方可经营，含醋酸甲酯、二甲醚）、纯碱、食用碳酸钠、氯化铵、干燥氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝酸、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、液化气体、化学肥料、复合（复混、掺混肥料）、羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产销售及技术服务；“908”产品、石化产品的生产、加工、批发与零售（易制毒、监控、危险化学品除外)；农化服务；机械加工；道路普通货物运输；一、二类压力容器的设计制造；无损检测安装；机械零部件的设计、制造、加工；气瓶检验；工业盐的销售；化工石化医药行业设计；物业管理；住宿、餐饮经营；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到2019年12月31日,兴化集团审计后报表总资产595,220.34万元，净资产212,152.18万元，2019年实现营业收入191,132.40万元，净利润-4,827.67万元。

2、延长财务公司

延长财务公司注册资本350,000万元，法定代表人：沙春枝，住所：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层23室，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到2019年12月31日，延长财务公司审计后报表总资产1,766,872.12万元，净资产473,897.85万元，2019年实现营业收入62,629.66万元，净利润35,813.04万元。

（二）与公司的关联关系

1、兴化集团为公司控股股东延长集团的全资子公司，直接持有公司21.13％的股权。

2、延长财务公司为公司控股股东延长集团持股82.09%的控股子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定，兴化集团、延长财务公司为本公司的关联法人，与公司形成关联关系。

三、关联交易基本内容和定价原则

本公告所涉及的日常关联交易主要是公司从关联方兴化集团、延长财务公司购进物资、收取存款利息等。

关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。关联交易定价原则：关联购进价格以市场价格为基准定价。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与延长集团及其子公司发生关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营效果有积极影响。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、关联交易审批程序

《关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的议案》已经公司2020年12月14日第七届董事会第十次会议通过，在审议该议案时，公司关联方董事樊洺僖、王颖、张岁利、席永生、石磊回避表决，其余董事全部同意。该议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

六、独立董事意见

公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就该事项事前认可并发表了独立意见：我们认为本次增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度是必要的，也符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；该关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求，关联董事均按规定回避表决，因此，我们同意公司本次关联交易事项。

七、备查文件

公司关联方。

（一）公司第七届董事会第十次会议决议；

（二）公司第七届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的事前认可；

（四）独立董事关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的独立意见；

（五）关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的议案。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

2020年12月15日

股票代码：002109 股票简称：兴化股份编号：2020-041

陕西兴化化学股份有限公司

关于召开2020年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2020年12月30日（星期三）15:00。

网络投票时间： 2020年12月30日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年12月30日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年12月30日9:15～15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年12月23日（星期三）。

7、出席对象:

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

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1、上述“议案2”属于关联交易事项，关联股东须回避表决。

2、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

3、上述议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、参加现场会议登记事项

1、登记手续及方式：

（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡（如有）办理登记手续；

（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时，由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东大会，需要提供本人身份证及受托证券公司的有关股东账户卡（如有）复印件等办理登记手续。

（4）委托代理人参会登记的，受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡（如有）等办理登记手续；

（5）异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续（以2020年12月29日17:00前公司收到传真或信件为准），公司不接受电话登记。

2、登记时间：2020年12月29日9:00～17:00。

3、登记地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。

4、会议联系人：魏小元李楠

联系电话：029-38839913/9938 传真：029-38822614 邮编：713100

5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1．陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；

2．陕西兴化化学股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；