常州强力电子新材料股份有限公司

　　第一节 重要声明与提示

　　常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年11月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《常州强力电子新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券中文简称：强力转债。

　　二、可转换公司债券代码：123076。

　　三、可转换公司债券发行量：85,000.00万元（850.00万张）。

　　四、可转换公司债券上市量：85,000.00万元（850.00万张）。

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年12月4日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年11月19日至2026年11月18日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年5月25日至2026年11月18日。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：强力新材主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可[2020]2769号文”文核准，公司于2020年11月19日向不特定对象发行了850.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额85,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年11月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足85,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所同意，公司85,000.00万元可转换公司债券将于2020年12月04日起在深交所挂牌交易，债券简称“强力转债”，债券代码“123076”。

　　《常州强力电子新材料股份有限公司创业板向不特定发行可转换公司债券募集说明书》已于2020年11月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：常州强力电子新材料股份有限公司

　　英文名称：Changzhou Tronly New Electronic Materials Co.,Ltd.

　　注册资本：人民币515,253,388元

　　法定代表人：钱晓春

　　成立日期：1997年11月22日

　　上市日期：2015年3月24日

　　注册地址：武进区遥观镇钱家工业园

　　办公地址：武进区遥观镇钱家工业园

　　邮政编码：213011

　　统一社会信用代码：91320400250972865L

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：强力新材

　　股票代码：300429

　　公司网址：http://www.tronly.com

　　经营范围：电子专用材料及塑料制品的研发、生产及销售；化工原料的研发、生产（除危化品）及销售（危化品限《危化品经营许可证》核定范围）；科技中介服务及技术推广服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；电机配件和机械零部件加工制造；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况

　　（一）2005年公司股票上市

　　2015年2月27日，经中国证监会证监许可【2015】325号文核准，公司首次公开发行2,000万股人民币普通股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1,200万股，网上定价发行为800万股，发行价格为15.89元/股。该次发行的募集资金总额为31,780万元。

　　2015年3月17日，苏亚金诚对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验【2015】9号《验资报告》。

　　2015年3月24日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。本次发行完成后，公司总股本变更为7,980万股。

　　（二）2016年发行股份购买资产

　　2016年4月13日，经中国证监会《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]786号）批准，公司向特定对象俞叶晓、沈加南、陈卫等5名股东以发行股份及支付现金购买其合计持有的绍兴佳凯电子材料有限公司100%股权，向俞叶晓、俞补孝2名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的绍兴佳英感光材料科技有限公司31.01%股权。

　　2016年6月16日，公司完成标的资产100%股权过户手续及相关工商登记。

　　2016年7月12日，公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份登记完成并正式上市，本次共计发行股份3,163,224股。本次发行完成后，公司的总股本由79,800,000股增至82,963,224股。

　　（三）2016年资本公积转增股本

　　2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《2016年半年度利润分派预案的议案》，以现有总股本82,963,224股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增21股。

　　本次转增后，公司总股本由82,963,224股增至257,185,994股。

　　（四）2018年非公开发行股票

　　2017年12月21日，经中国证监会出具的《关于核准常州强力电力新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2279号）批准，公司向敦和资产管理有限公司—敦和云栖2号稳健增长私募基金、敦和资产管理有限公司—敦和云栖1号积极成长私募基金、信达澳银基金管理有限公司、蓝剑共4名发行对象非公开发行A股股票1,400万股。

　　2018年5月21日，天健会计师事务所出具天健验[2018]15-1号《验证报告》，经验证：截至2018年5月21日止，公司募集资金总额人民币38,864万元，新增注册资本（股本）为14,000,000.00元。

　　2018年6月5日，本次非公开发行股份共计14,000,000股登记上市，公司总股本变更为271,185,994股。

　　（五）2019年资本公积转增股本

　　2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本271,185,994股为基数向全体股东每10股派1.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。

　　本次转增后，公司总股本由271,185,994股增至515,253,388股。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至2020年9月30日，公司总股本为515,253,388股，具体情况如下：

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　　截至2020年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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　　四、主营业务情况

　　公司主要从事电子材料领域各类光刻胶专用电子化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。公司是国内少数有能力深耕光刻胶专用电子化学品领域的国家火炬计划重点高新技术企业。

　　公司的主要产品为光刻胶专用电子化学品，分为光刻胶用光引发剂（包括光增感剂、光致产酸剂等）和感光树脂（及配套单体）两大系列。公司的产品按照应用领域分类，主要有印制电路板（PCB）光刻胶专用电子化学品（包括光引发剂和树脂）、液晶显示器（LCD）光刻胶光引发剂、半导体光刻胶光引发剂及其他用途光引发剂四大类。

　　报告期内，公司主要产品分类及其营业收入占比情况如下：

　　单位：万元

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　　五、公司的控股股东及实际控制人基本情况

　　公司自上市以来，控股股东和实际控制人均为钱晓春先生和管军女士，两人系夫妻关系。报告期内，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

　　截至2020年9月30日，钱晓春先生和管军女士合计持有公司171,878,563股股份，占公司总股本的33.36%。

　　钱晓春，男，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，高级经济师；2010年1月至2011年10月，任强力有限执行董事兼经理；2010年至2015年6月，任强力先端执行董事兼经理；2010年以来，任春懋国际执行董事兼经理、中国感光学会理事、中国感光学会辐射固化专业委员会副理事长；2010年至2019年6月，任杰森科技执行董事兼经理；2011年1月至2015年4月，任本公司总经理；2016年7月至今，任强力昱镭董事长；2011年10月至今，任本公司董事长。

　　管军，女，1964年8月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大专学历，中级会计师，高级经济师；2010年1月至2011年10月，任强力有限监事；2011年10月至2018年5月，任本公司副总经理；2011年10月至今，任本公司董事，强力先端监事。

　　（一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

　　截至2020年9月30日，公司控股股东、实际控制人钱晓春和管军持有公司171,878,563股股份，其中质押股份数为1,600,000股，占其持有公司股份总数的0.93%，占公司总股本的0.31%。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

　　截至2020年9月30日，除强力新材及其下属企业外，公司控股股东、实际控制人投资的其他企业情况如下：

　　单位：万元

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　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币85,000.00万元（850.00万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售5,530,687张，即553,068,700.00元，占本次发行总量的65.07%

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币85,000.00万元。

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足85,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例：

　　原股东优先配售5,530,687张，占本次发行总量的65.07%；网上社会公众投资者实际认购2,945,580张，占本次发行总量的34.65%；中信证券股份有限公司包销23,733张，占本次发行总量的0.28%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用总额及项目

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　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为85,000.00万元，向原股东优先配售5,530,687张，配售金额为553,068,700.00元，占本次发行总量的65.07%；网上公众投资者缴款认购的可转债数量为2,945,580张，认缴金额为294,558,000.00元，占本次发行总量的34.65%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为23,733张，包销金额为237,3300.00元，占本次发行总量的0.28%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费901.00万元后的余额84,099.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年11月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用（不含税）112.18万元后，公司本次发行募集资金的净额为83,986.82万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验[2020]15-9号《验资报告》。

　　公司已于2020年12月1日以自有资金补足中信证券股份有限公司坐扣的承销及保荐费对应的增值税进项税额51.00万元。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行可转债相关事项已经公司2020年4月26日召开的第三届董事会第十七次会议以及2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。

　　根据中国证监会2020年6月12日颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对创业板上市公司证券发行条件的修订，强力新材2020年6月23日召开第三届董事会第十九次会议审议通过对本次发行方案的调整。根据公司2019年年度股东大会的授权，该次方案调整无需提交股东大会审议。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司财务状况和投资计划，公司于2020年8月27日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过对本次发行方案的调整，拟将本次发行募集资金总额从不超过90,000.00万元（含90,000.00万元）调减为不超过85,000.00万元（含85,000.00万元），并相应调整募集资金具体用途。根据公司2019年年度股东大会的授权，该次方案调整无需提交股东大会审议。

　　本次发行已于2020年9月24日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并于2020年10月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意常州强力电子新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2769号）。

　　2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　3、发行规模：根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币85,000万元。

　　4、发行数量：850.00万张。

　　5、上市规模：85,000.00万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币85,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为83,986.82万元。

　　8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过85,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

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　　本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的拟投入募集资金额进行适当调整。

　　二、本次发行的可转换债券的基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币85,000万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年11月19日至2026年11月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、债券利率

　　第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年11月25日）满六个月后的第一个交易日（2021年5月25日）起至可转债到期日（2026年11月18日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格18.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /(1＋n)；

　　增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/ (1＋k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0 +A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年11月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　（2）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的强力转债数量为其在股权登记日（2020年11月18日，T-1日）收市后登记在册的持有强力新材的股份数量按每股配售1.6496元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.016496张可转债。发行人现有总股本515,253,388股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约8,499,619张，约占本次发行的可转债总额8,500,000?张的99.996%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公司股票；

　　③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④拟修改债券持有人会议规则；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

　　■

　　本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的拟投入募集资金额进行适当调整。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管及存放账户

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、本次可转换公司债券的资信评级情况

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，强力新材主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，强力新材主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　截至 2020 年9 月 30 日，公司不存在对外发行债券的情形。

　　四、本公司商业信誉情况

　　最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

　　第八节 偿债措施

　　本次可转换公司债券已经评级，并出具了《常州强力电子新材料股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，强力新材主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注1：流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=速度资产÷流动负债

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　利息保障倍数=（利润总额+净利息支出）/净利息支出

　　注2：2017年公司净利息支出为负，故利息保障倍数不适用。

　　一、流动比率、速动比率

　　报告期各期，公司流动比率分别为3.61、3.93、3.29和3.57；速动比率分别为2.53、3.02、2.25和2.54。

　　2018年末较2017年末，公司流动比率和速动比率有所上升，主要系2018年公司非公开发行股票募集资金到账使得公司货币资金等流动（速动）资产增加所致；2019年末较2018年末，公司流动比率和速动比率均有下降，主要原因为2018年以来环保形势持续高压导致部分原材料供应紧张，公司为保证向客户供货的连续性，满足客户需求，提高了安全库存量，导致在产品生产数量和产成品库存数量均出现较快增长，存货增加，同时使得应付供应商款项增加。

　　二、资产负债率分析

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为12.97%、12.64%、17.33%和17.58%。2017年至2018年，公司资产负债率总体保持稳定，2019年末公司资产负债率较2018年末出现一定幅度上升，主要原因系公司增加短期借款以满足经营需求以及当期公司提高安全库存导致应付供应商款项增加所致。报告期内，公司的资产负债率水平合理，不存在较大偿债风险。

　　三、与可比上市公司比较

　　报告期内，公司偿债能力主要指标与可比上市公司对比情况如下：

　　■

　　2017年末、2018年末和2020年9月末，公司的流动比率和速动比率均整体高于同行业上市公司平均水平，由于同行业公司久日新材2019年完成首次公开发行股票并在科创板上市，其各项偿债能力指标显著提升，2019年末公司的流动比率和速动比率略低于同行业上市公司平均水平。报告期各期末，公司资产负债率低于同行业平均水平，整体偿债能力高于同行业上市公司平均水平。

　　综上，公司长短期偿债指标整体水平合理，综合偿债能力较强。。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　公司2017年、2018年和2019年财务报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了苏亚审[2018]240号、苏亚审[2019]403号、苏亚审[2020]369号标准无保留意见审计报告；公司2020年1-9月财务报告未经审计。

　　除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2017年度、2018年度审计报告和2019年度审计报告合并报表口径数据为基础。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　注：计算公式

　　1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　　■

　　其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、基本每股收益计算公式如下：

　　基本每股收益=P0/S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益计算公式如下：

　　稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　利息保障倍数=（利润总额+净利息支出）/净利息支出，2017年公司净利息支出为负，利息保障倍数不适用。

　　归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本

　　研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

　　四、本次可转债转股后对公司股权的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格18.98元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加85,000万元，总股本增加约44,783,983股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构中信证券认为：强力新材本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，强力新材本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐强力新材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：常州强力电子新材料股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2020年   12月   3日

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二〇二〇年十二月

　　保荐机构（主承销商）