甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司延期履行同业竞争承诺的公告|中国建材_新浪财经

原标题：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司延期履行同业竞争承诺的公告

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2020-032

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）于12月1日收到实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下：

　　一、避免同业竞争承诺的具体内容

　　中国建材集团作为祁连山的实际控制人，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于2017年12月做出《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与祁连山的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。

　　中国建材股份作为祁连山的控股股东，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于2017年12月做出《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材股份与中国中材股份有限公司合并前存在的同业竞争以及因前述合并而产生的中国建材股份与祁连山的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。

　　二、承诺履行情况及申请延长履行期限的说明

　　1.承诺履行情况

　　中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家A股上市公司（祁连山及宁夏建材集团股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司）公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份启动了水泥业务板块的重组整合，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段重组整合方案暂不涉及祁连山。此外，由于现阶段重组整合方案工作量较大，无法在承诺到期前启动下一阶段包含祁连山的重组整合，导致中国建材集团、中国建材股份做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。

　　2.延长同业竞争履行期限

　　中国建材集团、中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实施、稳妥推进。因此，中国建材集团、中国建材股份拟在本延期履行同业竞争承诺事项经祁连山股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

　　现阶段，祁连山继续保持现有水泥板块业务，中国建材集团、中国建材股份将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害祁连山的利益。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　二O二O年十二月二日

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2020-033

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第八届董事会第一次临时会议决议公告

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第八届董事会第一次临时会议于2020年12月1日以现场加通讯方式在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事8名，董事傅金光以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

　　同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意于2020年12月1日召开本次会议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》

　　同意将公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的事项提交公司股东大会审议。

　　本议案属于关联事项，表决时关联董事傅金光、脱利成、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　根据国家有关法律法规及公司章程的规定，定于2020年12月17日下午14:00在公司四层会议室召开2020年第三次临时股东大会。

　　（一）会议审议事项：

　　1、审议《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》

　　（二）出席会议资格：

　　1、截至2020年12月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘任的律师。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O二O年十二月二日

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2020-034

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第八届监事会第一次临时会议决议公告

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第八届监事会第一次临时会议于2020年12月1日以现场加通讯方式在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到监事4名，参加现场表决的监事2名，监事苏逵、于月华以通讯方式参加表决。会议由监事陈军主持。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于豁免监事会会议通知期限的议案》

　　同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意于2020年12月1日召开本次会议。

　　同意4票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》

　　本次将公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的事项提交公司股东大会审议，承诺变更方案及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于上市公司发展及上市公司公众股东利益。

　　请公司董事会协调各相关方，按照相关法律法规，尽快组织召开股东大会履行决策程序。同时，进一步加强与投资者的沟通，及时做好信息披露工作，切实保障公司及中小股东的合法权益。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意4票、反对0票、弃权0票。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

　　二O二O年十二月二日

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2020-035

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月17日 14 点 00分

　　召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月17日

　　至2020年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司第八届董事会第一次临时会议及第八届监事会第一次临时会议审议通过。相关公告刊登于2020年12月2日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司及参加会议的关联自然人股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记时间：

　　2020年12月10日-12月16日，上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（节假日除外）。

　　（三）登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦403（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）。

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　截至2020年12月9日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。

　　该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李小胜朱玉玲

　　联系电话：0931-4900608 4900619

　　传真：0931-4900697

　　2、会议费用