四川汇源光通信股份有限公司第十一届 董事会第二十一次会议决议的公告

原标题：四川汇源光通信股份有限公司第十一届 董事会第二十一次会议决议的公告

　　证券代码：000586          证券简称：汇源通信     公告编号：2020-051

　　一、董事会会议召开情况

　　四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议于2020年11月30日上午10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年11月26日以通讯等方式发出。会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长何波先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以现场结合通讯方式进行表决，经全体董事讨论，形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司为进一步调整产业结构，提升公司可持续发展能力，拟将所持有的四川汇源吉迅数码科技有限公司（以下简称“吉迅数码”）51%股权转让予贺麟先生（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有吉迅数码股权，吉迅数码将不再纳入公司合并报表范围核算。

　　鉴于本次交易对方贺麟先生持有公司控股子公司“吉迅数码”16.5%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和实质重于形式的原则，公司认定本次交易构成关联交易。为充分维护公司及股东利益，确保交易定价公允合理，公司委托具有证券、期货业务资质的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和标的股权进行评估。经评估，吉迅数码公司股东全部权益在评估基准日的价值为 4,702.47万元。双方同意，以此作为作价依据，确认标的股权的转让价款为 2,398.26 万元。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-053）。

　　根据公司于2010年5月8日披露的《重大事项进展公告》（公告编号：2010-013），刘中一先生为该公告所述《协议书》中的目标资产接收方，是本次关联交易的关联董事。公司董事刘中一先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次出售控股子公司股权相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次出售控股子公司相关事项，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会在股东大会批准的本次交易方案范围内处理与本次出售控股子公司相关的事宜，包括但不限于：

　　1）收取股权转让价款；

　　2）签署、修改、补充、递交、呈报或公告本次交易涉及的相关交易文件、协议等，并根据深圳证券交易所、中国证监会的要求（如有）对本次交易文件进行相应补充或调整；

　　3）办理本次交易项下标的股权过户的工商变更登记、其他事项交接等事宜及相关文件的签署；

　　4）在经公司股东大会批准的本次交易方案的项下，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　本授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　公司董事刘中一先生对本议案回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3、审议通过了《关于为全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信提供担保的议案》

　　鉴于，2019年12月11日公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过了全资子公司四川汇源光通信有限公司（以下简称“光通信公司”）向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行申请人民币敞口1,600万元内（含）的综合授信，期限为12个月，详见公司于2019年12月12日披露的《第十一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-062）、《第十一届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-063）、《关于为全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2019-064），现该授信业务即将到期。

　　为保障光通信公司的生产经营，光通信公司拟继续向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行申请人民币敞口1,600万元内（含）的综合授信，期限为12个月，担保方式为公司以位于成都高新区（西区）西芯大道5号的自有土地房产为其提供抵押担保；同时，光通信公司法定代表人刘中一先生为其提供连带责任保证担保。

　　为保障公司权益，光通信公司以全部自有资产向公司提供反担保，担保范围包括公司代光通信公司向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行支付的银行贷款本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿款，公司代为支付费用的资金占用费及公司为实现债权而支付的律师费、诉讼费等全部相关费用。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2020-054）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

　　董事刘中一先生对本议案回避表决。

　　表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年12月17日（星期四）下午14:30以现场会议和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，审议如下提案：

　　1）《关于续聘2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　2）《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　3）《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次出售控股子公司股权相关事宜的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-055）。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　四川汇源光通信股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二年十一月三十日

　　证券代码：000586          证券简称：汇源通信       公告编号：2020-052

　　四川汇源光通信股份有限公司

　　第十一届监事会第十七次会议决议的公告

　　一、监事会会议召开情况

　　四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十七次会议于2020年11月30日上午11：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年11月26日以通讯等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席王娟女士主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以现场结合通讯方式进行表决，经全体监事讨论，形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司为进一步调整产业结构，提升公司可持续发展能力，拟将所持有的四川汇源吉迅数码科技有限公司（以下简称“吉迅数码”）51%股权转让予贺麟先生（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有吉迅数码股权，吉迅数码将不再纳入公司合并报表范围核算。

　　为充分维护公司及股东利益，确保交易定价公允合理，公司委托具有证券、期货业务资质的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和标的股权进行评估。经评估，吉迅数码公司股东全部权益在评估基准日的价值为 4,702.47万元。双方同意，以此作为作价依据，确认标的股权的转让价款为 2,398.26 万元。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-053）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于为全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信提供担保的议案》

　　鉴于，2019年12月11日公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过了全资子公司四川汇源光通信有限公司（以下简称“光通信公司”）向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行申请人民币敞口1,600万元内（含）的综合授信，期限为12个月，详见公司于2019年12月12日披露的《第十一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-062）、《第十一届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-063）、《关于为全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2019-064），该授信业务即将到期。

　　为保障光通信公司的生产经营，光通信公司拟继续向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行申请人民币敞口1,600万元内（含）的综合授信，期限为12个月，担保方式为公司以位于成都高新区（西区）西芯大道5号的自有土地房产为其提供抵押担保；同时，光通信公司法定代表人刘中一先生为其提供连带责任保证担保。

　　为保障公司权益，光通信公司以全部自有资产向公司提供反担保，担保范围包括公司代光通信公司向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行支付的银行贷款本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿款，公司代为支付费用的资金占用费及公司为实现债权而支付的律师费、诉讼费等全部相关费用。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2020-054）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　四川汇源光通信股份有限公司

　　监  事  会

　　二二年十一月三十日

　　证券代码：000586          证券简称：汇源通信     公告编号：2020-053

　　四川汇源光通信股份有限公司

　　关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告

　　特别提示：

　　1、四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟转让所持有的四川汇源吉迅数码科技有限公司（以下简称“吉迅数码”）51%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司不再持有吉迅数码股权，吉迅数码将不再纳入公司合并报表范围核算。

　　2、截至目前，吉迅数码尚存在800万元注册资本未实缴到位（其中上市公司408万元，其余股东合计392万元），出资期限为2024年12月31日前。根据《股权转让协议》，双方一致确认并同意，自标的股权交割日起，前述实缴出资义务自公司转移至交易对方，由交易对方继续履行，公司不再承担前述实缴出资义务；因交易对方原因或其他原因导致公司被要求承担前述实缴出资义务的，公司承担后有权向交易对方追偿相关费用。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年11月30日，公司第十一次董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的吉迅数码51%的股权转让给贺麟先生，关联董事刘中一先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见以及同意公司出售所持吉迅数码51%的股权的独立意见。

　　2、2020年11月30日，公司第十一次监事会第十七次会议审议通过了《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的吉迅数码51%的股权转让给贺麟先生。

　　3、2020年11月30日，经公司董事会和监事会审议通过后，公司与贺麟先生签署了附生效条件的《股权转让协议》，约定公司将持有的吉迅数码51%的股权转让给贺麟先生，股权转让价款为2,398.26万元人民币。本次交易完成后，公司不再持有吉迅数码股权，吉迅数码将不再纳入公司合并报表范围核算。

　　4、鉴于本次交易对方贺麟先生持有公司控股子公司吉迅数码16.5%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和实质重于形式的原则，公司认定本次交易构成关联交易。

　　5、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、关联方基本情况

　　1、姓名：贺麟

　　2、住所：四川省成都市青羊区

　　3、就职单位：四川汇源吉迅数码科技有限公司

　　4、与公司关联关系说明

　　贺麟先生系公司控股子公司吉迅数码股东，持有吉迅数码16.5%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

　　5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告日，贺麟先生不属于失信被执行人。

　　6、董事会对付款方支付能力说明

　　本次交易的资金对价来源为贺麟先生的自有资金或自筹资金。公司董事会对贺麟先生的财务状况了解后认为：贺麟先生具备按协议约定支付本次交易款项的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的情况

　　本次交易标的为公司持有的吉迅数码51%的股权（以下简称“标的资产”），该标的资产无抵押、质押、诉讼或仲裁、查封、冻结等受限的情形。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、公司名称：四川汇源吉迅数码科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510105749748643G

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法人代表人：刘中一

　　5、注册资本：5080万人民币

　　6、住所：成都市青羊区外南人民路131号

　　7、经营范围：计算机硬件、软件设计、开发、销售；计算机系统集成；通信设备的研究、开发、安装及调试；通信工程技术开发；计算机通信网络工程施工；防雷工程的设计、施工；电信工程专业承包及设计、施工；建筑强弱电系统安装、集成；建筑工程设计施工；电力工程设计施工；钢结构工程施工，建筑智能化工程施工，安全技术防范工程设计及施工；销售：计算机耗材及外围设备，电子产品，五金产品，机械设备，家用电器；无线电发射设备；通讯及广播电视设备安装、销售；检测服务；蓄电池维护修复；电子产品修理业；销售：化工产品（不含危险品）；架线及设备工程建筑；电气安装；管道和设备安装；运行维护服务；物联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　8、主要股东及持股比例：

　　9、失信被执行情况：标的公司不是失信被执行人

　　10、历史沿革情况

　　四川汇源吉迅数码科技有限公司（以下简称公司）系由四川汇源光通信股份有限公司、胡彬、贺麟、谢春媚于2003年7月24日共同出资设立，于2003年7月24日在成都市青羊工商行政管理局登记注册。

　　（1）成立时，公司注册资本300.00万元，其中：四川汇源光通信股份有限公司出资153.00万元，占比51.00%、胡彬出资49.50万元，占比16.50%、贺麟出资49.50万元，占比16.50%、谢春媚出资48.00万元，占比16.00%。

　　（2）2009年4月7日谢春媚将所持股份转让给袁树华，同时公司增加注册资本200.00万元，注册资本（实缴）增加至500万元。本次增资后：四川汇源光通信股份有限公司出资255.00万元，占比51.00%、胡彬出资82.50万元，占比16.50%、贺麟出资82.50万元，占比16.50%、袁树华出资80.00万元，占比16.00%。

　　（3）2010年7月12日，公司注册资本（实缴）由500.00万增加至1,000.00万元，本次增资后：四川汇源光通信股份有限公司出资510.00万元，占比51.00%、胡彬出资165.00万元，占比16.50%、贺麟出资165.00万元，占比16.50%、袁树华出资160.00万元，占比16.00%。

　　（4）2013年8月1日，公司用未分配利润转增资本1,080.00万元，本次增资后：四川汇源光通信股份有限公司出资总额1060.8万元，占比51%、胡彬出资343.20万元，占比16.50%、贺麟出资343.20万元，占比16.50%、袁树华出资332.80万元，占比16.00%。

　　（5）2014年9月24日，公司用未分配利润转增资本1,000.00万元，本次增资后：四川汇源光通信股份有限公司出资总额1,570.80万元，占比51.00%、胡彬出资508.20万元，占比16.50%、贺麟出资508.20万元，占比16.50%、袁树华出资492.80万元，占比16.00%。

　　（6）2019年5月7日，公司增加注册资本（认缴）至5,080.00万元。同年公司用未分配利润转增资本1,200.00万元，本次增资后，公司注册资本（实缴）总额4,280.00万元，其中：四川汇源光通信股份有限公司出资总额2,182.80万元，占比51.00%、胡彬出资706.20万元，占比16.50%、贺麟出资706.20万元，占比16.50%、袁树华出资684.80万元，占比16.00%。

　　11、运营情况说明及主要财务数据

　　吉迅数码主要经营基站维护和数据代维业务及天网监控类系统集成业务，目前运营正常。近年来，随着中国铁塔等专业化公司的成立，以及通信运营商采用省级公司招标的方式确定工程服务供应商，集中采购力度加大，且对供应商资质要求较高，中标难度增加，市场竞争越发激烈。最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　注：以上财务数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川汇源吉迅数码科技有限公司审计报告》[中兴财光华审会字（2020）第327055号]。

　　（三）交易标的评估情况

　　公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的深圳中联资产评估有限公司（以下简称“深圳中联评估”）对标的资产进行评估。深圳中联评估为此出具了《四川汇源光通信股份有限公司拟转让四川汇源吉迅数码科技有限公司部分股权项目资产评估报告》[深中联评报字（2020）第59号]（以下简称“《资产评估报告》”），评估情况具体如下：

　　1、 评估对象和评估范围

　　本次评估对象为四川汇源吉迅数码科技有限公司股东部分权益，评估范围为四川汇源吉迅数码科技有限公司申报的评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

　　2、 评估基准日

　　本次资产评估的基准日是2020年7月31日。

　　3、 评估方法：

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对四川汇源吉迅数码科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　4、 评估结论

　　资产基础法评估结论：

　　资产账面价值 19,433.69万元，评估值 19,962.28 万元，评估增值528.59 万元，增值率 2.72%。

　　负债账面价值 15,814.21 万元，评估值 15,259.81 万元，评估减值554.40 万元，减值率 3.51%。

　　净资产账面价值 3,619.48 万元，评估值 4,702.47 万元，评估增值1,082.99 万元，增值率 29.92%。

　　吉迅数码股东全部权益价值为4,702.47万元。

　　（四）交易标的其他情况说明

　　1、标的资产名称：公司持有的吉迅数码51%的股权。

　　2、标的资产类别：股权资产。

　　3、标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、标的资产所在地：四川省成都市青羊区

　　5、公司不存在委托吉迅数码理财、不存在为吉迅数码提供担保、不存在为吉迅数码提供财务资助以及其他吉迅数码占用公司资金的情形。

　　6、本次交易涉及债权债务转移：

　　2019年4月29日，公司召开第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，决定对吉迅数码增资2,000万元，其中上市公司增资1,020万元，其余股东增资合计980万元。吉迅数码以未分配利润中的 1,200万元转增注册资本已完成，截至目前，尚存在800万元注册资本未实缴到位（其中上市公司408万元，其余股东合计392万元），出资期限为2024年12月31日前。即公司持有的吉迅数码51%股权对应的2,590.8万元注册资本中尚存408万元未实际缴纳。根据《股权转让协议》，双方一致确认并同意，自标的股权交割日起，前述实缴出资义务自公司转移至交易对方，由交易对方继续履行，公司不再承担前述实缴出资义务；因交易对方原因或其他原因导致公司被要求承担前述实缴出资义务的，公司承担后有权向交易对方追偿相关费用（包括但不限于就实缴出资义务支付的注册资本以及因实缴出资义务涉诉所产生的律师费、诉讼费用等）。

　　7、吉迅数码与公司非经营性资金往来和经营性资金往来的情况：

　　截至本公告日，吉迅数码与公司及公司合并范围内的子公司不存在非经营性资金往来。

　　截至本公告日，吉迅数码与公司控股子公司四川汇源信息技术有限公司之间的经营性资金往来余额为4,273,168.17元，为吉迅数码应付四川汇源信息技术有限公司工程项目款，均为未执行完毕的合同，后续将根据合同执行进度予以结算，预计结算期限为2021年12月31日。

　　本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次出售控股子公司股权由具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年7月31日为基准日出具了《四川汇源吉迅数码科技有限公司审计报告》[中兴财光华审会字（2020）第327055号]，具有证券、期货业务资格的深圳中联资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日（指2020年7月31日）的全部股东权益进行评估并出具了《资产评估报告》[深中联评报字（2020）第59号]。交易价格以评估价值作为参考，经双方协商，标的股权的转让价格为人民币2,398.26万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议内容

　　公司（甲方）与贺麟先生（乙方）签订《股权转让协议》，全文如下：

　　鉴于：

　　1. 四川汇源吉迅数码科技有限公司（以下简称“目标公司”或“吉迅数码”）是一家在中国依法设立并合法存续的公司，注册资本为5080万人民币，经营范围为“计算机硬件、软件设计、开发、销售；计算机系统集成；通信设备的研究、开发、安装及调试；通信工程技术开发；计算机通信网络工程施工；防雷工程的设计、施工；电信工程专业承包及设计、施工；建筑强弱电系统安装、集成；建筑工程设计施工；电力工程设计施工；钢结构工程施工，建筑智能化工程施工，安全技术防范工程设计及施工；销售：计算机耗材及外围设备，电子产品，五金产品，机械设备，家用电器；无线电发射设备；通讯及广播电视设备安装、销售；检测服务；蓄电池维护修复；电子产品修理业；销售：化工产品（不含危险品）；架线及设备工程建筑；电气安装；管道和设备安装；运行维护服务；物联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）” 。

　　2. 甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称：汇源通信，股票代码：000586。截至本协议签署日，甲方持有目标公司51%的股权，对应目标公司的注册资本为2590.80万元，其中，甲方实缴注册资本为2182.80万元。

　　3. 根据深圳中联资产评估有限公司出具的深中联评报字[2020]第59号《四川汇源光通信股份有限公司拟转让四川汇源吉迅数码科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估范围为吉迅数码申报的评估基准日（2020年7月31日）的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

　　4. 乙方拟按照本协议约定的条款和条件以现金方式受让甲方持有的目标公司51%的股权（对应出资额2590.80万元，其中实缴2182.80万元）及其代表的所有权益（以下简称“标的股权”），并承担标的股权所对应的全部股东义务，甲方愿意转让其持有的标的股权（以下简称“本次交易”）。

　　为此，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件之规定，甲、乙双方在平等自愿、诚实信用的基础上，就本次交易相关事宜，达成如下协议条款，以资信守。

　　第一条 定义

　　1. 为方便表述，本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：

　　2. 除非本协议中有任何其它条款包含任何相反的明确规定，本协议提及的“日”为自然日。

　　3. 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。

　　4. 本协议的附件或补充协议/合同/备忘录（如有）构成本协议不可分割的部分。

　　第二条 股权转让

　　1. 双方确认并同意，本次交易的标的股权具体为：甲方持有的目标公司51%的股权（对应出资额2590.80万元，其中实缴2182.80万元）及其代表的所有权益。

　　2. 截至本协议签署日，目标公司股东及股权结构情况如下：

　　3. 本次交易完成后，目标公司股东及股权结构如下：

　　第三条 转让价款

　　1. 双方同意，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳中联资产评估有限公司以2020年7月31日为基准日对目标公司进行审计、评估。

　　2. 根据深圳中联资产评估有限公司于2020年11月30日出具的深中联评报字[2020] 第59号《资产评估报告》，目标公司股东全部权益在评估基准日2020年7月31日的评估价值为4,702.47万元，标的股权对应的目标公司评估价值为2,398.26万元。

　　3. 双方同意，以上述评估值为作价依据，经双方友好协商，本次交易标的股权的转让价款为2,398.26万元。

　　第四条 转让价款的支付方式及支付安排

　　1. 支付方式

　　双方同意，乙方受让标的股权需向甲方支付本协议第三条确定的标的股权转让价款，支付方式为以现金支付。

　　2. 支付安排

　　双方同意，乙方按照如下安排分三期向甲方支付转让价款。

　　（1） 第一期付款：乙方同意于本协议签署当日，乙方向甲方支付100万元预付款，本协议生效后自动转为第一笔转让价款。

　　（2） 第二期付款： 自本次交易经甲方有权的权力机构（股东大会）审议通过之日起5日内，乙方应向甲方支付第二笔转让价款，金额为1,220万元；

　　（3） 第三期付款：自标的股权交割日起15个工作日内，乙方向甲方支付第三笔转让价款，即标的股权转让价款之余款1,078.26万元。

　　3. 逾期支付安排

　　如乙方未根据本协议约定按时足额支付前述任意一笔款项的，即为逾期，自逾期之日起至乙方足额支付完毕之日止，乙方应按照逾期应付未付款项金额的每日万分之二的标准向甲方支付违约金。第二、三笔款项逾期超过15日的，自逾期之日的第16日起，甲方有权解除或终止本协议，并要求乙方立即支付违约金100万元，且甲方有权就前述违约金从已收到的款项中进行抵扣。

　　第五条 标的股权交割

　　1. 自甲方收到乙方按照本协议约定支付的第二笔转让价款后的30日内，甲方应积极配合乙方完成目标公司51%的股权过户登记至乙方名下的工商变更登记手续以及本次交易涉及的其他变更登记手续，因主管市场监督管理局的原因导致超过前述期限的，则办理完毕标的股权过户以及本次交易涉及的其他变更登记手续的时间相应顺延。若办理相关工商变更登记手续时，股权转让协议需按照主管市场监督管理局的模板签署，股权转让协议内容与本协议内容不一致的，以本协议内容为准。

　　2.主管市场监督管理局出具关于标的股权股东变更的《准予变更登记通知书》的日期，为标的股权交割日。自标的股权交割日起，除本协议另有约定外，标的股权涉及的一切权利义务由乙方享有和承担。

　　3. 截至本协议签署日，甲方持有的标的股权对应的注册资本中尚未实际缴纳的注册资本共计408万元，实缴期限为至2024年12月31日（以下简称“实缴出资义务”）。双方一致确认并同意，自标的股权交割日起，前述实缴出资义务自甲方转移至乙方，由乙方继续履行，甲方不再承担前述实缴出资义务；因乙方原因或其他原因导致甲方被要求承担前述实缴出资义务的，甲方承担后有权向乙方追偿相关费用（包括但不限于就实缴出资义务支付的注册资本以及因实缴出资义务涉诉所产生的律师费、诉讼费用、差旅费、公证费等所有费用）。

　　第六条 其他事项

　　1.双方同意，自交割日起2日内，双方就目标公司的所有资料进行交接，包括但不限于对公章印鉴、证照和全部公司资料及档案进行清点整理，并核对目标公司财务资料（包括但不限于目标公司的账簿、银行账户信息、密码、应收款对方联系人信息等），经查验无误后，将上述资料、档案及公章印鉴等关于目标公司的所有资料移交乙方，甲乙双方应在移交清单上签字确认。若经甲方书面催告，乙方不配合前述交接事项的，则自交割日起第3日起，视为甲方已向乙方交接完毕关于目标公司的所有资料。

　　2.双方同意，本次交易不涉及目标公司人员安置事项，目标公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员已签订的劳动合同继续依法依规执行。

　　3.双方确认，目标公司尚在履行中的债权债务不发生转移，由目标公司继续享有和承担。

　　4.在办理标的股权过户的工商变更登记时，目标公司的公司治理结构，包括但不限于董事（会）、监事（会）、高级管理人员及法定代表人的设置、《公司章程》的制定等事宜，由乙方及相关方根据《公司法》等法律法规的规定予以决定，甲方应予以必要的协助与配合（如需）。

　　5.在标的股权过户的工商变更登记申请之日起，乙方应当促使目标公司及其关联方不再使用上市公司名义对外宣传、承接业务，促使目标公司在交割日后的2日内变更完毕相关网站的相关信息，并清理完毕其他任何可能使第三方误认为目标公司与甲方存在关联关系的信息。

　　第七条 过渡期安排及期间损益归属

　　1. 甲方保证，在过渡期内，甲方不得与任何第三方展开关于转让标的股权的谈判、签署关于转让标的股权的协议以及从事其他影响标的股权正常交割的其他行为。

　　2. 双方同意，目标公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由交割日前的目标公司股东按持股比例享有。

　　3. 双方同意，在交割日后5日内，由甲方聘请具有证券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就目标公司于损益归属期间（自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的持续期间）的损益进行专项审计。

　　4. 双方确认并同意，根据第七条第3款所指的专项审计报告的审计结果，标的股权对应的目标公司在损益归属期间内产生的盈利或因其他原因增加的净资产（以下简称“标的股权对应的期间收益”），由交割日前的目标公司股东按持股比例享有，且乙方应于第七条第3款所指的专项审计报告出具之日起10日内，以现金方式一次性向甲方支付标的股权对应的期间收益的金额；标的股权对应的目标公司在损益归属期间内产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交割日前的目标公司股东按持股比例承担。

　　第八条 甲方的承诺与保证

　　1. 甲方合法持有标的股权。

　　2. 标的股权上不存在任何担保、冻结等权利受限的情形，标的股权不存在任何权属纠纷。

　　3. 甲方签署本协议的代表已经取得了必要的授权。

　　4. 甲方根据本协议约定及时配合乙方办理本次交易涉及的工商变更登记手续。

　　5. 甲方签署及履行本协议不会导致违反甲方或目标公司的章程或任何其他文件、协议等的规定，亦不会导致违反法院、政府机构或监管机构发出的任何与甲方或目标公司相关的判决、裁定、决定等法律文件。

　　第九条 乙方的承诺与保证

　　1. 乙方有权签署本协议且能够独立承担法律责任，签署本协议已获得了必备的授权及许可（如需），签署及履行本协议并完成本次交易事项不会抵触或导致违反任何其他文件、协议等的规定，亦不会导致违反法院、政府机构或监管机构发出的任何与乙方相关的判决、裁定、决定等法律文件。

　　2. 乙方将按照本协议约定按时足额支付相关款项。

　　3. 乙方承诺具有履约能力，本协议一经签署，即对乙方构成有效和具有法律约束力。

　　4. 乙方承诺因自身原因导致本次交易终止或本协议解除的，本次交易所产生的审计、评估、律师等中介机构费用均由乙方承担，且甲方有权直接从已经收取的款项中抵扣。

　　第十条 违约责任

　　1. 除本协议另有约定外，本协议签署生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺的，均构成其违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的损失赔偿金。

　　2. 前款赔偿金包括因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，以及为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用（包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　第十一条 生效

　　1.  除本协议另有约定外，本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位印章、乙方签字并摁指印后成立，自甲方有权的权力机构（股东大会）审议通过本次交易之日起生效。

　　2.  本协议第四条第2款第（1）项、第四条第3款以及第九条第4款自本协议签署之日起成立并生效。

　　第十二条 未尽事宜

　　本协议未尽事宜，由双方另行协商签署补充协议约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　第十三条 税费承担

　　1.本次交易所涉及的全部税费按照法律法规的规定由甲乙双方自行承担。

　　2.因乙方未按照规定和本协议的约定缴纳、支付税费而影响标的股权交割的，甲方不承担任何责任；给甲方造成任何损失的，乙方应当承担赔偿责任。

　　第十四条 保密

　　双方应对签署和履行本协议过程中所获得的对方信息以及本协议约定的事宜予以严格保密，除为履行本协议所必须、依据法律法规应当或应有权机关要求应当披露或向同意遵守保密义务的双方的主管人员、雇员、客户、顾问、律师及其他专业服务人员披露外，任何一方不得向任何第三方披露有关本协议的任何信息。如果一方违反保密义务，给对方造成损失的，应当按照对方的实际损失承担赔偿责任。

　　第十五条 适用法律和管辖法院

　　1.本协议的签署、效力、履行、解释及争议解决等均适用中国法律（仅为本协议之目的，“中国”不包括中国澳门特别行政区、中国香港特别行政区及台湾地区）。

　　2.因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3.在争议的解决期间，争议事项或条款不影响本协议其他条款的有效性与执行。

　　第十六条 通知

　　1. 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址）送达给有关一方：

　　甲方： 四川汇源光通信股份有限公司

　　地址： 成都市吉泰三路新希望国际C座1507

　　联系电话：028-85516608

　　乙方：贺麟

　　地址：四川省XXXXX

　　联系电话：13XXXXX

　　2. 任何按照上述地址发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：

　　（1） 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址或联系人时；

　　（2） 如以邮寄方式送达，在相关快递成功寄送至上述地址之日起第5日起。

　　3. 双方同意采用本协议约定的发出通知的任何方法和地址，送达与诉讼或执行法院裁决有关的、或在任何情况下因此而引起的传票、通知或其他文件。本协议的约定不影响任何一方以适用法律法规允许的任何其他方式送达有关传票、通知或其他文件的权利。

　　第十七条 其他

　　1. 不放弃

　　本协议任何一方对权利的放弃以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

　　2. 可分割性

　　如本协议所载任何一项或多项条文，根据任何适用的法律法规在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。双方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。

　　3. 转让

　　除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

　　4. 文本

　　本协议一式陆份，甲方执贰份，乙方执壹份，壹份用于目标公司存档，其余报有关主管部门。各份具有同等法律效力。

　　5. 不冲突

　　如为满足相关政府部门审批、备案、登记等要求，就本次交易双方需另行签署相关文件，则该等文件不得与本协议约定相抵触，该等文件中未约定或约定不明确的，均以本协议约定为准。

　　6. 更新

　　本协议构成双方就本协议宗旨达成的完整协议，并取代双方先前与本协议宗旨相关的一切口头和/或书面的洽谈、谈判、通知、备忘录、文件、协议、合同和通讯。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次转让控股子公司股权不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及上市公司股权转让与高层人员变动。

　　2、本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　　3、本次股权转让所得款项将用于符合公司发展的经营活动。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　受市场变化等因素影响，公司为进一步调整产业结构，拟将所持有的吉迅数码51%股权转让予贺麟先生，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易实施后，公司将继续加大光纤光缆新产品研发力度，调整产品结构，着力发展、优化、调整公司现有业务的同时尝试拓展新的业务领域，努力提升公司可持续发展。

　　本次交易完成后，公司将不再持有吉迅数码股权，吉迅数码不再纳入公司合并报表范围。吉迅数码在评估基准日的净资产账面价值为3,619.48万元，吉迅数码股东全部权益价值为4,702.47万元，依据《股权转让协议》，吉迅数码股权的转让价格为人民币2,398.26万元，吉迅数码自评估基准日次日至交割基准日（含当日）（过渡期）产生的损益，均由交割日前的吉迅数码股东按持股比例承担和享有。

　　本次交易完成后，预计对本年度利润产生一定影响，该金额尚需审计机构审计确认，具体以公司《2020年年度审计报告》为准。本次交易完成后，吉迅数码不再纳入公司合并报表范围，在本期和未来期间，主要由吉迅数码承担的通信工程及系统集成业务在公司业务收入的比重减少，公司营业收入的组成结构随之变化。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人未发生其他关联交易事项。

　　九、董事会意见

　　经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，依据深圳中联评估以2020年7月31日作为评估基准日出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟转让四川汇源吉迅数码科技有限公司部分股权项目资产评估报告》[深中联评报字（2020）第59号]，同意以吉迅数码股东全部权益价值的评估值为参考依据，将公司持有的吉迅数码51%的股权作价2,398.26万元转让给贺麟先生。本次交易完成后，公司不再持有吉迅数码股权，吉迅数码将不再纳入公司合并报表范围核算。

　　鉴于本次交易对方贺麟先生持有公司控股子公司“吉迅数码”16.5%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和实质重于形式的原则，公司认定本次交易构成关联交易，与本次关联交易的关联董事回避表决。

　　根据贺麟先生提供的履约能力证明文件，公司认为贺麟先生具备《股权转让协议》约定的付款履约能力，公司到期不能收到约定的款项风险较小。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　吉迅数码为公司持有51%股权的控股子公司，吉迅数码以通信工程为主业，近年来受市场变化与行业竞争等因素影响，这些因素对公司未来发展具有不确定性的影响。公司为进一步调整产业结构，提升公司可持续发展能力，拟出售公司持有吉迅数码51%股权不损害公司及股东利益。

　　因此，独立董事同意将《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次关联交易事项的安排及关联交易协议不存在违反法律法规规定的情况，公司不存在对控股子公司吉迅数码担保的情况，本次转让的股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　本次公司拟转让的吉迅数码的股权由具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估；本次选聘的评估机构独立开展评估工作；本次关联交易的评估参数选取合理合规、依据充分，交易价格参照评估值定价，价格公允，付款安排合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　鉴于本次交易对方贺麟先生持有公司控股子公司“吉迅数码”16.5%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和实质重于形式的原则，公司认定本次交易构成关联交易，与本次关联交易的关联董事回避表决，董事会在审议本次交易议案时所履行的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　因此，独立董事同意《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。

　　十一、监事会的意见

　　经公司第十一届监事会第十七次会议审议通过，依据深圳中联评估以2020年7月31日作为评估基准日出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟转让四川汇源吉迅数码科技有限公司部分股权项目资产评估报告》[深中联评报字（2020）第59号]，同意以吉迅数码股东全部权益价值的评估值为参考依据，将公司持有的吉迅数码51%的股权作价2,398.26万元转让给贺麟先生。本次交易完成后，公司不再持有吉迅数码股权，吉迅数码将不再纳入公司合并报表范围核算。

　　本次交易为进一步调整产业结构，提升公司可持续发展能力，符合公司发展方向，关联董事回避表决，程序合法有效，本次交易尚须获得股东大会的批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　十二、备查文件

　　1、四川汇源光通信股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议；

　　2、四川汇源光通信股份有限公司第十一届监事会第十七次会议决议；

　　3、四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　5、《四川汇源光通信股份有限公司与贺麟先生关于四川汇源吉迅数码科技有限公司之股权转让协议》；

　　6、标的资产财务报表；

　　7、《四川汇源吉迅数码科技有限公司审计报告》中兴财光华审会字（2020）第327055号；

　　8、《四川汇源光通信股份有限公司拟转让四川汇源吉迅数码科技有限公司部分股权项目资产评估报告》[深中联评报字（2020）第59号]；

　　9、公司关联交易情况概述表；

　　10、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　四川汇源光通信股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年十一月三十日

　　证券代码：000586          证券简称：汇源通信     公告编号：2020-054

　　四川汇源光通信股份有限公司关于为

　　全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信提供担保的公告

　　一、担保情况概述

　　四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川汇源光通信有限公司（以下简称“光通信公司”）因业务运转需要，公司于2019年12月11日召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过了光通信公司向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行申请人民币敞口1,600万元内（含）的综合授信，期限为12个月，详见公司于2019年12月12日披露的《第十一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-062）、《第十一届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-063）、《关于为全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2019-064），该授信业务即将到期。

　　为保障光通信公司的生产经营，光通信公司拟继续向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行申请人民币敞口1,600万元内（含）的综合授信，期限为12个月，担保方式为公司以位于成都高新区（西区）西芯大道5号的自有土地房产为其提供抵押担保；同时，光通信公司法定代表人刘中一先生为其提供连带责任保证担保。

　　本事项于2020年11月30日经公司第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过，本交易不需提交公司股东大会审议批准，本交易不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：四川汇源光通信有限公司

　　成立日期：2002年8月9日

　　注册地址：成都高新区（西区）新业路2号

　　法定代表人：刘中一

　　注册资本：10,800万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：电线、电缆、光缆、电力系统特种光缆、智能变电站预制光缆、电力设备在线监测装置、森林防火产品、电工器材、通信设备（不含无线广播电视发射及地面卫星接收设备）、塑料管道及附件的研制、生产、销售、安装及技术服务；光电复合缆、传感光缆、预制光缆、预制电缆、预制尾缆、预制光电复合缆、光纤配线设备、综合配线设备、光纤通信及传感设备的销售及技术服务（不含许可等国家有专项规定的项目）；软件开发与计算机系统集成；进出口贸易；建筑强弱电系统安装、集成；安全技术防范工程设计及施工；电子设备、通讯设备、公共安全设备的研发与生产；设备租赁（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　2、光通信公司最近一年又一期财务指标（其中2019年12月31日数据已经审计；2020年9月30日数据未经审计）：

　　3、光通信公司最新的银行信用等级状况：A。

　　4、经中国执行信息公开网查询，截至目前，光通信公司、法定代表人刘中一先生不为失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司全资子公司光通信公司为保障自身生产经营的资金需求，拟向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行申请人民币1,600万元内（含）的综合授信，期限为12个月，公司以位于成都高新区（西区）西芯大道5号的自有土地房产为其提供抵押担保，担保期限为12个月，担保金额为1,600万元。抵押物情况如下：

　　公司拟在光通信公司取得中国农业银行股份有限公司成都锦城支行综合授信额度后与中国农业银行股份有限公司成都锦城支行签署相关担保合同。

　　四、反担保协议的主要内容

　　为保障公司权益，光通信公司以全部自有资产向公司提供反担保，担保范围包括公司代光通信公司向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行支付的银行贷款本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿款，公司代为支付费用的资金占用费及公司为实现债权而支付的律师费、诉讼费等全部相关费用。

　　反担保的保证期限为公司实际代光通信公司向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行偿还每笔担保债务之次日起两年。

　　五、董事会意见

　　1、公司全资子公司光通信公司向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行申请人民币敞口1,600万元内（含）的综合授信，期限为12个月，是保障光通信公司生产经营的资金需求。

　　2、公司以自有土地、房产为光通信公司提供担保，有利于支持光通信公司良性发展，符合公司整体利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等有关规定相违背的情况。

　　3、光通信公司经营情况正常，为其提供担保的财务风险在公司可控范围内。

　　4、光通信公司以其全部自有资产向公司提供了反担保（连带责任担保），担保范围包括公司代光通信公司向中国农业银行股份有限公司成都锦城支行支付的银行贷款本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿款，公司代为支付费用的资金占用费及公司为实现债权而支出的律师费、诉讼费等全部相关费用。

　　因此，公司董事会同意光通信公司申请上述综合授信业务，并同意公司以自有土地、房产为光通信公司提供抵押担保。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为本次为全资子公司光通信公司申请综合授信提供担保是为保障生产经营资金需求，是属于生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，光通信公司为此向公司提供了反担保，符合法律法规的相关要求。同意光通信公司申请上述综合授信业务，并同意公司以自有土地房产为光通信公司提供抵押担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，本公司及控股子公司对外担保额（审批额）为3,100万元（均为对合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的12.68%；本公司及控股子公司对外担保余额（实际发生额）为2,400万元，占公司最近一期经审计净资产的9.81%，无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　八、备查文件

　　1、四川汇源光通信股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议；

　　2、四川汇源光通信股份有限公司第十一届监事会第十七次会议决议；

　　3、四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　4、《反担保协议》。

　　四川汇源光通信股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二年十一月三十日

　　证券代码：000586          证券简称：汇源通信     公告编号：2020-055

　　四川汇源光通信股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议决定，于2020年12月17日（星期四）召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　2020年11月30日，第十一届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月17日（星期四）下午14：30开始；

　　（2）网络投票时间：2020年12月17日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2020年12月17日上午 9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月17日9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：

　　公司股东可选择现场表决或网络投票方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票的其中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、会议的股权登记日：2020年12月11日（星期五）

　　8、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2020年12月11日，当天下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他有关人员。

　　9、会议地点：四川省成都市吉泰三路8号新希望国际C座1507会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议事项的合法性和完备性：

　　本次会议审议事项包括了公司董事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

　　2、提案

　　提案1：《关于续聘2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于2020年10月29日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-048）。

　　提案2：《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2020年12月1日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《公司第十一届董事会第二十一次会议决议的公告》（公告编号：2020-051）、《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-053）。

　　提案3：《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次出售控股子公司股权相关事宜的议案》

　　具体内容详见公司于2020年12月1日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《公司第十一届董事会第二十一次会议决议的公告》（公告编号：2020-051）。

　　本次股东大会审议的提案1已经公司第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过；提案2已经公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过；提案3已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过。

　　特别提示：

　　根据《公司章程》的相关规定，本次临时股东大会审议的议案2需以特别决议通过的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案为普通表决通过的议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　根据《公司章程》等相关规定，上述提案的表决结果均需要对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：凡出席会议的股东请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记，其中：

　　（1）自然人股东应出示本人身份证、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人身份证、股东账户卡；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书（附件2）、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡。

　　2、登记时间：2020年12月14日、12月15日上午9：00-11：30，下午13：30-17：00。

　　3、登记地点：四川省成都市吉泰三路8号新希望国际C座1507董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：张轩

　　联系电话：（028）85516608

　　传真：（028）85516606

　　邮政编码：610041

　　5、本次现场会议会期半天，现场参会股东食宿及交通费自理。

　　6、会议地址：四川省成都市吉泰三路8号

　　会议地点：新希望国际C座1507会议室

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、四川汇源光通信股份有限公司第十一届董事会第二十次会议决议；

　　2、四川汇源光通信股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议；

　　3、四川汇源光通信股份有限公司第十一届监事会第十六次会议决议；

　　4、四川汇源光通信股份有限公司第十一届监事会第十七次会议决议；

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、四川汇源光通信股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　四川汇源光通信股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年十一月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360586；投票简称：汇源投票。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）填报表决意见

　　对于上述非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月17日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年12月17日（现场股东大会召开当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　四川汇源光通信股份有限公司2020年第二次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表本人（本单位）出席2020年12月17日召开的四川汇源光通信股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，该表决委托人予以承认。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。）

　　委托人签名（签章）：              委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数：                    委托人持有上市公司股份的性质：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　授权委托有效日期：

　　委托人盖章（或签字）：

　　年   月   日

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