东莞勤上光电股份有限公司关于再次延期回复2019年年报问询函的公告|东莞_新浪财经

原标题：东莞勤上光电股份有限公司关于再次延期回复2019年年报问询函的公告

　　证券代码：002638 证券简称：*ST勤上公告编号：2020-110

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年07月22日收到深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第445号）（以下简称“《问询函》”），要求公司及年审会计师在2020年07月29日前回复《问询函》并对外披露。

　　公司收到《问询函》后，积极组织人员对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复，同时部分内容需要年审会计师核查并发表意见。由于回复内容有关事项尚需进一步落实，公司已于2020年07月29日、2020年08月07日、2020年08月14日、2020年08月21日、2020年08月28日、2020年09月04日、2020年09月11日、2020年09月18日、2020年09月25日、2020年10月12日、2020年10月19日、2020年10月26日、2020年11月02日、2020年11月09日、2020年11月16日、2020年11月23日向深圳证券交易所申请延期回复《问询函》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于延期回复2019年年报问询函的公告》（公告编号：2020-076）、《关于再次延期回复2019年年报问询函的公告》（公告编号：2020-077、2020-078、2020-080、2020-087、2020-088、2020-089、2020-091、2020-092、2020-093、2020-094、2020-095、2020-098、2020-099、2020-100、2020-101）。

　　由于部分回复内容尚需进一步补充和完善，公司预计无法按期完成《问询函》的回复工作。经公司再次申请延期回复《问询函》，计划延期至2020年12月07日前完成《问询函》回复工作，并及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年11月30日

　　证券代码：002638 证券简称：*ST勤上公告编号：2020-108

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于召开2020年第七次临时股东大会的通知

　　根据东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第七次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间为：2020年12月16日(星期三)14：00-15：00。

　　(2)网络投票时间为：2020年12月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月16日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2020年12月11日（星期五）

　　6、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

　　7、出席对象：

　　(1) 截止2020年12月11日（星期五）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》；

　　2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案实施相关事宜的议案》。

　　特别说明：本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

　　关于上述2个议案，华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)、北京信中利股权投资中心(有限合伙)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)、杨勇、张晶、曾勇、朱松作为关联股东将回避表决。

　　以上议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2020年12月01日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大提案编码一览表

　　四、会议的登记事项

　　(一)登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

　　(二)登记时间

　　2020年12月14日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30 。

　　(三)登记地点

　　地点：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

　　联系人：马锐

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年11月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362638，投票简称：“勤上投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1 、投票时间：2020年12月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月16日上午9：15，结束时间为2020年12月16日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托_________先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2020年第七次临时股东大会，并就以下议案行使表决权：

　　委托人签名：

　　委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：年月日至年月日

　　委托日期：年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　　附件三：

　　参会回执

　　致：东莞勤上光电股份有限公司

　　本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2020年12月16日(星期三)下午14：00举行的公司2020年第七次临时股东大会。

　　股东姓名(名称)：

　　身份证号码(营业执照号码)：

　　联系电话：

　　证券账户：

　　持股数量：股

　　股东签名(盖章)：

　　签署日期：年月日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

　　证券代码：002638 证券简称：勤上股份公告编号：2020-107=

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告

　　一、概述

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678号)核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司承销，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)向杨勇等交易对方发行人民币普通股(A股)股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付50,000万元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权。

　　2016年8月11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》。本次变更后，公司持有广州龙文100%的股权，广州龙文为公司全资子公司。

　　二、业绩承诺补偿安排及标的资产减值补偿安排

　　公司与广州龙文原股东华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)(以下简称“龙舞九霄”)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)(以下简称“龙啸天下”)、北京信中利股权投资中心(有限合伙)(以下简称“信中利”)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)(以下简称“创东方”)、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“龙文环球”)签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称《补偿协议》)。《补偿协议》主要内容如下：

　　甲方：东莞勤上光电股份有限公司

　　乙方各方：

　　乙方1：华夏人寿保险股份有限公司

　　乙方2：北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)

　　乙方3：北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)

　　乙方4：北京信中利股权投资中心(有限合伙)

　　乙方5：深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)

　　乙方6：杨勇

　　乙方7：张晶

　　乙方8：曾勇

　　乙方9：朱松

　　丙方：北京龙文环球教育科技有限公司

　　第一条释义

　　1.1除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下特定含义：本协议：指本《东莞勤上光电股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙) 、北京信中利股权投资中心(有限合伙)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)、杨勇、张晶、曾勇、朱松及北京龙文环球教育科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。

　　1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。

　　1.3 除本协议另有简称、注明或约定外，《发行股份购买资产协议》中释义、简称等专用词语适用于本协议。

　　1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。

　　第二条补偿上限及分配原则

　　2.1各方同意并确认，乙方及丙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限，即不超过112,760万元。其中乙方4、5、7按照本协议约定向甲方进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的15%为限。

　　2.2各方同意并确认，乙方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。具体承担比例为乙方1承担30%，乙方2承担0.58%，乙方3承担0.61%，乙方4承担8.40%,乙方5承担0.84%，乙方6承担48.27%，乙方7承担5.00%，乙方8承担3.15%，乙方9承担3.15%。如乙方4、5、7本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的15% 全部用于向甲方补偿后，仍不足乙方及丙方按照本协议约定应向甲方进行补偿金额合计值的14.24%(即乙方4、5、7合计持有标的资产的持股比例)，由丙方承担乙方及丙方全部补偿义务的14.24%与乙方4、5、7已向甲方补偿金额的差额部分。

　　2.3乙方6与丙方就本协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。

　　2.4各方同意并确认，在上述补偿承诺履行完毕之前，乙方1、2、3、6、8、9本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份不得用于质押，不得转让；乙方4、5、7本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份的15%不得用于质押，不得转让。

　　第三条乙方及丙方关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿承诺

　　3.1乙方及丙方承诺标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除甲方于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)不低于人民币56,380万元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除甲方于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)低于上述承诺金额的，则乙方及丙方应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向甲方进行补偿。

　　3.2如果本次募投项目可以由广州龙文单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

　　如果本次募投项目广州龙文无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到广州龙文账户之日(设当月为m月)起，在计算广州龙文当期实际净利润时，按照“广州龙文实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×(1-m÷12)×(1-25%)“的计算方式相应扣除；在计算广州龙文后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“广州龙文实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×(1-25%)“的计算方式相应扣除。

　　3.3各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润承诺补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。

　　第四条乙方及丙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

　　4.1各方同意，若广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润低于承诺金额的，则乙方应先以其本次交易以非现金资产认购取得的股份按本次出让股权比例进行补偿。乙方1、2、3、6、8、9补偿甲方的股份以本次交易以非现金资产认购取得甲方的股票数量为限；乙方4、5、7补偿甲方的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的15%为限。乙方补偿甲方的股份数额按下述公式计算：

　　应补偿股份数量=(标的公司承诺净利润-标的公司实际净利润)×2÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格)

　　乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

　　4.2若出现股票数量不足补偿的情况，乙方1、2、3、6、8、9及丙方将以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

　　应补偿现金金额=(标的公司承诺净利润-标的公司实际净利润)×2-按照3.1条已补偿的股份总金额(其中：已补偿的股份总金额=已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格)。

　　4.3根据本协议第3.1款的规定，乙方应补偿的全部股份将由甲方按照人民币1元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其2018年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成乙方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含本协议约定的补偿义务人)，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量(扣除补偿义务人持股数量后)的比例享有补偿股份。

　　4.4各方同意并确认，若乙方1、2、3、6、8、9及丙方根据本协议约定须承担净利润承诺补偿责任的，乙方1、2、3、6、8、9及丙方的现金补偿款应在甲方2018年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。

　　第五条乙方及丙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式

　　5.1 各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　　5.2 乙方及丙方对标的资产减值补偿的承诺：

　　若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则乙方及丙方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额(以下简称“标的资产减值额“)为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

　　5.3 乙方分别应先以其本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份进行补偿。乙方1、2、3、6、8、9补偿甲方的股份以本次交易以非现金资产认购取得甲方的股票数量为限；乙方4、5、7补偿甲方的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的15%为限。乙方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：

　　减值补偿的股份数额=(标的资产减值额-补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格-补偿期内乙方已补偿现金数额)÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格

　　按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×(1+转增或送股比例)。

　　5.4 乙方减值补偿的全部股份将由甲方以1元的价格回购并予以注销，并按照本协议第3.3款的规定办理相关手续。

　　5.5 乙方承诺在履行上述义务期内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

　　5.6 各方同意，若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由乙方1、2、3、6、8、9及丙方另行以现金形式向甲方进行补偿。标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：

　　标的资产减值现金补偿金额=(减值补偿的股份数额-减值股份补偿已补偿股份数额)×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额“为按本协议第4.3款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

　　5.7 各方同意并确认，若乙方1、2、3、6、8、9及丙方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，乙方1、2、3、6、8、9及丙方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。

　　三、广州龙文业绩承诺期内业绩实现情况

　　根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015—2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007号)，广州龙文2015年度扣非后净利润+同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、2016年度扣非后净利润、2017年度扣非后净利润、2018年度扣非后净利润合计29,451.45万元，相较业绩承诺金额56,380万元低了26,928.55万元。

　　四、广州龙文资产减值情况

　　上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行了估值，并由其于2019年4月29日出具了东洲评报字【2019】第0441号《资产评估报告》，评估报告所载广州龙文100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为66,000万元。瑞华所于2019年4月29日出具了保留意见的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》[瑞华核字【2019】48540006号]。

　　根据瑞华所相关要求，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值重新进行了估值，并由其于2019年11月8日出具了北方亚事评报字[2019]第01-660号《资产评估报告》，评估报告所载广州龙文100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元。

　　北方亚事与东洲评估分别对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行评估，评估结果分别为66,731万元、66,000万元，差异731万元。另，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）对北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第01-660号《资产评估报告》所使用的关键参数进行了复核，本次广州龙文100%股东权益评估值以北方亚事评估结果为准。

　　众华所于2019年11月21日出具了《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众华专审字（2019）第6784-02号），广州龙文100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元，与公司购买广州龙文的交易价格相比，减值133,269万元。

　　五、补偿义务人需补偿的股份数量和现金金额

　　根据公司与广州龙文原股东签订的《补偿协议》，若广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润低于承诺金额5.638亿的，则原股东等应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向勤上股份公司进行补偿。同时约定在补偿期届满时,若广州龙文发生减值，则广州龙文原股东还应对标的资产减值进行补偿。具体补偿承诺为：若补偿期届满时标的资产减值额大于补偿期内原股东已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格 +已补偿现金数额。补偿上限按照承诺业绩的2倍为限，即不超过11.276亿元。

　　根据《补偿协议》、瑞华所出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48540007号）、北方亚事出具的《东莞勤上光电股份有限公司因编制2018年度财务报告需要了解广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值项目》资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第01-660号）以及众华所出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众华专审字（2019）第6784-02号），广州龙文原股东及相关方应向公司补偿的股份数量和现金金额具体如下：

　　注：1、根据《补偿协议》信中利、创东方和张晶，以非现金资产认购取得公司的股票数量的15% 全部用于向公司补偿后，仍不足的部分由龙文环球承担补偿金额的差额部分。

　　2、杨勇和龙文环球就《补偿协议》项下的补偿义务互相承担无限连带责任。

　　3、华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案，华夏人寿、杨勇、龙文环球均是本公司收购广州龙文事项的业绩承诺人。华夏人寿于2018年7月26日向北京市高级人民法院申请财产保全，北京市高级人民法院于2018年7月30日做出民事裁定，并于2018年8月1日冻结了杨勇持有的本公司82,081,128股，该股份冻结对杨勇向本公司履行业绩承诺产生重大不利影响。2019年9月20日，公司收到北京市高级人民法院送达的传票，通知公司作为第三人参加诉讼。公司于2020年07月02日收到北京市高级人民法院送达的《民事判决书》，北京市高级人民法院对公司作为第三人参加诉讼的华夏人寿与龙文环球、杨勇合同纠纷案件进行判决，判令龙文环球向华夏人寿支付业绩补偿款及利息，驳回华夏人寿的其他诉讼请求，驳回勤上股份的诉讼请求。根据判决书内容，北京市高级人民法院驳回了华夏人寿要求杨勇承担担保责任的诉讼请求，此结果有利于公司推进业绩承诺补偿事宜。本判决为一审判决，截至本公告日，华夏人寿已向最高人民法院提起上诉。为维护公司权益，公司将积极参与诉讼。

　　六、本次回购相关业补偿义务人股份的说明

　　公司已将上述业绩补偿事宜起诉广州龙文原股东华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球，于2019年9月26日被深圳市中级人民法院立案受理。目前公司已与信中利、张晶、创东方达成了和解并签署了《和解协议》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　2020年11月27日，公司与曾勇、朱松达成和解并签署《和解协议》，本次公司将各以1元人民币的价格回购曾勇、朱松因未能完成业绩承诺应补偿公司的12,528,888股股份，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。

　　根据《补偿协议》约定，如果本次股份回购注销事宜未获得公司股东大会审议通过或未获得所需批准的，曾勇、朱松应在公司2020年第七次临时股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内将相当于应补偿股份总数的股份无偿赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含广州龙文原股东，下同)。由公司股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量(扣除广州龙文原股东持股数量后)的比例享有补偿股份。

　　截至目前，公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇和龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，后续公司将积极参与诉讼，根据诉讼进展情况另行履行审批程序。在公司与相关业绩补偿义务人就业绩补偿事宜达成一致意见或相关诉讼结果确定之前，公司不会向中国证券登记结算有限公司（深圳分公司）提请相关业绩补偿义务人持有的公司限售股份解除限售。

　　七、风险提示

　　1、根据《补偿协议》约定，杨勇作为主要业绩承诺人应先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足补偿时，需进行现金补偿。截至目前，杨勇持有的82,081,128股均被司法冻结和司法轮候冻结（其中80,000,000股为公司申请的轮候冻结），如果杨勇不能解除相关股份的冻结和轮候冻结，预计本公司将难以对相关股份回购注销，如果本公司无法对相关股份回购注销，则杨勇需要以现金的方式对本公司进行补偿。另外，龙文环球和杨勇就业绩补偿承担连带责任，因龙文环球非公司收购广州龙文的交易对方，其未因本次交易取得本公司股份，所以龙文环球的连带补偿义务只能采取现金的方式进行。由于本公司收购广州龙文的业绩承诺完成率相对较低，业绩补偿金额较大，公司推测杨勇（连带补偿义务方龙文环球）存在履约能力相对较弱的可能性，龙文环球和杨勇的最终业绩补偿情况存在不确定性。

　　2、截至目前，公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇和龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，后续能否达成一致意见、业绩补偿事宜诉讼的结果和执行情况尚存在不确定性。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年11月30日

　　证券代码：002638 证券简称：*ST勤上公告编号：2020-109

　　东莞勤上光电股份有限公司关于

　　第一期员工持股计划存续期展期的公告

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划存续期展期12个月。现将有关情况公告如下：

　　一、公司员工持股计划的基本情况

　　1、公司第一期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算（即2016年12月01日起算）。

　　2、公司第一期员工持股计划设立后委托华创证券有限公司（以下简称“华创证券”）管理，并全额认购华创证券设立的“华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”），该资产管理计划通过认购重大资产重组时募集配套资金所发行股票的方式持有公司股票。2015年12月，公司与配套融资认购方华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产管理计划）签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量12,736,507股，认购价格5.67元/股。公司第一期员工持股计划的锁定期为自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　3、截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划持有公司股票12,736,507股，占公司总股本比例为0.84%，员工持股计划锁定期已满，尚未出售所持有的公司股票。

　　二、员工持股计划存续期延期情况

　　鉴于公司第一期员工持股计划实施以来，公司股价受多方面因素影响出现较大波动，为维护员工持股计划持有人的利益，同时基于对公司未来发展的信心，公司根据《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》的规定和2016年第一次临时股东大会的授权，经公司第五届董事会第七次会议和第一期员工持股计划第二次持有人会议审议通过，公司第一期员工持股计划存续期实施展期，存续期在原定到期日的基础上延长至2021年12月01日。本次延期的期限内，不再设定锁定期。

　　存续期内（含延展期），员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况择机出售股票，如员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，员工持股计划可提前终止。如存续期内（含延展期）仍未全部出售股票，可按规定再次召开持有人会议，审议后续相关事宜。

　　三、独立董事意见

　　本次员工持股计划存续期展期事宜，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议程序符合相关法律法规的规定，同意《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年11月30日

　　证券代码：002638 证券简称：*ST勤上公告编号：2020-106

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2020年11月30日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2020年11月25日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　(一) 审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　基于对公司未来发展的信心同时亦最大程度保障各持有人利益，董事会同意公司第一期员工持股计划存续期展期12个月，延长至2021年12月01日。

　　关联董事梁金成、黄锦波回避表决。

　　公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

　　(二) 审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司与广州龙文教育科技有限公司原股东签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》约定，本次公司将各以1元人民币的价格回购曾勇、朱松因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份12,528,888股股份，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销；如果本次股份回购注销事宜未获得公司股东大会审议通过或未获得所需批准的，曾勇、朱松应在公司2020年第七次临时股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内将相当于应补偿股份总数的股份无偿赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含广州龙文原股东，下同)。由公司股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量(扣除广州龙文原股东持股数量后)的比例享有补偿股份。

　　关联董事仲长昊回避表决。

　　公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证重组方业绩承诺补偿方案顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理补偿方案实施的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）设立回购账户；

　　（2）支付对价；

　　（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　　（4）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；

　　（5）办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整的相关事宜；

　　（6）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等的工商登记和备案手续；