(上接C3版)兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书_新浪财经

原标题：(上接C3版)兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　7、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　8、本公司住所未发生变更。

　　9、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　10、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　11、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　12、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　13、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　14、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中泰证券股份有限公司同意推荐兰剑智能科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构情况

　　三、提供持续督导的保荐代表人情况

　　作为兰剑智能首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，中泰证券自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定潘世海、曾丽萍作为兰剑智能首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

　　潘世海先生：中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部总监，管理学学士，保荐代表人，注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。先后参与或负责了辰欣药业、联诚精密、元利科技、兰剑智能等IPO项目的改制、辅导及上市申报工作；参与了力诺太阳重大资产重组项目；参与了华宏科技、再升科技、蓝海华腾、东音股份、丰元股份等公司的质量审核工作；参与了圣泉集团、汇锋传动等多个新三板挂牌项目，负责北京诺思兰德生物技术股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌项目。具有扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验。

　　曾丽萍女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部董事总经理，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先后主持和参与了金雷股份、豪迈科技、青岛软控、青岛金王、赞宇科技、元利科技、泰和科技的改制辅导和IPO上市申报的工作；主持和参与了浪莎股份、南山铝业、壹桥海参、晨鸣纸业、金雷股份、陕天然气非公开发行项目的申报、发行工作。具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺

　　（一）公司董事长、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司董事长、控股股东、实际控制人吴耀华承诺：

　　（1）本人作为发行人控股股东及实际控制人，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起36个月内（以下简称“限售期”），本人不转让也不委托他人管理本人直接或间接所持有的发行人的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。

　　（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

　　（4）本人在发行人首次公开发行股票前所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

　　（5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　（6）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　（二）持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员张小艺、蒋霞承诺：

　　（1）若发行人在证券交易所上市成功，自发行人股票在上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

　　（3）本人在发行人首次公开发行股票前所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

　　（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　（5）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　（三）持有公司股份的监事的承诺

　　公司监事刘鹏、闫萍承诺：

　　（1）若发行人在证券交易所上市成功，自股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在本人担任发行人任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。

　　（3）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　（四）持有公司股份的核心技术人员的承诺

　　公司核心技术人员吴耀华、张小艺、蒋霞、张贻弓、沈长鹏、刘鹏、徐光运承诺：

　　（1）如果发行人在证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本人作为发行人核心技术人员，自限售期满之日起48个月内，每年转让的首次公开发行前的股份不得超过公司上市时所持发行人首次公开发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

　　（五）其他股东的承诺

　　1、公司股东段重行承诺：

　　（1）本人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起36个月内，本人不转让也不委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　2、公司股东张健、林茂、邹赐春、济南创投、达晨创通、达晨创瑞、达晨创泰、达晨创恒、兰盈投资、中以英飞、顺德英飞、英飞善实、和基投资承诺：

　　如果发行人在证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　公司制定了《关于上市后稳定股价的预案》，具体内容如下：

　　（一）预案有效期及稳定股价措施的启动和停止条件

　　1、预案有效期自公司股票上市之日起三年内有效。

　　2、稳定股价措施的启动条件

　　公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。

　　3、稳定股价措施的停止条件

　　实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

　　（1）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（2）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（二）实施公司回购股票的程序

　　1、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　2、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　3、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（三）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序

　　1、若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续20个交易日以上，则触发公司控股股东/实际控制人增持股份的义务。

　　2、在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东/实际控制人应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

　　3、公司控股股东/实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东/实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的40%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　（四）董事、高级管理人员增持公司股票的程序

　　1、若公司控股股东/实际控制人未在触发增持股份义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东/实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续20个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务。

　　2、不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

　　3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的40%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（五）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

　　1、公司违反承诺的约束措施

　　公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提及股东大会审议，尽可能的保护公司投资者的利益。

　　2、公司实际控制人违反承诺的约束措施

　　公司实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　3、公司董事、高级管理人员违反承诺的约束措施

　　公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）公司的承诺

　　公司承诺如下：

　　（1）发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；

　　2）当发行人按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股时，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

　　1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人应启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　（4）上述承诺为发行人的真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人将依法承担相应责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人吴耀华承诺如下：

　　（1）发行人首次公开发行股票并科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将回购在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份。

　　2）当控股股东按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购在首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份时，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，控股股东其将督促发行人依法回购首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　（3）发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。

　　1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　（4）上述承诺为控股股东的真实意思表示，控股股东自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，控股股东将依法承担相应责任。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。

　　1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，我们将与发行人一道积极启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　（3）我们保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。上述承诺为我们的真实意思表示，我们自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，我们将依法承担相应责任。

　　（四）中介机构承诺

　　1、保荐机构（主承销商）承诺

　　保荐机构（主承销商）承诺如下：

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师承诺

　　发行人律师承诺如下：

　　如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　3、发行人会计师承诺

　　发行人会计师承诺如下：

　　因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　四、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人吴耀华承诺：

　　（1）本人看好兰剑智能及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

　　1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；

　　2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

　　（2）本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求：

　　1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　2）减持意向：在锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。

　　3）减持价格：在锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整）。

　　4）减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。

　　5）本人减持公司股票前，应依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

　　（3）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（二）持股5%以上股东的承诺

　　单个或合计持股5%以上股东济南创投、达晨创通、达晨创瑞、达晨创泰、达晨创恒、中以英飞、顺德英飞、英飞善实承诺：

　　（1）本企业看好兰剑智能及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

　　1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；

　　2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。

　　（2）本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求。

　　1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　2）减持意向：在锁定期满后两年内，本企业累计减持所持公司股份可达到100%。因公司进行送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股等导致本企业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。

　　3）减持价格：本企业减持所持有公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求。

　　4）减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。

　　5）本企业减持公司股票前，应提依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　6）本企业减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　7）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

　　（3）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　五、关于未履行承诺时的约束措施

　　（一）公司的承诺

　　公司承诺如下：

　　（1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　上述承诺内容系本公司的真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

　　（二）公司控股股东及实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　（1）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未能承担前述赔偿责任，则本人所直接或间接持有的发行人股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（3）如果发行人在本人作为其控股股东、实际控制人期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。

　　上述承诺内容系本人的真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行相关承诺事项。

　　（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。

　　本人保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　六、对欺诈发行上市的股份购回的措施及承诺

　　（一）公司的承诺

　　1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人吴耀华承诺：

　　1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司填补被摊薄即期回报的措施

　　本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，但公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

　　（1）加强研发投入和市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力

　　公司主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，公司积累了丰富的产品研发、设计及项目实施经验。为增强持续回报能力，公司将继续加大研发投入，深入细分市场，使研发的技术和产品更快更好满足客户的需求，完善公司现有产品结构，持续提高公司的技术和产品竞争能力，同时维护好现有重点客户的良好合作关系，改善销售网络，努力提升行业的市场份额。

　　（2）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

　　公司将改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高库存周转率，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

　　（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　（4）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（5）强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》及上市后适用的未来回报规划，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人吴耀华承诺：

　　（1）本人不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（2）本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　（5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　（6）本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

　　（7）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（8）本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（9）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。

　　（10）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　（11）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（三）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺：

　　（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

　　（5）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。

　　（8）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　（9）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　八、关于规范和减少关联交易的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人吴耀华承诺

　　（1）除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业与发行人（含其控股子公司，下同）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　（2）本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。

　　（3）本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

　　（4）作为公司的股东，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。

　　（5）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时采取或接受以下措施：1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；5）有违法所得的，予以没收；6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

　　（二）公司股东济南创投、达晨创通承诺

　　（1）本企业确认，本企业及本企业控制的其他企业与发行人（含控股子公司，下同）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　（2）本企业将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本企业提供任何形式的违法违规担保。

　　（3）本企业将尽量避免和减少本企业与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

　　（4）作为公司的股东，本企业保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。

　　（5）本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业同时采取或接受以下措施：1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；5）有违法所得的，予以没收；6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　（1）除已经向相关中介机构披露的关联交易以外，本人及本人可实际控制的企业与发行人（含控股子公司，下同）之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　（4）本人承诺不利用发行人的董事、监事或者高级管理人员地位，损害发行人公司及其股东的合法利益。

　　九、其他承诺事项

　　（一）关于避免同业竞争及利益冲突的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人吴耀华就避免同业竞争的相关事项作出以下承诺：

　　1、本人及本人近亲属控制的公司或其他组织中，没有与发行人的现有主要产品相同或相似的产品或业务。

　　2、本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　3、若发行人今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　4、如若本人控制的法人出现与发行人有直接竞争的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营。

　　5、本人承诺不以发行人控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的权益。

　　以上承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。

　　（二）关于不占用资金的承诺

　　公司控股股东、实际控制人吴耀华出具《关于不占用资金的承诺函》，具体内容如下：

　　（1）本人承诺不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违法违规提供担保。

　　（2）本人承诺本人及本人近亲属不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益。

　　（3）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3）有违法所得的，按相关法律法规处理；4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5）根据届时规定可以采取的其他措施。

　　（三）关于社会保险费及住房公积金的承诺

　　针对报告期内公司存在没有为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，公司实际控制人吴耀华出具《关于社会保险费及住房公积金的承诺函》：“如公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并在科创板上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费或住房公积金，而被有关主管机关要求补缴社会保险费或住房公积金或处以行政处罚的，本人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费或住房公积金或受到行政处罚而支出的费用和产生的经济损失予以全额补偿并对此承担连带责任。”

　　十、保荐机构及发行人律师对上述承诺及约束措施的核查意见

　　保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已经按照《科创板首发管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的要求出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法。

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　中泰证券股份有限公司

　　2020年12月1日

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