（上接D27版）关于家家悦集团股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告_新浪财经

原标题：（上接D27版）关于家家悦集团股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告

　　【回复】

　　一、期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况

　　（一）期末存货余额较高的原因及合理性

　　公司存货包括库存商品、原材料、周转材料，公司报告期各期末存货账面余额情况如下：

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为125,285.52万元、129,042.20万元、211,819.30万元、200,016.05万元，存货余额持续增长。公司各期末存货主要以库存商品为主，库存商品的比重均在95%左右，公司库存商品规模与产品特点、销售模式、销售规模等因素密切相关，具体分析如下：

　　①目前消费市场商品品类较多，各品类的品牌层出不穷，为了满足消费者日益多样化的需求，保证公司销售正常运转，公司需要保持相当数量的存货。同时公司在各期末为国庆、元旦及春节等重要节日提前备货，也使得存货余额持续增加。

　　②公司销售主要以自营模式为主，即由公司直接向上游供应商采购商品，采购商品验收入库后，即作为公司的库存，并通过连锁门店直接对消费者销售。报告期内公司自营模式收入占主营业务收入的比例在90%左右。公司自营为主的经营模式需要有一定的备货量。

　　③报告期内，公司连锁网络不断拓展，报告期各期分别新开门店68家、85家、80家、100家；同时公司销售规模不断扩大，公司营业收入增长率分别为5.14%、12.36%、19.90%，2020年1-9月同比增长22.17%。随着公司门店数量的增加及销售规模的扩大带来存货余额的持续增长。

　　公司2019年底存货余额较2018年末增长63.18%，增幅较大，其主要原因：①春节一般为零售业的销售高峰，这要求公司提前备货，2019年春节在2019年2月5日，而2020年春节在2020年1月25日，故2019年末春节备货时间早于2018年末导致2019年末存货备货量增加；②公司通过新设门店及对外收购，公司门店数量由2019年初的732家增加至2019年末的783家，其中经营面积较大的大卖场由105家增加至149家；同时2019年营业收入增幅19.90%，增幅较大，门店数量的增加及销售规模的扩大带来存货余额的大幅增长。

　　2020年9月末存货余额仍处于较高水平主要系：①2020年10月初既是国庆节又是中秋节，节假日销售高峰要求公司在9月末进行备货；②公司通过新设门店及对外收购，公司门店数量由783家增加至874家，其中经营面积较大的大卖场由149家增加至179家，同时2020年1-9月公司营业收入同比增幅22.17%，增幅较大，门店数量的增加及销售规模的扩大带来存货余额的大幅增长。

　　（二）报告期各期末存货余额与同行业可比公司情况

　　1、报告期各期末，公司与同行业上市公司存货账面价值占流动资产比重对比如下：

　　单位：%

　　数据来源：可比公司定期报告。

　　由上表可见，公司的存货账面价值占流动资产的比重在同行业上市公司的区间内，2017年至2020年9月末，公司相关指标变动与永辉超市的变动趋势较为相似。而上述比重的变动与新开门店数量、销售规模变动等因素存在一定的联系。

　　公司报告期营业收入及增长率与同行业上市公司对比情况如下：

　　数据来源：可比公司定期报告。

　　注*：2020年1-9月营业收入增长率系同期增长率。

　　由上表可见，公司的同行业上市公司的营业收入增长率均在一定的范围内波动，公司2017年度至2020年9月的营业收入保持较为稳定的增长趋势。

　　结合同行业上市公司的营业收入增长率与存货账面价值占流动资产比重两个指标综合来看，永辉超市与公司的年营业收入增长率均为20%左右。永辉超市2017年至2020年9月末的存货账面价值占流动资产的比重分别为27.45%、33.90%、39.70%、29.06%，与公司报告期内存货账面价值占流动资产的比重27.93%、31.50%、46.93%、36.90%变动趋势基本一致，但因公司收入规模和体量不同而略有差异。

　　综上所述，公司报告期各期末存货余额变动情况与同行业上市公司相比，不存在明显差异。

　　（三）公司库存不存在积压情况

　　公司存货包括库存商品、原材料、周转材料，存货中原材料主要系公司工厂生产所用大豆、面粉等原材料；周转材料主要系包装袋、周转筐等，均为公司主营业务配套使用，周转较快，不存在积压的情况。

　　公司各期末存货主要系库存商品，比重均在95%左右，库存商品的库龄情况如下所示：

　　2020年9月末1-3年库龄库存商品中白酒类商品占比较高，库龄占比与2018年末类似。虽然公司存货逐年上升，但是公司报告期各期末库龄在 1 年以内的存货比重均在 95%左右。同时，公司制定了《商品采购管理制度》、《物流管理制度》、《商品存储管理制度》、《商品淘汰管理制度》、《质量管理制度》等一系列存货管控制度，对存货的管理贯穿于商品采购、物流配送、销售等业务环节。直采模式、完善的物流配送体系、中央厨房模式的应用与推广以及上述商品质量监督管控机制有效的保障了公司的商品质量，降低了产品损耗，提高了商品周转速度。

　　综上所述，报告期各期末存货余额增长主要由于公司门店数量的增加、销售规模的扩大。公司各期末存货库龄较短，报告期内不存在明显的库存积压情况。

　　二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性

　　（一）报告期内的存货情况

　　1、报告期内存货产品类别

　　公司报告期各期末存货账面余额情况如下：

　　公司报告期各期末存货主要系库存商品，比重均在95%左右，原材料和周转材料主要系公司主营业务配套使用，且占比较小，所以，我们主要对公司报告期各期末库存商品产品类别进行分析。

　　报告期内库存商品的具体构成如下所示：

　　注1：“百货”主要指服装、家电、日用、文化用品、针纺等产品，系产品品类，并非业态分类中“百货店”业态，下同。

　　注2：“其他”主要指的是生产加工企业的产成品，下同。

　　公司“食品”类商品主要包括糕点、烟酒类、冲调、调味、糖果等商品，“百货”类商品主要包括针纺、日用、服装、家电、文化用品等商品，“化洗”类商品主要包括与洗涤、化妆相关的商品，“生鲜”类商品主要包括水果、蔬菜、肉禽蛋、水产、面包、冷冻、熟食、米面粮油等商品。报告期内公司上述各类商品的库存规模变化主要取决于连锁门店数量、销售规模以及节假日备货等因素，同时公司会根据商品销售情况以及消费者需求偏好等因素来调整商品库存。

　　报告期内公司各类库存商品构成相对稳定，“食品”、“百货”类商品的比重合计较高，比重合计在 70%以上；“生鲜”类商品的库存主要以农产品、鲜海产为主，“生鲜”类商品寿命期限短、周转速度快，与其他商品的库存相比规模较小。公司生产加工环节存货比重较低，2019年末存货余额较高，主要是系子公司荣光实业战略储备粮增加以及为满足订单需求加大了油类商品的备货量所致。

　　2、报告期内存货按库龄分布及占比情况

　　公司存货包括库存商品、原材料、周转材料，存货中原材料主要系工厂生产所用大豆、面粉等原材料；周转材料主要系包装袋、周转筐等，均为公司主营业务配套使用，周转较快、余额较小，不存在减值迹象。

　　公司报告期各期末库存商品库龄分布及占比如下所示：

　　从上表可见，虽然公司存货逐年上升，但是公司报告期各期末库龄在1年以内的存货比重均在95%左右，公司存货不存在较大的减值风险。

　　3、期后周转情况

　　①公司报告期存货周转率情况如下表：

　　公司2017-2019年度存货周转率保持相对稳定，公司2020年1-9月的营业收入同比增长率分别为22.17%，如使用2020年1-9月的营业收入的同比增长率对全年存货周转率进行模拟计算（即2020年存货周转率=2019年营业成本*（1+22.17%）/[（2020年期初存货余额+2020年9月末存货余额）/2]），2020年度的模拟测算的存货周转率为7.04，但是考虑十一档期的备货量小于春节档期的备货量，存货周转率可能会略小于7.04，此周转率与2017-2019年度的存货周转率不存在较大差异。

　　②公司2020年6月30日期后存货周转情况如下表：

　　注： 2020年7-9月原材料周转金额系原材料领用出库的金额；2020年7-9月周转材料的周转金额系包装袋、周转筐等领用金额；2020年7-9月库存商品周转金额系公司库存商品销售并结转成本的金额。

　　截至2020年9月30日，公司2020年6月30日的存货期后结转比例为210.41%，周转情况良好。

　　（二）同行业可比公司情况

　　1、报告期内存货周转率对比分析

　　报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率对比如下：

　　单位：次

　　数据来源：Wind资讯，同行业上市公司相关数据均为2017年度、2018年度、2019年度、2020年半年报数据，有追溯调整的，以追溯调整后披露的数据计算列示。存货周转率计算公式为：2017年度-2019年度存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020年1-9月存货周转率=营业成本/（2019年末存货余额+2020年9月末存货账面价值）。

　　2017年公司存货周转率略低于同行业平均水平；2018年、2019年、2020年1-9月，公司存货周转率均高于同行业平均水平，但仍在可比区间范围。

　　2、报告期内存货跌价准备对比分析

　　报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备的计提额和余额的对比情况如下：

　　注：由于同行业上市公司2020年三季度报中未披露存货余额及存货跌价准备余额，所以对比中仍采用2020年半年度报告数据。

　　各报告期末，公司存货跌价准备余额/存货余额的比例高于同行业公司的均值，公司计提存货跌价准备较为稳健，不存在高估存货价值的情形。

　　综上所述，报告期内公司存货跌价准备的计提是合理充分的。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　保荐机构及会计师执行了以下核查程序：了解了公司存货管理制度，获取报告期各期末门店开立情况、存货结构、库龄分布及占比及存货跌价准备计提明细表，对公司各期末存货跌价准备的金额进行重新计算，检查公司存货跌价相关会计政策是否一贯执行；获取存货期后销售情况明细表，检查存货报告期后的周转情况；查阅同行业上市公司存货余额及变动情况、存货周转率情况及存货跌价准备计提情况，并与公司情况进行对比。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：

　　1、公司报告期各期末的存货余额及其变动情况符合公司实际经营情况，与同行业上市公司不存在明显差异，不存在明显的存货积压情况；

　　2、报告期内，公司存货库龄主要集中在1年以内，公司存货周转率总体较好及存货跌价准备计提相对充足，与同行业上市公司不存在重大差异；

　　3、公司存货跌价相关会计政策一贯执行，各期末存货跌价准备计提合理充分。

　　问题十四、根据申请文件，最近一期末公司商誉25,660.63万元，主要为收购青岛维客商业连锁有限公司股权时形成。请申请人补充说明（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定

　　《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。

　　公司收购青岛维客商业连锁有限公司（以下简称“维客商业连锁”）属于非同一控制下企业合并，其商誉计算过程如下：

　　合并成本确定：参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第1725、1726、1727、1728、1729号评估报告，确定本次交易作价34,437万元，即为本次合并成本。

　　被购买方维客商业连锁可辨认净资产公允价值确定：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第1725、1726、1727、1728、1729号评估报告，以2017年6月30日为基准日的评估结果为基础，将可辨认资产、负债持续计量至购买日而确定。截至购买日2018年2月28日，维客商业连锁账面净资产-17,387.74万元，根据评估结果持续计量，调增净资产账面价值34,596.31万元（主要为固定资产评估增值），因此维客商业连锁可辨认净资产的公允价值为17,208.57万元，按照发行人受让51%的股权比例计算，发行人取得的维客商业连锁可辨认净资产的公允价值份额为8,776.37万元。公司的合并成本34,437.00万元大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额8,776.37万元，因而形成商誉。

　　综上，公司收购维客商业连锁形成商誉确认的依据是合理的，相关会计处理符合会计准则相关规定。

　　二、结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响

　　（一）关于被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性

　　1、维客商业连锁的经营及财务状况

　　2018 年3月收购资产正式交割完成，目前整合效果良好。

　　在公司治理方面，公司优化维客商业连锁组织架构、整合运营管理团队，提高管理效率；在资源整合方面，供应链和采购体系对接，优化商品品类，降低商品采购成本；在门店运营方面，对门店进行改造升级，提升门店形象，增强购物体验，突出生鲜亮点，强化生鲜竞争优势，提高门店运营效率；对其原有的物流与生鲜加工中心进行升级改造，提高物流使用效率，降低物流成本。公司通过上述一系列措施，全面提升维客商业连锁的经营业绩与盈利能力。

　　维客商业连锁的财务状况为：

　　注：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评财报字[2020]第10236号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客超市业务资产组可收回价值资产评估报告》，对于预测期2020年，根据收益法预测的维客商业连锁超市业务资产组净利润为1,642.09万元。

　　随着公司收购整合完成，维客商业连锁主营业务发展良好，盈利能力改善较为明显。

　　2、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性

　　公司确认商誉时评估报告（以2017年6月30日基准日评估）对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，即2017年7月1日至2021年12月31日，2021年以后为稳定期。

　　维客商业连锁确认商誉时评估报告预测业绩的主要数据包括营业收入及其增长率、净利润率。

　　维客商业连锁确认商誉时评估报告预测业绩与实际业绩的主要数据对比如下：

　　注：2020年1-9月营业收入增长率17%系相较2019年1-9月的同比增长率。

　　本次收购无业绩承诺，收购评估预测2018年度实现净利润961.72万元，而2018年度实际实现净利润119.37万元。二者差异较大，主要系原收购评估预测数基准日为2017年6月30日，公司基于2017年完成收购并整合完成基础上预测2018年的净利润，在实际收购过程中，因协议签订、股权转让时间滞后等诸多原因，公司2018年3月中旬完成收购，收购后受信息系统切换、供应链对接等诸多因素影响，公司于2018年下半年基本完成整合。公司整合完成后，维客商业连锁效益明显好转并稳步增长。收购评估预测2019年度实现净利润2,470.33万元，而2019年度实际实现净利润1,656.88万元。二者虽仍有一定差异，但整合带来的供应链等优势得到进一步体现，2019年度及2020年1-9月维客商业连锁营业收入、净利润、净利率均得到较大幅度的增长，维客商业连锁盈利情况良好。

　　2018年，公司商誉资产组大部分时间处于收购整合过程中，且在这一过程中将部分低毛利的超市柜组转为出租经营并减少部分低毛利的批发业务，使得2018年营业收入较上年有所下降。整合完成后，公司与维客商业连锁通过供应链整合，资源优势互补，使得商品资源更加丰富、供应商支持力度加大，带来了盈利能力的快速提升。

　　2019年，公司商誉资产组营业收入同比下降1.14%，原因为公司将收购前低毛利的超市柜组转为出租经营并持续减少部分低毛利的批发业务，导致收入下降但盈利提升，剔除该低毛利的收入因素影响后，公司2019年度营业收入同比增长12.81%。

　　2020年1-9月，公司商誉资产组营业收入同比增长17.00%，增长幅度大于确认商誉时评估报告2020年度预测收入增长率的10.49%；2020年1-9月维客商业连锁净利润同比增长36.21%，净利润增幅较大，资源整合带来的效果明显。

　　从前述公司收购完成后维客商业连锁业绩实现情况看，维客商业连锁正处于业务良性发展趋势中，营业收入和净利润的增长趋势符合当时所做出的评估预测，企业价值当前并无减值迹象。

　　（二）报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定

　　1、商誉减值测试计算过程

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。

　　由于维客商业连锁的超市业务构成独立资产组，独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司将商誉与收购维客商业连锁所形成的商誉相关的超市业务资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。

　　2019年12月31日，维客商业连锁账面净资产为1,007.21万元，由于本次进行减值测试的资产组为维客商业连锁超市业务资产组，其中资产不包括与超市业务资产组无关的非经营性资产，如非经营性的其他应收款、无形资产、固定资产等，也不包括溢余资产。此外，资产组中的负债也不包括筹资性负债，如短期借款、长期借款等。扣除非经营性资产、负债及溢余性资金后，维客商业连锁超市业务资产组账面净资产为-2,557.46万元。加上全额商誉（包括少数股东权益对应商誉的价值部分）50,314.96万元，公司超市业务资产组（含商誉）的公允价值为47,757.50万元。

　　公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对以2019年12月31日为基准日的维客商业连锁商誉资产组可回收价值进行了评估，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第10236号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客超市业务资产组可收回价值资产评估报告》，采用预计未来现金流量现值的评估方法测算后，得出维客商业连锁商誉资产组可收回金额为55,993.14万元。

　　商誉减值测试情况如下：

　　综上，截至2019年12月31日，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价值，故该商誉未发生减值。

　　2、商誉减值测试过程中关键参数的选取

　　本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，即2020年至2024年，2024年以后为稳定期。

　　（1）营业收入、税前利润预测及增长率

　　公司管理层根据目前市场销售情况、公司发展规划，对未来年度营业收入、税前利润进行了合理的预计，预测结果如下表：

　　注：预测期2020年度营业收入增长率较高，系商誉资产组2019年度新开门的营业收入不足一年，但预测期2020年营业收入为全年营业收入金额所致。

　　同行业上市公司2019年营业收入增长率、税前利润率统计如下：

　　对于预测期2020年-2024年，公司商誉资产组营业收入增长率在15.06%—2.96%之间，稳定期增长率为0.00%。预测前期营业收入增长率较高主要系公司考虑整合初期效果明显，整合完成后收入增速逐年放缓。2019年，家家悦营业收入增长率为19.90%，本次对该资产组2020年收入预测参考了家家悦2019年营业收入增长情况，之后预测收入增速逐年下降，且整个营业收入预测期增长率介于同行业收入增长率-12.33%至20.36%之间。故公司管理层对收入的预测具有谨慎性、合理性。

　　报告期内，公司商誉资产组税前利润率分别为-2.07%和0.18%，随着整合完成、维客商业连锁盈利能力改善，2019年，公司商誉资产组税前利润率达到2.37%。

　　对于预测期2020年-2024年，公司商誉资产组税前利润率在2.72%—5.10%之间，稳定期税前利润率为5.10%。预测前期税前利润率较低主要系公司考虑整合有一定过程，随着整合完成，税前利润率将有望逐年提升，并有望接近家家悦2019年税前利润率3.97%的水平。整个预测期税前利润率介于同行业税前利润率-11.85%—7.25%之间，稳定期税前利润率为5.10%，略高于家家悦2019年税前利润率3.97%的水平。考虑到商誉资产组处于相对比较成熟的运营区域，物流配套基础设施完善，不涉及新区域拓展及前期培育；而发行人按照发展战略，零售网络不断向新区域拓展，并持续对新区域供应链进行投入，在新区域拓展、新供应链投入使用前期需要一定的培育成本，故发行人税前利润率水平低于商誉资产组。公司管理层对税前利润率预测具有谨慎性、合理性。

　　（2）折现率

　　公司在2019年末商誉减值测试收益法评估过程中，评估师经过测算，最终使用11.30%（税前）作为该次商誉减值测试评估的折现率。在确认商誉时收益法评估使用的折现率为9.15%（税后），经过换算税前折现率为12.20%。

　　商誉减值测试与确认商誉使用的折现率存在差异，主要系评估基准日、评估目的、评估对象不同所致。

　　确认商誉时的评估基准日为2017年6月30日，评估目的为公司收购青岛维客股权所涉及的青岛维客股东全部权益价值，评估对象为青岛维客于评估基准日的股东全部权益价值，使用的折现率为与评估对象相一致的自由现金流，折现率为税后折现率；商誉减值测试的评估基准日为2019年12月31日，评估目的为公司并购青岛维客所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，评估对象为公司并购青岛维客时所形成的与商誉相关的资产组，使用的折现率为与评估对象相一致的税前现金流，折现率为税前折现率。

　　商誉减值测试税前折现率与确认商誉折算后的税前折现率存在差异，主要由于两者评估基准日不同，收购后公司资本结构改善及可参照的行业资本结构变化、无风险报酬率降低等导致主要计算折现率参数下降，均是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的折现率。

　　假设以确认商誉时税前折现率12.20%计算2019年末青岛维客超市业务资产组的可收回价值，青岛维客超市业务资产组的可收回金额依然大于包含整体商誉的资产组的公允价值，青岛维客超市业务资产组不存在减值。

　　2018年及2019年年报中，同行业上市公司公告的涉及超市业务资产组商誉减值测试中，相关收益法评估所使用的折现率情况统计如下：

　　由上表可以看出，同行业上市公司2018年及2019年公告的涉及超市业务资产组商誉减值测试采用折现率基本为10%-13.08%之间，公司采用11.30%介于行业平均水平，折现率的选择未见异常。

　　假设以确认商誉时税前折现率13.08%计算2019年末青岛维客超市业务资产组的可收回价值，青岛维客超市业务资产组的可收回金额依然大于包含整体商誉的资产组的公允价值，青岛维客超市业务资产组不存在减值。

　　综上所述，公司相关减值测试过程、参数选取依据较为谨慎，符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。

　　三、结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响

　　（一）公司商誉情况

　　2018年3月1日，公司非同一控制下企业合并维客商业连锁，并确认商誉25,660.63万元。2018年末、2019年末及2020年9月末，商誉占公司流动资产的比重分别为9.43%、8.80%、8.29%，商誉占公司总资产的比重分别为3.59%、3.02%、2.60%，商誉占比较低且在逐年降低。

　　（二）商誉资产组的减值测试情况

　　收购完成后，从维客商业连锁业绩实现情况来看，维客商业连锁正处于业务良性发展趋势中，营业收入和净利润的增长趋势符合当时所做出的评估预测，商誉当前并无减值迹象，公司商誉发生减值的概率较小。

　　（三）减值对公司业绩的影响

　　公司2018年3月1日合并维客商业连锁并确认商誉，我们假设商誉发生10%的减值，即商誉发生减值2,566.06万元，模拟测算商誉减值对2018年度、2019年度和2020年1-9月业绩的影响如下：

　　如上表，如商誉发生10%的减值，会使2018年度、2019年度、2020年1-10月净利润降低6.04%、5.73%、6.85%，占当年业绩的比例较小。假设公司经营业绩保持目前金额不变的情况下，商誉减值对利润的影响较小。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　保荐机构及会计师执行了以下核查程序：查阅了发行人商誉减值测试过程、评估管理层委聘的外部评估师的胜任能力、复核外部评估师的评估报告，并将关键参数与相关子公司的历史业绩、期后业绩及行业统计资料等进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断的合理性，对商誉减值对利润影响进行模拟测算。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：

　　1、公司收购维客商业连锁形成商誉确认的依据合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

　　2、该商誉减值测试中参数选取合理，减值测试过程未见异常，商誉减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定；

　　3、商誉未来如发生减值对公司经营业绩影响较小。

　　问题十五、截至2020年9月30日，申请人交易性金融资产余额12,076.95万元、其他权益工具投资31.02万元、长期股权投资余额20,907.16万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资

　　（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定

　　2020年2月证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的有关规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

　　（二）关于类金融业务的认定标准

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的有关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

　　（三）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资

　　1、交易性金融资产

　　截至2020年9月30日，公司交易性金融资产余额12,076.95万元。交易性金融资产投资背景及投资目的系公司使用暂时闲置资金购买短期银行理财产品，该等产品期限较短、流动性强。投资期限及形成过程具体情况如下：

　　注：76.95万元为按照高利率计提的利息公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收益波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

　　2、其他权益工具投资

　　截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资余额为31.02万元。其他权益工具投资的投资背景及投资目的系公司围绕加入SPAR联盟而进行的，加入SPAR联盟可以获得业务上的支持，服务于公司日常运营。2016-2018年，根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，该投资属于可供出售金融资产。公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，新金融工具准则取消了可供出售金融资产类别，公司相应将原可供出售金融资产调整为其他权益工具投资。该项投资无具体投资期限约定。

　　该项投资形成过程如下：公司子公司家家悦超市于2006年投资取得香港公司SPAR China Group LTD.，（以下简称“中国SPAR”）12.5%的股份。SPAR组织 1932年成立于荷兰，是世界性的自愿连锁组织。该组织由连锁经营行业内的多家企业形成联盟，以增加对产业链上下游的议价能力。自愿连锁群体的各成员企业具有较大的自主权，各成员企业保持其独立性，进行独立财务核算，可以自由退出。公司投资SPAR China Group LTD. 12.5%股权系由加入SPAR组织所需，不以取得投资收益为主要目的。

　　公司该笔投资系围绕加入SPAR联盟而进行的，加入SPAR联盟可以获得业务上的支持，服务于公司日常运营，不属于财务性投资。

　　3、长期股权投资

　　截至2020年9月30日，公司长期股权投资余额20,907.16万元。长期股权投资明细如下表所示：

　　（1）一町食品

　　投资背景：一町食品主营业务为面食加工销售，公司对一町食品的投资属于联营投资，有利于购货渠道的稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。

　　投资目的：公司通过联营投资在食品加工、生产环节积累更多的经验和技术，为公司进一步提高自有品牌、自制食品的规模奠定更为坚实的基础。

　　投资期限：长期投资。

　　形成过程：一町食品成立于2010年，由发行人等三家股东发起设立，该项投资作为长期股权投资按照权益法进行核算，截至2020年9月末，发行人投资金额为730.00万元，持股比例为26.97%。截至2020年9月末，账面价值为42.81万元。

　　公司对一町食品的投资属于联营投资，公司将本投资作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

　　（2）世伴供应链

　　投资背景：世伴供应链的主营业务为供应链管理，公司对世伴供应链的投资属于联营投资，公司与世伴供应链所处产业链具有密切关系，有利于购货渠道的稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。

　　投资目的：该项投资有助于公司实现供应链共享、商品结构和品质优化、成本降低、供应链效率提升，最终实现SPAR中国成员企业利润提升和持续发展。

　　投资期限：长期投资。

　　形成过程：2019年3月28日，发行人与其他全球零售自愿连锁体系SPAR的中国成员和合作伙伴共同成立世伴供应链。截至2020年9月30日，发行人投资金额为1,175.00万元，持股比例为47.00%，该项投资作为长期股权投资按照权益法进行核算。截至2020年9月末，账面价值为857.14万元。

　　公司对世伴供应链的投资属于联营投资，公司将本投资作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

　　（3）福州悦迎

　　投资背景：福州悦迎主要投资于新零售时代的新零售技术、新消费升级、新连锁业态等大消费创新领域，公司借助专业投资机构优势资源实现投资，符合公司发展战略。

　　投资目的：公司投资福州悦迎有利于公司借助专业投资机构的优势资源，适时投资于符合公司发展战略的优质项目，推动公司的优化发展，增强公司的持续经营实力。

　　投资期限：自营业执照签发之日起开始，并至该日后6年届满之日结束，其中前4年为基金投资期。根据基金的经营需要，普通合伙人可将有限合伙的存续期限延期1年，有限合伙的投资决策委员会可决定是否再延长1年。

　　形成过程：2017年4月25日，发行人召开开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司投资新零售创新基金的议案》，同意公司投资新零售创新基金。基金目标规模为人民币5亿元，由广州珺诚股权投资管理有限公司（以下简称“珺诚投资”）作为基金普通合伙人及管理人，公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币20,000.00万元，并由珺诚投资负责募集剩余资金。2017年8月，发行人与珺诚投资签署《苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》设立苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）。苏州悦迎由珺诚投资作为基金普通合伙人及管理人，认缴出资人民币500万元，发行人作为有限合伙人认缴出资人民币2亿元。2019年8月，苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）变更名称、注册地址和普通合伙人，变更后的名称为福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州悦迎”），普通合伙人变更为上海弘章投资管理有限公司。福州悦迎目标出资金额5亿元，公司以有限合伙人的身份认缴2亿元出资。截至2019年12月9日，公司已实缴出资2亿元。该项投资作为长期股权投资按照权益法进行核算。截至2020年9月末，账面价值为20,007.20万元。

　　对福州悦迎的投资虽然属于财务性投资，但福州悦迎主要投资于新零售时代的新零售技术、新消费升级、新连锁业态等大消费创新领域，与公司的业务具有一定的相关性，符合公司发展战略。2019年12月9日，发行人已全部实缴2亿元出资。本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020年3月15日）起至今，公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金业务。

　　二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况

　　公司于2020年9月15日召开董事会审议通过本次非公开发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020年3月15日）起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体如下：

　　1、类金融业务

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

　　2、投资产业基金、并购基金

　　2017年8月，发行人参与签署《苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》设立苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）。2019年8月，苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）变更名称、注册地址和普通合伙人，变更后的名称为福州悦迎。福州悦迎目标出资金额5亿元，公司以有限合伙人的身份认缴2亿元出资，2019年12月9日，发行人已全部实缴2亿元出资，董事会前六个月至今实缴0亿元。本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020年3月15日）起至今，公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金业务。

　　3、拆借资金

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金情况。

　　4、委托贷款

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情况。

　　5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

　　6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情况。

　　7、非金融企业投资金融业务

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。

　　综上所述，自发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资、类金融投资的情形。

　　（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　1、交易性金融资产

　　截至2020年9月30日，交易性金融资产余额12,076.95万元。公司通过购买理财产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收益波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

　　2、其他流动资产

　　截至2020年9月30日，其他流动资产余额12,943.52万元。公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、能源费及物业费等其他费用，不含对外投资。因此不包括财务性投资。

　　3、可供出售金融资产/其他权益工具投资31.02万元

　　2020年9月30日，公司其他权益工具投资余额31.02万元，为公司子公司家家悦超市于2006年投资取得香港公司SPAR China Group LTD.，（以下简称“中国SPAR”）12.5%的股份。SPAR组织 1932年成立于荷兰，是世界性的自愿连锁组织。该组织由连锁经营行业内的多家企业形成联盟，以增加对产业链上下游的议价能力。自愿连锁群体的各成员企业具有较大的自主权，各成员企业保持其独立性，进行独立财务核算，可以自由退出。公司投资SPAR China Group LTD. 12.5%股权系由加入SPAR组织所需，不以取得投资收益为主要目的。

　　2016-2018年，根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，该投资属于可供出售金融资产。公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，新金融工具准则取消了可供出售金融资产类别，公司相应将原可供出售金融资产调整为其他权益工具投资。

　　公司该笔投资系围绕加入SPAR联盟而进行的，加入SPAR联盟可以获得业务上的支持，服务于公司日常运营，不属于财务性投资。

　　4、长期股权投资

　　2020年9月30日，公司长期股权投资情况如下：

　　除福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）被认定为财务性投资外（见上文所述），一町食品、世伴供应链均与公司所处产业链具有密切关系，公司均作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资，具体如下：

　　（1）一町食品

　　一町食品主营业务为面食加工销售。公司对一町食品的投资属于联营投资，有利于购货渠道的稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。公司通过联营投资在食品加工、生产环节积累更多的经验和技术，为公司进一步提高自有品牌、自制食品的规模奠定更为坚实的基础。

　　报告期内，公司向一町食品的采购交易情况如下:

　　（2）世伴供应链

　　世伴供应链的主营业务为供应链管理。主要合作股东为：广东嘉荣超市有限公司、北京华冠商贸有限公司、杨勇、成都市邻你商贸有限公司、安宁市金方商业集团有限责任公司、张家口万全区福祥物流配送有限公司。根据该公司股东合作协议，签约各方均为全球零售自愿连锁体系SPAR的中国各成员和合作伙伴，均已发展为各自区域的零售行业龙头企业，各方均认可SPAR的品牌价值，并就SPAR中国联合供应链项目发展方向达成清晰的共识，各方通过打造“自有品牌商品”生态体系及商品供应链联合，实现供应链共享、商品结构和品质优化、成本降低、供应链效率提升，最终实现SPAR中国成员企业利润提升和持续发展。

　　本次投资为经营战略性投资，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

　　（3）福州悦迎

　　对福州悦迎的投资为财务性投资，具体见本题“1、公司实施或拟实施的财务性投资情况”。

　　5、借予他人款项

　　截至2020年9月30日，公司不存在拆借资金情况。

　　6、委托理财

　　公司通过购买理财产品对暂时闲置资金进行现金管理，已计入交易性金融资产，截至2020年9月30日，交易性金融资产余额12,076.95万元。委托理财旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收益波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

　　综上，最近一期末公司持有的金额较大、期限较长的财务性投资为对福州悦迎2亿元的出资额，该笔长期股权投资截至2020年9月末余额为20,007.20万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的6.46%，不超过30%。除此之外，公司不存在持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的规定：“（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”公司最近一期末公司持有的金额较大、期限较长的财务性投资为对福州悦迎2亿元的出资额，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的金额为0元。

　　三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　目前，公司投资福州悦迎。福州悦迎目标出资金额5亿元，公司以有限合伙人的身份认缴2亿元出资，已于2019年12月9日缴纳。

　　（一）投资目的和投资方向

　　公司投资福州悦迎有利于公司借助专业投资机构的优势资源，适时投资于符合公司发展战略的优质项目，推动公司的优化发展，增强公司的持续经营实力。

　　福州悦迎主要投资于新零售技术、新消费升级、新连锁业态等大消费创新领域。

　　（二）投资决策机制和日常经营管理

　　1、合伙企业的投资决策机制

　　执行事务合伙人设投资决策委员会，由3位成员组成，其中普通合伙人任命2名委员，公司任命1名委员。投资决策委员会对有限合伙的投资事项和投资退出作出决策，执行事务合伙人执行投资决策委员会的决策。投资决策委员会的决策须经过2名或者2名以上委员通过后方为有效。

　　投资决策委员会的行使下列职权：

　　（1）对经执行事务合伙人提交的股权投资项目进行审议；

　　（2）对投资方案、投资策略进行审议；

　　（3）对上述所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；

　　（4）对有限合伙的投资事项（包括投资项目的退出）做出决策；

　　（5）有限合伙授权投资决策委员会的其他职权。

　　2、合伙企业的日常经营管理

　　福州悦迎关于其日常经营管理的约定如下：

　　（1）合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由执行事务合伙人通过其委派的代表行使。执行事务合伙人应基于有限合伙及全体合伙人利益，履行本合伙协议项下之执行事务合伙人职责、承担本合伙协议项下之执行事务合伙人义务。

　　（2）执行事务合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

　　（3）执行事务合伙人之行为对有限合伙的约束力

　　执行事务合伙人及其委派的代表根据合伙协议约定为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

　　（4）授权

　　全体有限合伙人向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

　　①有限合伙所有的企业登记、变更登记、备案等文件；及

　　②当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。

　　综上，公司不参与福州悦迎的日常经营管理，仅通过投资决策委员会的相关决策程序发挥影响力，并且公司在投资决策委员会仅派出一名委员，无法控制投资决策委员会，公司未能控制福州悦迎。

　　（三）收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

　　1、亏损的承担

　　福州悦迎合伙协议约定，有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　2、收益的分配

　　就有限合伙取得的可分配现金，在扣除应承担的应付未付合伙费用和合理预留费用后的部分后，于收到可分配现金10个工作日内向全体合伙人分配。任何该等分配应按照以下金额及优先顺序分配：

　　（1）100%地分配给全体合伙人，直至其从全体合伙人获得的收益分配相当于其向有限合伙实际缴付的出资额。

　　（2）在返还各合伙人在第（1）项下的相关实缴出资额之后，100%向各有限合伙人进行分配，直至各该有限合伙人就前述第（1）项取得的累计分配金额实现8%的内部收益率（以单利计）（按照从每次出资通知之到账日期起算到分配时点为止）；

　　（3）以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

　　从福州悦迎的合伙协议上来看，不存在公司向其他方承诺本金和收益率的情况。

　　（四）说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　公司认缴福州悦迎出资额2亿元，占其目标出资金额5亿元的40%，系福州悦迎的有限合伙人。从上述合伙协议的约定来看，公司不参与合伙企业的日常经营管理，在总计3人的投资委员会中只派一名委员，不能从实质上控制福州悦迎，不应将其纳入合并报表范围。

　　根据福州悦迎的合伙协议，公司与其他合伙人均按照其出资份额分享收益、承担风险，其他合伙人不享有保证本息的权利，其出资不构成明股实债。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　保荐机构及会计师执行了以下核查程序：查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要求；取得发行人投资新零售创新基金的公告及董事会决议文件；取得并查阅福州悦迎的合伙协议；取得并查阅了公司的定期报告、审计报告等文件以及福州悦迎的财务报表；取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表；查阅了公司对外披露的相关公告；对公司管理层进行访谈，询问公司最近一期末是否存在投资产业基金、并购基金的情形、是否存在类金融业务等情形。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：

　　1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资、类金融投资。

　　2、发行人最近一期末除持有福州悦迎出资额外，不存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。

　　3、发行人与其他专业投资机构设立福州悦迎，该基金不存在向其他方承诺本金和收益率的情况；发行人并未实质上控制福州悦迎，不应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债。

　　问题十六、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　一、未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项

　　（一）涉诉金额100万以上的未决诉讼、未决仲裁

　　1、截至2020年9月30日，公司及其子公司作为原告/申请人且标的额在100万元以上的未决诉讼、未决仲裁情况如下：

　　上述公司作为原告的未决诉讼、未决仲裁事项不涉及计提预计负债的情形。

　　2、截至本反馈意见回复报告出具之日，公司及其子公司作为被告/被申请人且标的额在100万元以上的未决诉讼、未决仲裁情况如下：

　　上述诉讼1，因山东丁豪未按租赁合同约定提供租赁发票，山东家家悦生活超市有限公司经浙江嵊州市法院同意，在向其支付租金时扣除了其中税费部分对应的租金。但是山东家家悦生活超市有限公司账务处理时已对此部分税费部分对应的租金进行计提并挂账在应付账款中，账面记录金额与诉讼涉及的租金金额不存在重大差异，公司负债确认较为充足。针对此诉讼，除此款项外，公司不存在其他应付或预计会支付的款项，所以未对其计提预计负债。

　　3、其他未决诉讼

　　截至2020年9月30日，公司及其子公司作为被告/被申请人且标的额在50万元以上的未决诉讼、未决仲裁情况如下：

　　①上述诉讼1，系福建七匹狼集团有限公司（以下简称“七匹狼公司”）与临沂家家悦超市有限公司（以下简称“临沂家家悦”）、重庆市杜氏商贸有限公司、贵州省仁怀市茅台镇酒城酒业有限公司（以下简称“茅台镇酒城酒业”）等商标权权属、侵权纠纷，临沂家家悦销售的茅台镇酒城酒业生产的白酒包装上使用了“花开富贵”字样，公司认为“花开富贵”表达了祝福的意思，相关公众容易将该文字视为祝福用语而非识别来源的标识或商标，且七匹狼公司并未举证证明其注册的“花开富贵”商标经使用已产生了足够知名度，而“花开富贵”并不包含直接表示白酒的信息，公司认为“花开富贵”不具有区分商品来源的作用，不会造成相关公众的混淆与误认，不构成侵权。

　　发行人参考了案情类似的已有判例：（2019）粤0304民初4741号《深圳市多多实业有限公司与深圳沃尔玛百货零售有限公司、深圳市麦轩食品有限公司侵害商标权纠纷一审民事判决书》以及（2019）粤03民终18036号《深圳市多多实业有限公司、深圳沃尔玛百货零售有限公司侵害商标权纠纷二审民事判决书》。均支持驳回侵权案原告诉讼请求，发行人预计败诉可能性较小。

　　鉴于目前本案尚在审理中，且发行人预计败诉可能性较小，所以未对未决诉讼计提预计负债。

　　②上述诉讼2，家家悦集团股份有限公司已发生的采购对应的采购款，均已在公司的应付账款中记账，账面记录金额与诉讼涉及的采购款金额不存在重大差异，公司负债确认较为充足。针对此诉讼，除采购款外，公司不存在其他应付或预计会支付的款项，所以未对其计提预计负债。

　　其他50万以下的诉讼，涉诉金额较小，对公司经营及财务报表不会产生重大影响，且正处于审理过程中，相关金额不能可靠计量，不需计提预计负债。

　　（二）其他或有事项

　　截至2020年9月30日，公司无重大其他或有事项。

　　二、预计负债计提的充分性谨慎性

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件如下：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

　　根据上述诉讼的诉讼请求及案件进展情况，并经与经办诉讼律师访谈确认，鉴于：

　　1、山东家家悦生活超市有限公司因山东丁豪未按租赁合同约定提供租赁发票，所以暂未支付相关款项。但是其账务处理时已对此部分税费部分对应的租金进行计提并挂账在应付账款中，账面记录金额与诉讼涉及的租金金额不存在重大差异，公司负债确认较为充足。针对此诉讼，除此款项外，公司不存在其他应付或预计会支付的款项，所以未对其计提预计负债。

　　2、临沂家家悦销售的茅台镇酒城酒业生产的白酒包装上使用了“花开富贵”字样，公司认为“花开富贵”表达了祝福的意思，相关公众容易将该文字视为祝福用语而非识别来源的标识或商标，且七匹狼公司并未举证证明其注册的“花开富贵”商标经使用已产生了足够知名度，而“花开富贵”并不包含直接表示白酒的信息。“花开富贵”不具有区分商品来源的作用，不会造成相关公众的混淆与误认，不构成侵权。

　　鉴于目前本案尚在审理中，且发行人预计败诉可能性较小，所以未对未决诉讼计提预计负债。

　　3、家家悦集团股份有限公司已发生的采购对应的采购款，均已在公司的应付账款中记账，账面记录金额与诉讼涉及的采购款金额不存在重大差异。针对此诉讼，除采购款外，公司不存在其他应付或预计会支付的款项，所以未对其计提预计负债。

　　公司对上述诉讼除账面计提的应付账款外，无其他需承担现时义务，导致公司经济利益流出的可能性较小，不满足确认预计负债的条件。因此，公司涉及的上述未决诉讼无需计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定，公司已充分计提预计负债。

　　公司作为被告的其余案件涉案金额较小，对公司经营情况影响较小，不存在未充分计提预计负债的情况。

　　综上所述，公司及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　保荐机构及会计师执行了以下核查程序：对公司法律顾问及相关管理人员进行访谈，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查阅公司与诉讼及仲裁相关的法律文书等资料，了解公司的诉讼、仲裁情况；查阅公司财务报表、定期报告及临时公告；复核了公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：公司对预计负债的会计处理充分谨慎。

　　家家悦集团股份有限公司

　　年月日

　　保荐代表人：

　　崔永新丁雪山

　　东兴证券股份有限公司

　　年月日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读家家悦集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　董事长：

　　魏庆华