原标题：广东省高速公路发展股份有限公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议公告
证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2020-056
广东省高速公路发展股份有限公司
第九届董事会第十三次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2020年11月24日（星期二）下午以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2020年11月21日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事14名，实到董事14名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
(一) 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠高速”）21%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(二) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》
公司拟通过支付现金方式收购省高速持有的广惠高速21%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”），本次交易的方案如下：
1. 重大资产购买
公司拟通过支付现金方式收购标的资产，本次交易完成后，广惠高速的股权结构如下：
■
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
2. 交易价格
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具中水致远评报字[2020]第010146号《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速公路有限公司股权所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，广惠高速100%股权的评估价值为1,187,404.56万元。中水致远评报字[2020]第010146号《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速公路有限公司股权所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》已经广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）备案。
根据上述经备案的评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价249,354.9576万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
3. 交易对价的支付安排
（1） 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司21%股权之协议》（以下简称“《购买股权协议》”）的成立和生效
1) 《购买股权协议》自公司、省高速双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2) 《购买股权协议》自以下条件均获满足之日起生效：
A. 按照相关法律法规及《公司章程》的规定，《购买股权协议》经公司董事会、股东大会审议通过；
B. 按照相关法律法规及省高速公司章程的规定，《购买股权协议》经省高速董事会、股东会审议通过；
C. 就本次交易取得交通集团批准；
D. 就广惠高速的评估结果取得交通集团的备案。
（2）在上述先决条件全部获得满足的前提下，公司按如下约定分两期以人民币现金形式向省高速支付股权转让价款：
第一期：公司于《购买股权协议》生效之日后5个工作日内，向省高速支付股权转让价款的51%，即127,171.0284万元。
第二期：公司于标的资产登记至公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后5个工作日内，向省高速支付股权转让价款的49%，即122,183.9292万元。若公司未能按照前述约定向省高速支付第二期股权转让价款的，则自标的资产登记至公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后第6个工作日起，公司尚未支付的股权转让价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。股权转让价款最迟应于标的资产登记至公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
4. 业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺期限
本次重大资产重组的业绩补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年度及之后2个年度，即2020年度、2021年度、2022年度。如本次重大资产重组在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，于2021年内实施完毕，则补偿期限调整为2021年度、2022年度、2023年度。
（2）补偿安排
1) 补偿期限内实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2020）第310452号《广东广惠高速公路有限公司盈利预测审核报告》，广惠高速2020年度、2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后的预测净利润（简称“预测净利润”）分别为65,247.75万元、111,258.73万元、123,420.09万元、137,161.43万元。
公司应当在补偿期限内每年度对应的年度报告中单独披露广惠高速当年度期末扣除非经常性损益后实现的净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若广惠高速在补偿期限内，任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积预测净利润数的，省高速将对公司进行现金补偿，省高速该年度具体应补偿的金额按以下公式计算确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－省高速累积已补偿金额
在各年计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，已经补偿的金额不冲回。
省高速应于公司年度报告经公司股东大会审议通过之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至公司指定的银行账户。
2) 减值测试
在补偿期限届满时，公司应对补偿期期末标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据减值测试的结果，若标的资产的期末减值额大于省高速累积已补偿现金金额，则省高速还需另行向公司进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式计算确定：
减值测试补偿金额＝标的资产期末减值额－省高速累积已补偿金额
省高速应在收到公司要求支付减值测试现金补偿的书面通知之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至公司指定的银行账户。
无论如何，省高速依据其与公司签署的盈利补偿协议约定向公司支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额合计不超过《购买股权协议》约定的标的资产的交易价格。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
5. 标的资产的交割
省高速负责交付标的资产，粤高速负责接收标的资产，双方共同敦促广惠高速在《购买股权协议》约定的先决条件均满足后5个工作日内，就本次交易作出修改广惠高速公司章程的股东会决议，并将标的资产在市场监督管理部门变更登记至粤高速名下。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
6. 过渡期间安排
（1）标的股权交割前期间的安排
交割前期间内，省高速应促使广惠高速按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证广惠高速的正常经营。
（2）过渡期损益的处理
经审计，如广惠高速于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由本次交易交割日后的广惠高速的全体股东按各自持股比例享有，公司无需就此向省高速作出任何补偿；如广惠高速于过渡期内的净利润为负，则该等亏损部分的21%应由省高速承担并向公司补足。省高速应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以人民币现金方式向公司补足。
交割日后，交易各方应尽快委托会计师事务所对广惠高速进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定广惠高速过渡期内净利润的变化。
针对交割而实施的专项审计，交易各方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
交易各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
（3）滚存未分配利润的处理
交割日前广惠高速的滚存未分配利润由交割日后的广惠高速全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。
交易各方应敦促广惠高速在过渡期内不得以任何方式向广惠高速的任何股东分配利润（广惠高速股东会于2020年8月31日作出的利润分配决议可继续实施，不受前述约束）及向股东偿还、支付任何除广惠高速正常经营性业务支出外的款项。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
7. 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《购买股权协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买股权协议》。违约方应依《购买股权协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
8. 本次决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过。
(三) 审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关要求，就公司本次交易事项制作了《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(四) 审议通过《关于公司签署附生效条件的相关〈购买股权协议〉〈盈利补偿协议〉的议案》
根据本次重大资产重组方案，同意公司与省高速签署附生效条件的《购买股权协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》（简称“《盈利补偿协议》”）。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(五) 审议通过《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方省高速为公司控股股东交通集团控制的企业，本次交易构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(六) 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易系现金收购，本次交易后公司控股股东仍为交通集团，实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
《广东省高速公路发展股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(七) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(八) 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于本次支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(九) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
本议案的具体内容详见《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明》，该项说明已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(十) 审议通过《关于本次重大资产重组公告前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条标准的议案》
公司于2020年7月17日披露《广东省高速公路发展股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2020-029），股价敏感重大信息公布日为2020年7月17日。公司A股股票和B股股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内的累计绝对涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
(十一) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易所聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(十二) 审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
公司董事会同意永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的京永审字（2020）第148220号《广东广惠高速公路有限公司两年一期财务报表审计报告》、京永阅字（2020）第410011号《广东省高速公路发展股份有限公司2019年度及2020年1-8月备考审阅报告》、京永专字（2020）第310452号《广东广惠高速公路有限公司盈利预测审核报告》；同意中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的中水致远评报字[2020]第010146号《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速公路有限公司股权所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
上述有关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告、资产评估报告已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(十三) 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
本议案的具体内容详见《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》，已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(十四) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司本次交易相关事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(十五) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项；
2. 按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 批准、签署有关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
4. 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改、补充；
5. 本次交易完成后，相应办理标的资产交割商事变更登记、备案手续等；
6. 授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
7. 全权办理本次交易的相关事宜，包括签署相关文件及其他法律文件；
8. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(十六) 审议通过《关于召开二〇二〇年第三次临时股东大会的议案》
公司于2020年12月15日（星期二）下午3点在公司45楼会议室召开二〇二〇年第三次临时股东大会，会议将审议以下事项：
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
2、逐项审议关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案：
2.1 重大资产购买；
2.2 交易价格；
2.3 交易对价的支付安排；
2.4 业绩承诺和补偿安排；
2.5 标的资产的交割；
2.6 过渡期间安排；
2.7 违约责任；
2.8 本次决议有效期；
3、关于《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
4、关于公司签署附生效条件的相关《购买股权协议》《盈利补偿协议》的议案；
5、关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案；
6、关于本次交易不构成重组上市的议案；
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
9、关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案；
10、关于本次重大资产重组公告前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准的议案；
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
12、关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案；
13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；以及
15、关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就公司本次交易相关议案发表的事前认可意见、独立意见以及关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明，已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2020年11月26日
证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2020-057
广东省高速公路发展股份有限公司
第九届监事会第八次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2020年11月24日（星期二）下午以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2020年11月21日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位监事。会议应到监事5名，实到监事5名，参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过以下议案：
(一) 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠高速”）21%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行自查论证后，公司认为本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(二) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》
公司拟通过支付现金方式收购省高速持有的广惠高速21%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”），本次交易的方案如下：
1. 重大资产购买
公司拟通过支付现金方式收购标的资产，本次交易完成后，广惠高速的股权结构如下：
■
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2. 交易价格
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具中水致远评报字[2020]第010146号《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速公路有限公司股权所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，广惠高速100%股权的评估价值为1,187,404.56万元。中水致远评报字[2020]第010146号《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速公路有限公司股权所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》已经广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）备案。
根据上述经备案的评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价249,354.9576万元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3. 交易对价的支付安排
（1）《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司21%股权之协议》（以下简称“《购买股权协议》”）的成立和生效
1) 《购买股权协议》自公司、省高速双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2) 《购买股权协议》自以下条件均获满足之日起生效：
A. 按照相关法律法规及《公司章程》的规定，《购买股权协议》经公司董事会、股东大会审议通过；
B. 按照相关法律法规及省高速公司章程的规定，《购买股权协议》经省高速董事会、股东会审议通过；
C. 就本次交易取得交通集团批准；
D. 就广惠高速的评估结果取得交通集团的备案。
（2）在上述先决条件全部获得满足的前提下，公司按如下约定分两期以人民币现金形式向省高速支付股权转让价款：
第一期：公司于《购买股权协议》生效之日后5个工作日内，向省高速支付股权转让价款的51%，即127,171.0284万元。
第二期：公司于标的资产登记至公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后5个工作日内，向省高速支付股权转让价款的49%，即122,183.9292万元。若公司未能按照前述约定向省高速支付第二期股权转让价款的，则自标的资产登记至公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后第6个工作日起，公司尚未支付的股权转让价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。股权转让价款最迟应于标的资产登记至公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4. 业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺期限
本次重大资产重组的业绩补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年度及之后2个年度，即2020年度、2021年度、2022年度。如本次重大资产重组在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，于2021年内实施完毕，则补偿期限调整为2021年度、2022年度、2023年度。
（2）补偿安排
1) 补偿期限内实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2020）第310452号《广东广惠高速公路有限公司盈利预测审核报告》，广惠高速2020年度、2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后的预测净利润（以下简称“预测净利润”）分别为65,247.75万元、111,258.73万元、123,420.09万元、137,161.43万元。
公司应当在补偿期限内每年度对应的年度报告中单独披露广惠高速当年度期末扣除非经常性损益后实现的净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若广惠高速在补偿期限内，任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积预测净利润数的，省高速将对公司进行现金补偿，省高速该年度具体应补偿的金额按以下公式计算确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－省高速累积已补偿金额
在各年计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，已经补偿的金额不冲回。
省高速应于公司年度报告经公司股东大会审议通过之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至公司指定的银行账户。
2) 减值测试
在补偿期限届满时，公司应对补偿期期末标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据减值测试的结果，若标的资产的期末减值额大于省高速累积已补偿现金金额，则省高速还需另行向公司进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式计算确定：
减值测试补偿金额＝标的资产期末减值额－省高速累积已补偿金额
省高速应在收到公司要求支付减值测试现金补偿的书面通知之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至公司指定的银行账户。
无论如何，省高速依据其与公司签署的盈利补偿协议约定向公司支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额合计不超过《购买股权协议》约定的标的资产的交易价格。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5. 标的资产的交割
省高速负责交付标的资产，粤高速负责接收标的资产，双方共同敦促广惠高速在《购买股权协议》约定的先决条件均满足后5个工作日内，就本次交易作出修改广惠高速公司章程的股东会决议，并将标的资产在市场监督管理部门变更登记至粤高速名下。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6. 过渡期间安排
（1）标的股权交割前期间的安排
交割前期间内，省高速应促使广惠高速按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证广惠高速的正常经营。
（2）过渡期损益的处理
经审计，如广惠高速于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由本次交易交割日后的广惠高速的全体股东按各自持股比例享有，公司无需就此向省高速作出任何补偿；如广惠高速于过渡期内的净利润为负，则该等亏损部分的21%应由省高速承担并向公司补足。省高速应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以人民币现金方式向公司补足。
交割日后，交易各方应尽快委托会计师事务所对广惠高速进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定广惠高速过渡期内净利润的变化。
针对交割而实施的专项审计，交易各方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
交易各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
（3）滚存未分配利润的处理
交割日前广惠高速的滚存未分配利润由交割日后的广惠高速全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。
交易各方应敦促广惠高速在过渡期内不得以任何方式向广惠高速的任何股东分配利润（广惠高速股东会于2020年8月31日作出的利润分配决议可继续实施，不受前述约束）及向股东偿还、支付任何除广惠高速正常经营性业务支出外的款项。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7. 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《购买股权协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买股权协议》。违约方应依《购买股权协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8. 本次决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
(三) 审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关要求，就公司本次交易事项制作了《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(四) 审议通过《关于公司签署附生效条件的相关〈购买股权协议〉〈盈利补偿协议〉的议案》
根据本次重大资产重组方案，同意公司与省高速签署附生效条件的《购买股权协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》（简称“《盈利补偿协议》”）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(五) 审议通过《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方省高速为公司控股股东交通集团控制的企业，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(六) 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易系现金收购，本次交易后公司控股股东仍为交通集团，实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
《广东省高速公路发展股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(七) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(八) 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于本次支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(九) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
本议案的具体内容详见《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明》，该项说明已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(十) 审议通过《关于本次重大资产重组公告前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条标准的议案》
公司于2020年7月17日披露《广东省高速公路发展股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2020-029），股价敏感重大信息公布日为2020年7月17日。公司A股股票和B股股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内的累计绝对涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(十一) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易所聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(十二) 审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
公司同意永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的京永审字（2020）第148220号《广东广惠高速公路有限公司两年一期财务报表审计报告》、京永阅字（2020）第410011号《广东省高速公路发展股份有限公司2019年度及2020年1-8月备考审阅报告》、京永专字（2020）第310452号《广东广惠高速公路有限公司盈利预测审核报告》；同意中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的中水致远评报字[2020]第010146号《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速公路有限公司股权所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
上述有关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及资产评估报告已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(十三) 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
本议案的具体内容详见《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》，已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(十四) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司本次交易相关事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第八次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司监事会
2020年11月26日
证券简称：粤高速A、粤高速B 证券简称：000429、200429 公告编号：2020-058
广东省高速公路发展股份有限公司
关于披露重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）暨一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司持有的广东广惠高速公路有限公司21%的股权（以下简称“本次交易”）。
2020年11月24日，公司召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立董事意见。公司已在指定信息披露媒体上披露了《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告和文件。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一重大资产重组》规定，如本公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2020年11月26日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2020-059
广东省高速公路发展股份有限公司
关于召开二〇二〇年第三次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2020年11月24日召开的公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇二〇年第三次临时股东大会的议案》。
3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2020年12月15日（星期二）下午15:00
（2）网络投票时间为：2020年12月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30,下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年12月15日上午9:15至下午3:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、本次股东大会的股权登记日：2020年12月10日。
B股股东应在2020年12月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。
二、会议审议事项
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
2、逐项审议关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案：
2.1 重大资产购买；
2.2 交易价格；
2.3 交易对价的支付安排；
2.4 业绩承诺和补偿安排；
2.5 标的资产的交割；
2.6 过渡期间安排；
2.7 违约责任；
2.8 本次决议有效期；
3、关于《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
4、关于公司签署附生效条件的相关《购买股权协议》《盈利补偿协议》的议案；
5、关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案；
6、关于本次交易不构成重组上市的议案；
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
9、关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案；
10、关于本次重大资产重组公告前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准的议案；
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
12、关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案；
13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；以及
15、关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案。
上述全部议案均属于特别事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司对中小投资者的表决将单独计票。上述第2项议案需逐项审议表决。
除第10项议案以外，上述其他议案均涉及关联股东回避表决。
上述议案已经第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2020年11月25日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第九届董事会第十三次（临时）会议决议公告》。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码
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■
四、会议登记方法
1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：
（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部
邮政编码：510623
3、登记时间：2020年12月14日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：王莉 赵娟
电话：（020）29004525
邮箱：ygs@gdcg.cn
七、备查文件
1、广东省高速公路发展股份有限公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2020年11月26日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2020年12月15日召开的二〇二〇年第三次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。
■
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
委托人股东账号： 持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
签发日期： 委托有效期：
附件2
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间2020年12月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年12月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券简称：粤高速A、粤高速B 证券简称：000429、200429 公告编号：2020-060
广东省高速公路发展股份有限公司
董事会关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”或“粤高速”）拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠高速”）21%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟通过支付现金方式收购省高速持有的广惠高速21%的股权，本次交易完成后，广惠高速的股权结构如下：
■
二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据公司2019年度审计报告、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永阅字（2020）第410011号《广东省高速公路发展股份有限公司2019年度及2020年1-8月备考审阅报告》以及公司2020年1-8月未经审计的财务数据，本次交易完成前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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公司2019年度和2020年1-8月实现的基本每股收益分别为0.60元/股和0.13元/股。本次交易完成后，公司2019年度和2020年1-8月备考基本每股收益分别为0.68元/股和0.15元/股。本次重组有利于增厚公司的基本每股收益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。为避免本次交易后公司基本每股收益下降的风险，公司为防范本次交易摊薄即期回报，拟采取以下措施：
1、积极加强经营管理，提高公司运营效率
本次交易完成后，公司将继续致力于做强做优做大高速公路主营业务。公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
2、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强公司的盈利能力。
3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
5、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东的承诺
“1.不越权干预粤高速经营活动，不侵占粤高速利益；
2.如违反上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
“1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
4. 本人承诺由粤高速董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与粤高速填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若粤高速拟实施股权激励，本人承诺拟公布的粤高速股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2020年11月26日
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