北京北斗星通导航技术股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议公告

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2020-122

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第五届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议于2020年11月25日以通讯方式召开。会议通知和议案已于2020年11月17日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于使用2019年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，同意公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金人民币3.9亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　公司独立董事、监事会就本事项发表的意见及保荐机构方正承销保荐有限责任公司出具的核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(编号：2020-124)刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,007.39万元。

　　公司独立董事与监事会就本事项发表的意见、保荐机构方正承销保荐有限责任公司出具的核查意见及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》（编号：2020-125）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于以全资子公司广东伟通股权投资广东万嘉通通信科技有限公司的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　同意公司全资子公司深圳市华信天线技术有限公司基于“聚焦主业”原则，通过以其全资子公司广东伟通通信技术有限公司100%股权增资广东万嘉通通信科技有限公司，实现资源整合优化业务结构。本交易完成后，深圳市华信天线技术有限公司持有广东万嘉通通信科技有限公司26.143%股权，广东万嘉通通信科技有限公司持有广东伟通通信技术有限公司100%股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　本次交易事项在公司董事会决策批准权限内，无需提交股东大会审议。

　　《关于下属子公司对外投资的公告》（编号：2020-126）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件规定，同意公司注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分高管因受近6个月买卖公司股票限制不得行权的已获授尚未行权的股票期权共计165,200份，占股权激励计划全部股票期权总数的2.2027%。

　　公司独立董事就本事项发表的独立意见及律师出具的法律意见书刊登于巨潮资讯网。

　　《关于注销部分股票期权的公告》（编号：2020-127）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　五、备查文件。

　　1、第五届董事会第四十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、保荐机构出具的核查意见；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；

　　5、北京海润天睿律师事务所出具的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2020-123

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第五届监事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十九次会议于2020年11月25日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2020年11月17日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用2019年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币3.9亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。监事会同意使用2019年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(编号：2020-124)刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：本次募集资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意使用募集资金10,073,901.72元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》（编号：2020-125）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（三）审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司按照《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，回购注销已获授但尚未行权的首次授予股票期权共计148,200份；注销已获授但尚未行权的预留授予股票期权共计17,000份。监事会认为本事项决议程序符合规定，合法有效。

　　《关于注销部分股票期权的公告》（编号：2020-127）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第三十九次会议决议和相关意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2020-124

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年11月25日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用2019年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过3.9亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2020﹞1486号”文核准，公司于2020年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）16,388,825股，发行价格为46.19元/股，募集资金总额为人民币756,999,826.75元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为746,025,096.23元，已经全部存放于公司募集资金专户；上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了大华验字[2020]000601号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存取制度。

　　二、募集资金使用计划及使用情况

　　根据《2019年度非公开发行A股股票预案》 本次募集资金投资项目和使用计划如下：

　　■

　　鉴于本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，安排募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据公司募集资金使用状况及短期内公司发展计划，经研判部分募集资金将会暂时闲置。遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，公司董事会决定将3.9亿元暂时闲置募集资金用于补充流动资金，期限自董事会批准之日起不超过12个月。在募集资金暂时补充流动资金期间，公司将根据募集资金项目使用计划及进展，随时归还该笔资金。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用1,700万元。

　　为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不进行财务性投资及类金融投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还募集资金补流资金。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、专项说明意见

　　1、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金不超过人民币3.9亿元暂时性补充流动资金，是公司基于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用目的，补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

　　本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法 规要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用额度不超过3.9亿元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　3、监事会意见

　　公司使用2019年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。经审议，监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币3.9亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。监事会同意使用2019年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第四十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构出具的核查意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2020-125

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于使用募集资金置换先期投入资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年11月25日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,073,901.72元，具体情况公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2020﹞1486号”文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票16,388,825股，发行价格为46.19元/股，募集资金总额为人民币756,999,826.75元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为746,025,096.23元，上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华验字[2020]000601号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

　　根据本次非公开发行股票预案，“5G通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目”由公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司(简称“佳利电子”）负责实施。2020年11月9日，公司已将该募投项目的34,000万元募集资金汇入佳利电子的募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

　　在募集资金实际到位前，为保证项目顺利进行，佳利电子以自筹资金对“5G通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目”进行了预先投入。

　　公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为10,073,901.72元，具体情况如下：

　　■

　　二、募集资金置换预先投入的实施

　　根据《2019年度非公开发行A股股票预案》中披露的募集资金投资项目和使用计划如下：

　　■

　　在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，安排募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　公司本次拟使用募集资金10,073,901.72元置换预先投入募投项目的自筹资金与上述发行申请文件的内容一致。本次置换没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2020]008552号《北京北斗星通导航技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　三、 专项说明意见

　　1、独立董事意见

　　公司拟使用募集资金置换预先投入的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　同意公司本次使用募集资金对预先投入募投项目的自筹资金10,073,901.72元予以置换。

　　2、监事会意见

　　公司使用募集资金置换先期投入资金议案，经审议，监事会认为：本次募集资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意使用募集资金10,073,901.72元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金置换先期投入资金事项，已经公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第三十九会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具相关鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。因此，保荐机构对实施该事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、 第五届董事会第四十四次会议决议；

　　2、 第五届监事会第三十九次会议决议；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020]008552号鉴证报告；

　　5、 保荐机构出具的核查意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通        公告编号：2020-126

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于下属子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东伟通通信技术有限公司（以下简称“广东伟通”）系公司全资子公司深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）100%持股公司，其基站“以租代建”业务，属于通信行业重资产项目，该业务需要先期投入大量资金进行基站建设，形成规模后方可实现正向现金流，因此对资金的占用周期较长，资金利用率较低；随着国内金融市场趋紧，广东伟通本体融资能力有限，又因其业务发展需占用大量流动资金；为适应外部融资形势的变化，广东伟通收缩以租代建业务并转向通信基站相关终端设备的贸易业务。

　　广东万嘉通通信科技有限公司（以下简称“万嘉通”）主要业务为通信基站建设和运营，在行业内具备一定规模优势，并与广东伟通具备较强的并列且互补的业务协同关系，均主要服务于移动通信运营商下属的基站建设总承包机构。

　　为落实公司“聚焦主业”的发展指导原则，华信天线拟剥离基站业务，以广东伟通100%股权增资万嘉通，通过资源整合实现该资产的保值增值；交易完成后，华信天线持有万嘉通26.143%股权，万嘉通持有广东伟通100%股权。

　　通过本次交易，华信天线进一步聚焦高精度天线业务，优化业务结构，经营资产质量得到提高，有利于公司持续落实“聚焦主业”原则。

　　公司授权华信天线法定代表人李阳签署本次交易相关协议。

　　上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）出资方：华信天线

　　■

　　（二）交易对方：万嘉通

　　■

　　（三）拟出资资产：广东伟通

　　■

　　三、交易协议主要内容

　　（一）交易定价依据

　　依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日，以收益法出具的沃克森评报字（2020）第1644号评估报告，广东伟通股东全部权益的账面值13,754.13万元，评估值17,993.16万元，增值额4,239.03万元，增值率30.82%。

　　依据北京经纬仁达资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日，以收益法出具的经纬仁达评报字（2020）第2020033236号评估报告，万嘉通股东全部权益的账面值15,339.06万元，评估值60,844.01万元，增值额45,504.94万元，增值率296.66%；

　　截至2020年8月31日，华信天线对广东伟通享有0.604亿元的债权，其中0.245亿元约定由广东伟通分期归还（现已归还650万元），0.36亿元作为华信天线对广东伟通注册资本的实缴出资。

　　经交易各方友好协商，共同确认广东伟通100%股权价值1.8亿元及债权出资价值0.36亿元合计2.16亿元，万嘉通100%股权价值为6.10亿元。

　　（二）交易方案

　　1. 万嘉通原股东同意本次增资并放弃对本次增资行使优先认购权；

　　2. 广东伟通100%股权评估作价1.8亿元；交割之前华信天线以持有广东伟通0.36亿元的债权向广东伟通进行出资；

　　3. 广东伟通100%股权及华信天线债权出资合计作价2.16亿元增资万嘉通；

　　4. 本次交易完成后，华信天线持有万嘉通26.143%的股权，万嘉通持有广东伟通100%股权。

　　（三）交易前后股权情况

　　■

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）交易完成后华信天线股东权利

　　1、随售权：本次交易完成后五年内，陈渭安拟向第三方出售股权时，华信天线有权以相同条件及相同比例向该第三方出售股权，否则陈渭安不得向第三方出售股权；经华信天线书面同意的除外。

　　2、检查权：万嘉通应当，并且万嘉通原股东应当督促万嘉通，向华信天线交付下列文件:

　　(1)每年前三个季度每个会计季度结束后的30日内，提交未经审计的根据中国会计准则编制的合并季度财务报表和经营季报；在每个会计年度结束后的90日内，提交年度合并财务报告，以及由万嘉通聘请且获得万嘉通股东会同意的具备中国证券从业资质的中国会计师事务所根据中国会计准则出具年度合并审计报告和其它报告；

　　(2)最晚于距离每个会计年度结束30日以前，向华信天线提交万嘉通及其控股子公司下一年度的合并预算、运营计划、财务预测和投资计划；

　　(3)华信天线合理要求的依照法律法规股东有权了解的信息、统计数据、交易和财务数据等。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　（一）有利于优化公司业务结构，落实“聚焦主业”原则

　　近年来，公司顺应宏观环境变化，结合自身发展战略规划，确定了“聚焦主业、抓住机遇、稳健发展”的指导原则，集中精力发展潜力业务，陆续剥离非主营业务及资产利用效率较低的企业。

　　广东伟通现有通信基站相关终端设备批发及贸易业务与公司主业融合难度较大，相关资产利用率较低。通过本次交易，公司业务结构将会得到优化，经营资产质量得到提高，有利于公司持续落实“聚焦主业”原则，集中精力推进主营业务及潜力业务的发展。

　　（二）有利于发挥协同优势，提高业务发展潜力

　　万嘉通在通信基础设施建设和运营领域具备丰富业务经验和的资源，在技术、管理、运营和规模等方面形成了一定的基础，主要客户为中国移动等移动通信运营商及其下属公司。本次交易完成后，将广东伟通与万嘉通的相关资产、行业资源、运营资金等进行有效整合，实现移动通信基站终端设备贸易与基站建设运营两方面业务的互补，提升整体规模和实力，并通过专业化团队运营和规模效应，降低运营成本、增强竞争优势，提高发展潜力，进一步提升华信天线通过本次交易持有的万嘉通股权价值。

　　（三）本次交易后广东伟通不再纳入公司合并报表范围

　　本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易前，广东伟通作为华信天线全资子公司纳入公司合并报表范围；本次交易完成后，华信天线持有万嘉通26.143%股权，不再直接持有广东伟通股权，因此华信天线不再控制广东伟通。

　　综上所述，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体发展战略，对公司长远发展具有积极作用。

　　五、交易风险

　　（一）基站租赁业务短期内盈利不达预期风险

　　目前通信基站租赁还存在利用效率不足的情况，致使业务盈利能力受到制约，虽然万嘉通业务规划中包括基站共享业务，即在单个基站上通过安置多个运营商设备以及非通讯设备实现资源共享，提升租金回报水平，以大幅提升单个基站的盈利能力，然而在短期内基站共享业务尚未实现质的突破，仍需做进一步探索工作。

　　随着国家对基站建设“共建共享”的政策继续深化落实，基站共享业务市场规模将不断扩大，万嘉通有较大机会进一步提升基站共享业务盈利水平。

　　（二）移动通信基站行业竞争加剧风险

　　目前万嘉通所处的通信基础设施建设和运营领域面临着4G向5G过渡的技术变革期，且由于5G通信技术固有的覆盖范围变小等特性，基站密度将进一步加大，基站建设市场容量将持续提升，势必会不断有新的实力竞争者进入该领域，万嘉通将面临移动通信基站行业竞争加剧风险。

　　（三）广东伟通欠款不能如期归还华信天线的风险

　　截至本公告披露日，广东伟通已按约定向华信天线累计归还650万元债务。尚余1,800万元债务须在2021年3月31日前归还华信天线。本次交易完成后，广东伟通存在不能按时归还上述债务的风险。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通        公告编号：2020-127

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等文件规定，公司决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计165,200份，占股权激励计划全部股票期权总数的2.2027%。其中：注销已获授但尚未行权的首次授予股票期权共计148,200份，占股权激励计划全部股票期权总数的1.9760%；注销已获授但尚未行权的预留授予股票期权共计17,000份，占股权激励计划全部股票期权总数的0.2267%。

　　现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2016年10月13日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2016年11月1日，上述事项经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

　　2、2016年10月25日，公司监事会出具了《关于股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》。

　　3、2016年11月7日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。本次股权激励计划限制性股票授予日为2016年11月7日，实际授予登记共266人，授予登记股份569.65万股，授予价格为15.77元/股；股票期权授予日为2016年11月7日，实际授予276人，授予股票期权653.10万份，行权价格为31.53元/股。相关公告刊登于巨潮网。

　　4、2017年2月23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月23日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予77.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。2017年3月9日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予登记完成的公告》，本次暂缓授予的限制性股票实际授予登记的激励对象为6人，登记的限制性股票数量为69.5万股。相关公告刊登于巨潮网。

　　5、2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施完成2016年度利润分配，根据激励计划等文件规定，公司激励计划首次授予股票期权行权价格由31.53元/股调整为31.48元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　6、2017年9月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以2017年9月22日为预留权益授予日，向符合条件的38名激励对象授予72.2万份股票期权与72.2万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　7、2017年10月12日，公司召开2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　8、2017年11月22日，公司完成对离职、不符合解除限售条件/行权条件激励对象的242,460股限制性股票回购注销及252,000份股票期权的注销，并发布相关公告。

　　9、2018年1月9日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的253名激励对象，所持有的214.994万股限制性股票解除限售。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　10、2018年1月24日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。

　　11、2018年3月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的6名激励对象，所持有的26.900万股限制性股票解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　12、2018年4月11日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。

　　13、2018年7月27日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施完成2017年度利润分配，根据激励计划等文件规定，公司激励计划首次授予股票期权行权价格由31.48元/份调整为31.41元/份。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　14、2018年9月28日、2018年10月16日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议及2018年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的议案》，同意对离职人员26.1万股限制性股票回购注销及40.95万份股票期权注销，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　15、2018年12月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2016年实施的激励计划中设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象所持有的184.105万股限制性股票解除限售，同意为符合行权条件的激励对象所持有的174.405万份股票期权办理行权。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　16、2019年1月14日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的上市流通提示性公告》。本次解除限售股份可上市流通的日期为2019年1月16日。

　　17、2019年3月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的6名激励对象所持有符合解限条件的限制性股票20.85万股解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　18、2019年3月26日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。本次解除限售股份可上市流通的日期为2019年3月28日。

　　19、2019年8月21日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施完成2018年度利润分配，根据激励计划等文件规定，公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由31.41元/份调整为31.34元/份。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　20、2019年8月21日、2019年9月10日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议及2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意对离职、不符合解除限售条件/行权条件激励对象的643,005股限制性股票回购注销及915,955份股票期权注销。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　21、2019年12月6日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销首次授予股票期权第一个行权期已届满尚未行权的股票期权154.305万份。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　22、2019年12月27日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司2016年实施的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为217名符合解除限售条件的激励对象所持有的1,392,345股限制性股票解除限售；首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象人数为223名，可行权的股票期权数量为1,495,845份；预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象人数为30名，可行权的股票期权数量为279,050份。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　23、2020年1月8日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。本次解除限售股份可上市流通的日期为2020年1月10日。

　　24、2020年3月20日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的4名激励对象所持有符合解限条件的限制性股票9万股解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　25、2020年3月26日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。本次解除限售股份可上市流通的日期为2020年3月31日。

　　26、2020年6月22日、2020年7月9日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议及2020年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计16,200股；注销离职、不满足行权条件等激励对象已获授尚未行权的股票期权共计2,534,950份。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

　　27、2020年8月14日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期行权安排的议案》，董事会认为首次授予的股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为1,237,545份；预留授予的股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量为220,300份。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。相关公告刊登于巨潮网。

　　28、2020年8月21日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》。首次授予的股票期权第二个行权期行权的激励对象人数为203名，行权的股票期权数量为1,216,545份；预留授予的股票期权第一个行权期行权的激励对象人数为23名，行权的股票期权数量为215,800份。本次行权股票上市流通的时间为2020年8月24日。

　　二、注销部分股票期权的原因、数量

　　1、注销部分首次授予股票期权的原因、数量

　　（1）根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格。公司拟注销离职的首次授予股票期权激励对象刘志发已获授但尚未行权的4,200份股票期权。

　　（2）公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第二个行权期（2019年11月7日至2020年11月6日）已届满。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定：鉴于公司首次授予股票期权激励对象谭金龙、黄磊放弃第二个行权期行权，激励对象刘光伟、王增印、徐林浩、刘孝丰、郭飚、李阳作为公司高管因近6个月买卖公司股票受限不得行权而放弃第二个行权期行权。公司拟注销以上8名首次授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的144,000份股票期权。

　　2、注销部分预留授予股票期权的原因、数量

　　（1）根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格。公司拟注销离职的预留授予股票期权激励对象张梓宸已获授但尚未行权的5,000份股票期权。

　　（2）公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权的第一个行权期（2019年9月23日至2020年9月21日）已届满。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定：鉴于公司预留授予股票期权激励对象黄磊放弃第一个行权期行权，激励对象徐林浩因作为公司高管近6个月买卖公司股票受限不得行权而放弃第一个行权期行权。公司拟注销以上2名预留授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的12,000份股票期权。

　　综上，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权共计165,200份，占股权激励计划全部股票期权总数的2.2027%。其中：拟注销已获授但尚未行权的首次授予股票期权共计148,200份，占股权激励计划全部股票期权总数的1.9760%；拟注销已获授但尚未行权的预留授予股票期权共计17,000份，占股权激励计划全部股票期权总数的0.2267%。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　四、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司本次注销股票期权事项，审核程序合法合规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意本次注销股票期权事项。

　　五、监事会意见

　　公司关于注销部分股票期权的议案，经审议，监事会认为：公司按照《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，回购注销已获授但尚未行权的首次授予股票期权共计148,200份；注销已获授但尚未行权的预留授予股票期权共计17,000份。本事项决议程序符合规定，合法有效。

　　六、法律意见书结论性意见

　　公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准程序；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次注销尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行信息披露义务、并及时办理股票期权注销登记的相关手续。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第四十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京海润天睿律师事务所出具的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　2020年11月25日