浙江海正药业股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：浙江海正药业股份有限公司公告（系列）

（上接B73版）

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

《浙江海正药业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2020〕10218号）已于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，出具相关承诺。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回、郑柏超回避表决。

具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的说明》。

十一、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（二）〉的议案》；

公司2020年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。鉴于公司本次交易方案调整，同意公司与本次购买资产的交易对方HPPC Holding SARL签署附条件生效的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

十二、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》；

公司2020年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次员工持股计划有关的全部事宜。鉴于公司本次交易方案调整，同意终止员工持股计划并取消募集配套资金中员工持股计划认购可转换公司债券的安排。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

十三、审议通过《关于签署附条件生效的〈可转换公司债券认购协议之终止协议〉的议案》；

公司2020年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。鉴于公司本次交易方案调整，终止员工持股计划并取消募集配套资金中员工持股计划认购可转换公司债券安排，同意公司与浙江海正药业股份有限公司（代公司第一期员工持股计划）签署附条件生效的《可转换公司债券认购协议之终止协议》。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议有关议案的事前认可意见》、《浙江海正药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议有关议案的独立意见》。

十四、审议通过《关于对全资子公司浙江海正动物保健品有限公司增资的议案》；

公司全资子公司浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保”），注册资本1.6亿元，法人代表陈晓华，注册地为浙江省杭州市富阳区，主营兽药的研发、生产和销售。基于公司动保业务板块发展需要，同意对海正动保增资1.5亿元人民币，本次增资完成后，海正动保的注册资本增加至3.1亿元人民币。

为保证本次增资工作的顺利进行，授权公司管理层办理与上述增资相关的事项，包括但不限于签订相关法律文件、办理工商变更手续等。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过《关于对全资子公司海正药业南通有限公司增资的议案》；

公司全资子公司海正药业南通有限公司（以下简称“海正南通公司”）成立于2011年9月22日，注册资本41,000万元，法定代表人徐伟伟，注册地在江苏省如东沿海经济开发区，主营业务为原料药生产及自产产品销售等。为改善海正南通公司资产结构，降低资产负债率，提升其后续融资能力，同意公司向海正南通公司增资6亿元，其中将公司累计向海正南通公司提供的借款5.25亿元转为向海正南通公司的增资款，同时以现金方式增资0.75亿元。本次增资完成后，海正南通公司注册资本将增加至10.1亿元，公司仍持有其100%的股权。

为保证本次增资工作的顺利进行，提请股东大会授权公司管理层办理与上述增资相关的事项，包括但不限于签订相关法律文件、办理工商变更手续等。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》；

同意于2020年12月11日（周五）下午13：30在浙江海正药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路46号）召开公司2020年第三次临时股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，已登载于2020年11月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年十一月二十六日

股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2020-121号

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“海正药业”）第八届监事会第十二次会议于2020年11月25日下午在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开，应参加本次会议监事3人，亲自参加会议监事3人，会议的符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席陈家胜先生主持，经与会监事认真讨论，会议作出如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司调整本次交易方案的议案》；

鉴于资本市场环境变化，同意公司对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 HPPC Holding SARL（以下简称“交易对方”或“HPPC”）持有的瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案进行适当调整，终止员工持股计划并取消募集配套资金中员工持股计划认购可转换公司债券安排，并相应调整向HPPC支付对价的方式。本次交易完成后，公司直接持有并通过全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有瀚晖制药100%的股份。

本次交易中，公司拟向公司实际控制人台州市椒江区国有资本运营集团有限公司（以下简称“椒江国运”）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过本次交易中以发行股份和可转债方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的结果为准。

本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，公司将使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集资金，以满足本次交易现金对价的支付要求。具体方案如下：

1.1、交易对方

本次交易的交易对方为 HPPC Holding SARL 。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.2、标的资产

本次交易标的资产为HPPC Holding SARL持有的瀚晖制药49%的股权及其应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和依法应承担的全部义务。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.3、定价原则及交易价格

经公司与HPPC协商一致，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2020年6月30日为评估基准日出具的并经相应国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中所确定的评估值并经双方协商一致确定。根据坤元资产评估有限公司出具的并经台州市椒江区国有资产监督管理办公室备案的《浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕468号），瀚晖制药公司股东全部权益的评估值为898,100.00万元。经双方协商确定，标的资产即瀚晖制药49%股权的交易价格为440,069.00万元。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.4、支付方式

公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付标的资产全部交易对价。公司拟以现金方式支付的交易对价为人民币70,000.00万元，以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，以发行可转换公司债券的方式支付的交易对价为人民币181,524.15万元。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.5、本次发行股份购买资产

1.5.1、种类、面值和上市地点

本次交易中，公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.5.2、发行对象和认购方式

本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.5.3、发行方式

本次发行股份的方式为非公开发行。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.5.4、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的90%。经公司与HPPC协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格调整为13.15元/股。

在本次发行股份的定价基准日至本次发行完成日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.5.5、发行价格调整机制

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会核准之前。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即3,332.88点）跌幅达到或超过10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%；或

②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即8,652.98点）跌幅达到或超过10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC自成就之日起有权决定是否通知公司对发行价格进行调整，决定通知公司对发行价格进行调整的，HPPC应当自成就之日起20个交易日内通知公司，并明确选取的“触发条件”成就日日期；公司应当在收到通知之日起10个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，HPPC可以在任意一次“触发条件”满足后通知公司对发行价格进行调整，且HPPC在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响HPPC在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。自满足“触发条件”的情形下HPPC通知公司至公司董事会审议期间，HPPC不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。

（6）调价机制

在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价90%的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

在调价基准日至本次发行日期间，公司如有任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

（8）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有合理性。

①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序

本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业董事会审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，发行价格调整方案已经股东大会审议通过。

因此，本次交易价格调整方案，已履行必要法律程序且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。

②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

③触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益

本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响。因此有利于保护中小投资者利益。

④本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响

本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考了 A 股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公司与交易对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中进行了明确的约定。

在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整机制仅设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险。

⑤本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值

报告期内，标的公司净利润分别为52,913.86万元、54,122.32万元及38,881.83万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方面有利于上市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行业领先地位，增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于提升股东价值，保护上市公司及中小股东的利益。

综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.5.6、发行数量

本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。

发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，本次发行股份购买资产的除息调整后的发行价格为13.15元/股，据此计算，公司拟向HPPC发行股份的数量为143,380,114股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.5.7、锁定期安排

HPPC通过本次交易所取得的公司股份自股份发行结束之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。

HPPC基于本次交易所取得的公司股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，HPPC将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6、本次发行可转换公司债券购买资产

1.6.1、种类、面值、转股后的上市地点

本次发行可转换公司债券中，公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.2、发行对象和认购方式

本次购买资产发行可转换公司债券的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.3、发行方式

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.4、发行数量

本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民币181,524.15万元，据此计算，公司拟向HPPC发行可转换公司债券的数量为18,152,415张。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.6、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.7、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，HPPC可根据约定行使转股权。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.9、转股价格的确定及其调整

（1）转股价格的确定

本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。

（2）除权除息调整机制

在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.10、转股价格向下修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.11、转股数量

HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.12、强制转股

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.13、回售条款

当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.14、限售期安排

HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.15、担保事项

本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.16、评级事项

本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.17、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.6.18、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.7、现金对价购买资产的情况

公司以现金方式支付的交易价格为7亿元。标的资产过户完成后15个工作日内，公司应将即时可取的全部现金对价以电汇方式汇至HPPC在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户。

公司与HPPC同意，HPPC将就本次交易向中国主管税务机关申报并缴纳相应税款，应HPPC要求，公司应配合HPPC提供必要资料并与主管税务机关进行沟通。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.8、标的资产过渡期间损益归属

标的资产自评估基准日次日至过户日（含当日）期间产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担，如标的资产在过渡期间实现盈利的，则盈利部分归公司所有。公司将在标的资产过户日起30个交易日或公司与HPPC另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况进行审计，费用由公司承担。HPPC应在上述审计报告出具后25个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照HPPC于标的资产过户日前在瀚晖制药的持股比例计算）。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.10、本次发行股份募集配套资金方案

1.10.1、种类和面值、上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.10.2、发行对象和认购方式

本次非公开发行股份的发行对象为椒江国运，椒江国运通过浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）控制公司。椒江国运以现金认购本次发行的股票。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.10.3、定价基准日和发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国运协商确认，本次非公开发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；

配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1 = P0-D；

上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.10.4、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.10.5、发行数量

本次发行股份募集配套资金不超过70,000万元，发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。据此计算，本次募集配套资金发行股份的数量为不超过59,931,506股。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.10.6、锁定期安排

本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后，公司实际控制人椒江国运和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份（不考虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国运已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司股东大会已批准椒江国运免于以要约方式增持公司股份。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.10.7、滚存未分配利润

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.10.8、募集配套资金的用途

本次交易中，发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价。

若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.11、本次决议的有效期

本次交易的决议自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司本次交易方案调整后仍符合相关法律法规的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司施行发行股份、可转债及支付现金购买标的资产并向特定对象发行股份募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司调整后的交易方案仍符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》；

本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有的瀚晖制药有限公司49%股权；本次方案调整前，公司本次交易拟发行股份数量为203,311,620股，拟发行可转换公司债数量为18,152,415张；本次方案调整后，公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变化。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》，已登载于2020年11月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

四、审议通过《关于〈浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次交易方案调整等事项，对《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及摘要已于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

本次交易完成后，HPPC将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，HPPC构成公司关联方。

本次募集配套资金的交易对方台州市椒江区国有资本运营集团有限公司为公司实际控制人，与公司构成关联关系。

综上所述，本次交易构成关联交易。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

本次交易前，海正集团持有本公司股份320,783,590股，持股比例为33.22%，为本公司控股股东，椒江国运为本公司实际控制人。本次交易中，椒江国运通过认购本次非公开发行股份将新增持有股份数量不超过59,931,506股，海正集团和椒江国运将合计持有本公司380,715,096股份，假设本次交易中发行的可转换公司债券全部转股的情形下，合计持股比例为29.13%（考虑配套融资的影响）。本次交易完成后，海正集团仍为本公司控股股东，椒江国运仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

公司监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

公司监事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

九、审议通过《关于批准本次交易有关备考审阅报告的议案》；

公司为本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江海正药业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2020〕10218号）。公司监事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《浙江海正药业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2020〕10218号）已于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》；

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过《关于签署附条件生效的〈可转换公司债券认购协议之终止协议〉的议案》；

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司监事会

二○二○年十一月二十六日

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2020-122号

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成

交易方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2020年7月20日审议通过了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案，并公开披露了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其配套文件；2020年8月31日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案，并公开披露了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其配套文件；2020年9月21日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。

2020年11月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的相关调整不构成对交易方案的重大调整。

一、公司本次交易方案的调整情况

2020年11月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》等相关议案。鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排；因募集配套资金调减8亿元，原向HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）支付的15亿现金对价中，8亿转为公司以发行可转换公司债券的方式支付。

本次方案调整前，公司向HPPC的支付对价情况为：

■

本次方案调整后，公司向HPPC的支付对价情况为：

■

除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次方案调整前，公司本次交易拟发行股份数量为203,311,620股，拟发行可转换公司债数量为18,152,415张；本次方案调整后，上市公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变化。

二、本次交易方案调整不构成交易方案重大调整

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排；本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有的瀚晖制药有限公司49%股权；本次方案调整后，公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变化；因此，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。

三、本次交易方案调整履行的程序

根据2020年9月21日海正药业2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。

2020年11月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。

2020年11月25日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。

公司独立董事发表独立意见认为：本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。

四、独立财务顾问核查意见

本次交易方案调整取消了募集配套资金中的员工持股计划安排，方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有的瀚晖制药有限公司49%股权；本次方案调整后，公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变化；本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年十一月二十六日

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2020-123号

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买HPPC Holding SARL持有的瀚晖制药有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据相关法规，本次交易构成重大资产重组。

2020年7月20日、2020年8月31日，公司分别召开第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了独立董事意见。

2020年7月30日，公司披露了《浙江海正药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的公告》；2020年8月6日，公司披露了《浙江海正药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告》。

2020年9月21日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

2020年10月13日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202648），本次重大资产重组获中国证监会受理。

2020年10月31日，公司披露了关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。

2020年11月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，对本次交易方案调整的相关议案进行审议，并审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于签署附条件生效的〈可转换公司债券认购协议之终止协议〉的议案》等相关议案。公司独立董事在第八届董事会第二十次会议召开前，对会议相关事项发表了事前认可意见，并于会议召开后发表了独立意见。公司已在指定信息披露媒体上披露了相关公告和文件。

截至本公告日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准，公司本次交易事项尚存在较大的不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年十一月二十六日

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2020-124号

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于重大资产重组相关文件的更正公告

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年9月1日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上登载了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）、《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（以下简称“重组报告书摘要”）、《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。由于工作人员疏忽，重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告中涉及公司承诺的部分内容作如下更正：

一、重组报告书

将重组报告书之“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”之序号4“关于诚信与合法合规的承诺函”之“上市公司及董事、监事、高级管理人员”作出承诺的第3点“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件”，更正为“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件”。

二、重组报告书摘要

将重组报告书摘要之“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”之序号4“关于诚信与合法合规的承诺函”之“上市公司及董事、监事、高级管理人员”作出承诺的第3点“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件”，更正为“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件”。

三、独立财务顾问报告

将独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”之序号4“关于诚信与合法合规的承诺函”之“上市公司及董事、监事、高级管理人员”作出承诺的第3点“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件”，更正为“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件”。

四、其他说明

1、公司及董事、监事、高级管理人员于2020年8月31日作出《关于诚信与合法合规的承诺函》。经自查，截至2020年8月31日，公司存在尚未了结的诉讼案件，根据《上海证券交易所股票上市规则》，相关诉讼未构成重大诉讼，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

2、除以上更正内容外，重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告其他内容将根据本次方案调整进行相应修订，具体修订内容参见《浙江海正药业股份有限公司关于〈浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要修订说明的公告》，除上述涉及的更正和修订外，其他内容均不变。更正后的重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告于同日登载在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。因本次更正给投资者带来的不便，公司特向广大投资者表示诚挚的歉意，敬请谅解。

本公司董事会提醒投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年十一月二十六日

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2020-125号

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于重组报告书及摘要修订说明的公告

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）拟向HPPC Holding SARL发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其所持瀚晖制药有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易预案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。本次交易正式方案已经公司第八届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

2020年11月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排，因募集配套资金调减8亿元，原向HPPC Holding SARL支付的15亿现金对价中，8亿转为公司以发行可转换公司债券的方式支付。

由于对本次交易方案进行适当调整，因此在重组报告书中涉及员工持股计划的相关内容，均作相应修改。此外，本次补充和修订的其他主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

■

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年十一月二十六日

证券代码：600267 证券简称：海正药业公告编号：2020-126号

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2020年第三次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会，经第八届董事会第二十次会议决定召开。

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月11日 13点30分

召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州椒江区外沙路46号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月11日

至2020年12月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2020年11月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2020年12月9日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。