青岛伟隆阀门股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告|股东大会_新浪财经

原标题：青岛伟隆阀门股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

（上接B90版）

证券代码：002871 证券简称：伟隆股份公告编号：2020-090

青岛伟隆阀门股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2020年11月20日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议于2020年11月25日下午14时在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长范庆伟先生召集和主持，公司监事、高管列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计36人，可申请解锁的限制性股票数量为31.86万股，占目前公司总股本的0.2730%。

表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见以及监事会核查意见，与本公告同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司实施的2018年度权益分派方案、2019年度权益分派方案，对2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行相应调整，同意限制性股票的回购价格由9.03元/股调整为8.38元/股。

公司独立董事对本议案发表了独立意见以及监事会核查意见，与本公告同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于调整限制性股票回购价格的公告》与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

经表决：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。

（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象2名人员因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的42,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.38元/股，回购总金额为351,960元，回购资金为公司自有资金。本次回购注销的限制性股票合计42,000股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为3.68%，占回购注销前总股本比例为0.0360%。

表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见以及监事会核查意见，与本公告同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）审议通过《关于变更公司注册资本与修改〈公司章程〉的议案》

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定, 公司董事会决定回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票42,000股,公司股本将由11672.2万股减少为11668万股，注册资本由11672.2万元减少为11668万元。

依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中相关内容进行相应修订。

表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》、《公司章程修正案》与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》

鉴于2020年初突发的新冠肺炎疫情给国内外经济带来了较大冲击，公司的业务也受到了较大影响。结合公司实际情况，公司董事会认为，应积极主动采取各项应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且在特殊时期更需要鼓舞团队士气、充分调动员工的工作积极性，为公司发展目标不断努力。

董事会同意调整2018年限制性股票激励计划中2020年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2020年公司层面业绩考核指标相关条款，其他内容不变。

表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见以及监事会核查意见，与本公告同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司董事会提名委员会提名，董事会审核并同意聘任刘鹏先生为公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，与本公告同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于聘任公司高级管理人员的公告》与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过《关于调整闲置自有资金现金管理额度的议案》

董事会同意拟申请自有资金现金管理额度由目前的30,000万元调整为40,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。拟授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，与本公告同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于调整闲置自有资金现金管理额度的公告》与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年12月11日召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

三、备查文件

1．《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；

2．《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

3.《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票及调整部分业绩考核指标等相关事项的法律意见书》。

特此公告。

青岛伟隆阀门股份有限公司

董事会

2020年11月25日

证券代码：002871 证券简称：伟隆股份公告编号：2020-091

青岛伟隆阀门股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2020年11月20日通过专人送达、电子邮件等方式送达给监事和高级管理人员。会议于2020年11月25日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席于春红女士召集和主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

2、激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、以2015年-2017年营业收入的平均值275,976,684.14元为基数，2019年营业收入为355,225,906.74元，增长率为28.72%，增长率不低于20%；或以2015年-2017年净利润的平均值51,008,755.21元为基数，2019年净利润为52,983,867.54元，增长率为3.87%，增长率低于20%。满足解锁条件。

4、依据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认 2019年度有36名激励对象个人考核均为“C”等级合格及以上，满足本激励计划第二个解除限售期100%解除限售的条件；不存在因激励对象不满足个人层面绩效考核要求而应对其所持限制性股票予以回购注销的情况。

5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

监事会认为：公司36名激励对象解除限售资格合法有效，公司 2018 年限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按《激励计划》办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

表决结果：同意 3票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

（二）审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》

监事会对公司限制性股票回购价格的调整事项进行了核实，认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

《关于调整限制性股票回购价格的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。获得通过。

（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：由于公司原激励对象2名人员因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《管理办法》《激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计42,000股，回购价格8.38元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》

监事会对公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的调整事项进行了核实，认为：鉴于2020年初全球经济受新冠疫情的影响，公司结合实际经营情况，董事会会议审议调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标相关议案的程序和决策合法、有效；调整后的业绩考核指标符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）审议通过《关于调整闲置自有资金现金管理额度的议案》

经审核，监事会认为：为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，监事会同意使用不超过人民币40,000万元的闲置自有资金进行现金管理，适时用于用于投资安全性高、流动性好、中等及以下风险型、产品投资期限最长不超过 12 个月的理财产品，以提高资金收益。

《关于调整闲置自有资金现金管理额度的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1．《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

特此公告。

青岛伟隆阀门股份有限公司

监事会

2020年11月25日

青岛伟隆阀门股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：青岛伟隆阀门股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：伟隆股份

股票代码： 0002871

信息披露义务人1：范庆伟

住所：青岛市市南区东海西路41号

通信地址：青岛市市南区东海西路41号

股份变动性质：股份减少

信息披露义务人2：江西惠隆企业管理有限公司

住所：江西省吉安市安福县平都镇泸水河大道商会大厦B1301

通信地址：江西省吉安市安福县平都镇泸水河大道商会大厦B1301

股份变动性质：股份减少

信息披露义务人3：范玉隆

住所：青岛市市南区东海西路41号

通信地址：青岛市市南区东海西路41号

股份变动性质：股份减少

签署日期： 2020 年 11 月 24 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书（2020 年修订）》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛伟隆阀门股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛伟隆阀门股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动无需获得政府部门的批准，但需按有关规定向相关部门备案。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人1：

范庆伟，男，1961年1月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。通讯地址：青岛市市南区东海西路41号。

2、信息披露义务人2：

名称：江西惠隆企业管理有限公司

统一社会信用代码：913702225797979007

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：江西省吉安市安福县平都镇泸水河大道商会大厦B1301

法定代表人：范庆伟

注册资本：捌佰万元整

成立日期：2011年09月23日

经营期限：2011年09月23日至2021年09月22日

经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；酒店管理；投资咨询（不含证券类业务）；物业管理；房产租赁；园林绿化工程施工、维护；机电设备销售、安装；建筑材料销售；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

信息披露义务人2的主要负责人：

范庆伟，男，1961年1月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。通讯地址：青岛市市南区东海西路41号。

主要股东名册及持股比例：

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3、信息披露义务人3：

范玉隆，男，1988年2月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。通讯地址：青岛市市南区东海西路41号。

二、信息披露义务人关联关系：

公司第一大股东范庆伟、第三大股东范玉隆为本公司的实际控制人，范庆伟与范玉隆为父子关系。除上述情况外，上述公司股东间有关联关系的情况为公司股东范庆伟持有公司的法人股东江西惠隆企业管理有限公司的股权。上述三者为一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人持股情况说明

截止本权益变动报告书披露日，信息披露义务人1持有公司股份69,989,900股，占公司总股本的比例为59.96%,信息披露义务人2持有公司股份6,660,000股，占公司总股本的比例为5.71%,信息披露义务人3持有公司股份4,335,000股，占公司总股本的比例为3.71%,一致行动人合计持有股份80,984,900股，占公司总股本的比例为69.38%。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

1、本次权益变动在于信息披露义务人因自身财务需求及安排需要而减持。

2、因公司2018年实施股权激励发行限制性股票新股，公司总股本增加，信息披露义务人及一致行动人持股数量不变，持股比例被动稀释。

二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划

公司于2020年5月11日发布了《关于控股股东及其一致行动人拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-042）。信息披露义务人共持有公司股份86,700,000股，占公司总股本74.28%，采用集中竞价交易方式减持公司股份的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行(窗口期除外)，且在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的1%；采用大宗交易方式减持公司股份的，将于减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行(窗口期除外)，且在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

公司于2020年11月14日发布了《关于控股股东及其一致行动人大宗交易方式减持计划期限届满暨未来减持股份计划预披露的公告》（公告编号：2020-079）。信息披露义务人共持有公司股份82,137,700股，占公司总股本70.37%，采用大宗交易方式减持公司股份的，将于减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行(窗口期除外)，且在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二月内根据市场情况或自身需要继续减少其在上市公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有伟隆股份权益情况

（一）被动稀释股份情况

1、2018年11月，公司实施限制性股票激励计划，向激励对象共39名，授予的限制性股票数量为114.2万股。上述限制性股票上市后，信息披露义务人1、信息披露义务人2及信息披露义务人3的持股比例分别被动稀释0.64%、0.06%及0.04%，合计被动稀释0.73%。

2、2019年12月，公司向激励对象共1名回购部分限制性股票2万股。上述限制性股票回购后，信息披露义务人的持股比例合计被动增加0.01%。

上述被动稀释信息详见公司于2018年12月4日、2019年12月27日刊载于中国证监会指定信息披露网站的《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2018-103）以及《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-077）。

（二）主动减持股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有公司股份情况：

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二、信息披露义务人本次权益变动情况

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