顾地科技股份有限公司关于收到控股股东提请召开临时股东大会函件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月23日收到控股股东山西盛农投资有限公司（以下简称“山西盛农”）发来的《关于提议召开顾地科技股份有限公司临时股东大会的函件》，主要内容如下：

　　“致：顾地科技股份有限公司

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　顾地科技股份有限公司董事会秘书张东峰

　　根据顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）经营管理需要，山西盛农投资有限公司（以下简称“本公司”）作为持有顾地科技26.02%股份的股东，认为公司非独立董事张鹏、张岭和郭晓梅及独立董事伍淑平、兰亮和何宝宽不再适合担任公司董事职务。根据《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》《上市公司股东大会规则》《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本公司有权提议罢免顾地科技前述相应董事及补选第四届董事会董事，并提议及时召开顾地科技临时股东大会会议审议以下相关提案（详见附件）：

　　■

　　根据《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第五十二条的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　据此，本公司提请顾地科技董事会在接到本函后10日内作出书面反馈意见。如顾地科技董事会在收到本函之日起10日内未作出关于同意召开临时股东大会并审议附件提案的决议，为行使本公司作为顾地科技股东的权利，本公司将向顾地科技监事会发出本函件要求召开临时股东大会并审议附件提案。

　　提请特别注意：（1）提案一、二、三的表决结果是决定提案七应选非独立董事人数的前提：如提案一、二、三均表决通过，则提案七的非独立董事应选人数为3人；如提案一、二、三仅表决通过其中2个提案，则提案七的非独立董事应选人数为2人；如提案一、二、三仅表决通过其中1个提案，则提案七的非独立董事应选人数为1人。（2）提案四、五、六的表决结果是决定提案八应选独立董事人数的前提：如提案四、五、六均表决通过，则提案八的独立董事应选人数为3人；如提案四、五、六仅表决通过其中2个提案，则提案八的独立董事应选人数为2人；如提案四、五、六仅表决通过其中1个提案，则提案八的独立董事应选人数为1人。

　　特此通知。

　　山西盛农投资有限公司

　　2020年11月23日

　　提案一

　　关于罢免公司第四届董事会非独立董事张鹏的提案

　　根据公司经营管理需要，张鹏不再适合担任公司非独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特此提请罢免公司第四届董事会非独立董事张鹏的董事职务。

　　山西盛农投资有限公司

　　2020年11月23日

　　提案二

　　关于罢免公司第四届董事会非独立董事张岭的提案

　　根据公司经营管理需要，张岭不再适合担任公司非独立董事，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特此提请罢免公司第四届董事会非独立董事张岭的董事职务。

　　山西盛农投资有限公司

　　2020年11月23日

　　提案三

　　关于罢免公司第四届董事会非独立董事郭晓梅的提案

　　根据公司经营管理需要，郭晓梅不再适合担任公司非独立董事，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特此提请罢免公司第四届董事会非独立董事郭晓梅的董事职务。

　　山西盛农投资有限公司

　　2020年11月23日

　　提案四

　　关于罢免公司第四届董事会独立董事伍淑平的提案

　　根据公司经营管理需要，伍淑平不再适合担任公司独立董事，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特此提请罢免公司第四届董事会独立董事伍淑平的董事职务。

　　山西盛农投资有限公司

　　2020年11月23日

　　提案五

　　关于罢免公司第四届董事会独立董事兰亮的提案

　　根据公司经营管理需要，兰亮不再适合担任公司独立董事，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特此提请罢免公司第四届董事会独立董事兰亮的董事职务。

　　山西盛农投资有限公司

　　2020年11月23日

　　提案六

　　关于罢免公司第四届董事会独立董事何宝宽的提案

　　根据公司经营管理需要，何宝宽不再适合担任公司独立董事，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特此提请罢免公司第四届董事会独立董事何宝宽的董事职务。

　　山西盛农投资有限公司

　　2020年11月23日

　　提案七

　　关于补选公司第四届董事会非独立董事的提案

　　鉴于公司第四届董事会非独立董事张鹏、张岭、郭晓梅被提请罢免，特此提请补选公司第四届董事会非独立董事；根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，拟选举武校生、邵守富、王可辉担任公司第四届董事会非独立董事，任期期限自股东大会审议通过之日起至第四届董事会期限届满之日止。如附件所示系武校生、邵守富、王可辉简历，武校生、邵守富、王可辉不存在下列情形：

　　（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；

　　（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经查询中国证监会证券期货市场违法失信信息公开查询平台、中国执行信息公开网，武校生、邵守富、王可辉不存在被证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》《顾地科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　山西盛农投资有限公司

　　2020年11月23日

　　提案七附件 非独立董事候选人简历：

　　1．武校生

　　武校生，男，1965年4月出生，本科学历。现任晋中长城房地产开发有限公司总经理。曾任职于山西孝义劳动局、太原市轻工局财务处、山西省医药管理局审计处、山西妇女报社；曾任山西亚通煤焦有限公司财务总监、山西三川药业总经理、晋中市龙湖房地产开发有限公司副总经理、山西盛农投资有限公司副总裁。

　　2．邵守富

　　邵守富，男，1972年7月出生，本科学历。现任顾地科技股份有限公司总裁助理。曾任煤炭部鸡西矿务局职员；青岛高宇锅炉有限公司销售中心副总经理；青岛风云精工科技有限公司总经理；顾地科技股份有限公司新产品事业部总经理、市场中心总监。

　　3．王可辉

　　王可辉，男，1973年4月出生，大专学历。现任重庆顾地塑胶电器有限公司董事、总经理。曾任重庆仙峰锶盐化有限公司财务部职员、重庆金联陶瓷有限公司财务内勤、重庆顾地塑胶电器有限公司财务经理。

　　提案八

　　关于补选公司第四届董事会独立董事的提案

　　鉴于公司第四届董事会独立董事伍淑平、兰亮、何宝宽被提请罢免，特此提请补选公司第四届董事会独立董事；根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，拟选举苗应建、杨中硕、张桃华担任公司第四届董事会独立董事，任期期限自股东大会审议通过之日起至第四届董事会期限届满之日止。如附件所示系苗应建、杨中硕、张桃华简历，苗应建、杨中硕、张桃华不存在下列情形：

　　（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；

　　（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（7）《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第八条规定的不良记录。

　　经查询中国证监会证券期货市场违法失信信息公开查询平台、中国执行信息公开网，苗应建、杨中硕、张桃华不存在被证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》《顾地科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　山西盛农投资有限公司

　　2020年11月23日

　　提案八附件 独立董事候选人简历：

　　1．苗应建

　　苗应建，男，1968年10月出生，硕士学历，注册会计师。现任职于大信会计师事务所安徽分所、广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事。曾任深圳中华会计师事务所审计经理；深圳市金海马实业股份有限公司财务经理；深圳市千色店百货用品有限公司副总经理；波司登国际控股深圳杰西服装有限责任公司副总经理；深圳市穗晶光电股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。

　　2．杨中硕

　　杨中硕，男，中国国籍，1988年8月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任广东万诺律师事务所任律师、合伙人；Jia Yao HoldingsLimited 嘉耀控股有限公司高级法律顾问；广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事；广东炬申物流股份有限公司、广东通力定造股份有限公司独立董事；并曾任北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师；国泰君安证券股份有限公司高级经理；深圳嘉耀投资集团有限公司法务总监。

　　3．张桃华

　　张桃华，男，中国公民，无境外永久居留权，1987年9月出生，本科学历，法学专业。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司副总裁、董事会秘书，佛山市开林照明有限公司监事，深圳市卓誉自动化科技有限公司董事；曾任广东雪莱特光电科技股份有限公司办公室主任、证券投资部副部长、证券事务代表。”

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月23日