浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要_新浪财经

原标题：浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：159,829,515股

　　2、发行后股本总额：1,225,535,321股

　　3、发行价格：18.77元/股

　　4、募集资金总额：2,999,999,996.55元

　　5、募集资金净额：2,976,443,553.61元

　　二、各投资者认购的数量和限售期

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　　释义

　　在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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　　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2019年7月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》《关于修订〈公司章程〉及其附件〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》等议案。

　　2019年8月1日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了前述相关议案。

　　2020年3月3日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　　2020年3月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述相关议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2020年7月3日，卫星石化非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

　　2020年7月15日，卫星石化收到证监会出具的《关于核准浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1437号），核准浙江卫星石化股份有限公司非公开发行不超过213,141,161股。

　　（三）募集资金及验资情况

　　2020年10月21日，发行人向17名获得配售股份的投资者发出《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知17名投资者按规定于2020年10月23日15时前将认购资金划转至保荐机构（联合主承销商）指定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月24日出具《验证报告》（天健验〔2020〕456号）。经审验，截至2020年10月23日15时止，保荐机构指定的国信证券收款银行账户已收到17家配售对象缴付的卫星石化非公开发行A股股票的资金人民币2,999,999,996.55元。

　　2020年10月26日，保荐机构（联合主承销商）国信证券在扣除应付国信证券和中信证券的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2020年10月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2020〕457号）。经审验，截至2020年10月26日止，发行人共计募集货币资金人民币2,999,999,996.55元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币23,556,442.94元，卫星石化实际募集资金净额为人民币2,976,443,553.61元，其中计入“股本”人民币159,829,515.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,816,614,038.61元。

　　（四）股份登记情况

　　本次非公开发行新增股份159,829,515股已于2020年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）159,829,515股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即15.81元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　公司和保荐机构（联合主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为18.77元/股，相当于发行期首日前二十个交易日均价15.81元/股的118.72%。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额人民币2,999,999,996.55元，扣除发行费用（不含增值税）人民币23,556,442.94元（其中承销保荐费20,000,000.00元、审计验资费1,698,113.21元、律师费801,886.79元、用于本次发行的新股登记费及其他费用1,056,442.94元），卫星石化实际募集资金净额为人民币2,976,443,553.61元。

　　（五）股份锁定期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　获配投资者由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行完成后，获配投资者由于上市公司送红股、转增股本等原因导致持有公司股份数量增加，亦应遵守上述约定。

　　如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）发行对象及认购数量

　　2020年10月19日（T日）8:30-11:30，在上海市瑛明律师事务所的见证下，经发行人、联合主承销商与律师的共同核查确认，除1家投资者因未按《认购邀请书》及时提交全部申购文件，视为无效报价予以剔除，其余30家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述30家投资者的有效报价情况如下：

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　　发行人和保荐机构（联合主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上30份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和保荐机构（联合主承销商）确定以18.77元/股为本次发行的发行价格，对应本次发行股票数量为159,829,515股，募集资金总额为2,999,999,996.55元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限213,141,161股；发行对象总数为17名，不超过35名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　　（二）发行对象的基本情况

　　1、共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）

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　　共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为63,825,253股，股份限售期为6个月。

　　2、中国人寿资产管理有限公司

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　　中国人寿资产管理有限公司本次认购数量为21,310,602股，股份限售期为6个月。

　　3、嘉实基金管理有限公司

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　　嘉实基金管理有限公司本次认购数量为6,606,293股，股份限售期为6个月。

　　4、富国基金管理有限公司

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　　富国基金管理有限公司本次认购数量为6,126,798股，股份限售期为6个月。

　　5、洪涛

　　洪涛，男，身份证号码：61010319******245X，住址：浙江省三门县海游镇**街**号。

　　洪涛本次认购数量为5,327,650股，股份限售期为6个月。

　　6、上海国泰君安证券资产管理有限公司

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　　上海国泰君安证券资产管理有限公司本次认购数量为5,274,374股，股份限售期为6个月。

　　7、九泰基金管理有限公司

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　　九泰基金管理有限公司本次认购数量为4,848,161股，股份限售期为6个月。

　　8、山东驼铃资产管理有限公司

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　　山东驼铃资产管理有限公司本次认购数量为4,794,885股，股份限售期为6个月。

　　9、广发基金管理有限公司

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　　广发基金管理有限公司本次认购数量为4,794,885股，股份限售期为6个月。

　　10、中意资产管理有限责任公司

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　　中意资产管理有限责任公司本次认购数量为4,794,885股，股份限售期为6个月。

　　11、彭李斌

　　彭李斌，女，身份证号码：42010219******0661，住址：武汉市江汉区**路**号。

　　彭李斌本次认购数量为4,635,055股，股份限售期为6个月。

　　12、Goldman Sachs International（高盛国际）

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　　Goldman Sachs International（高盛国际）本次认购数量为4,581,779股，股份限售期为6个月。

　　13、周国胜

　　周国胜，男，身份证号码：31011019******6230，住址：浙江省嘉兴市南湖区**弄**号。

　　周国胜本次认购数量为4,581,779股，股份限售期为6个月。

　　14、俞佳露

　　俞佳露，女，身份证号码：33900519******002X，住址：杭州市萧山区北干街道**幢**室。

　　俞佳露本次认购数量为4,581,779股，股份限售期为6个月。

　　15、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品

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　　泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品本次认购数量为4,581,779股，股份限售期为6个月。

　　16、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户

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　　泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户本次认购数量为4,581,779股，股份限售期为6个月。

　　17、中国银河证券股份有限公司

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　　中国银河证券股份有限公司本次认购数量为4,581,779股，股份限售期为6个月。

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　经核查，本次非公开发行股票的认购对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

　　公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。

　　公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　（四）本次发行对象私募基金备案情况

　　经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

　　1、Goldman Sachs International（高盛国际）为QFII，其认购资金为QFII自有资金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

　　2、彭李斌、洪涛、俞佳露和周国胜四位投资者为自然人，其认购资金为自有资金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

　　3、中国银河证券股份有限公司为证券公司，其认购资金为证券公司自有资金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

　　4、广发基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司为公募基金管理公司，泰康资产管理有限责任公司为保险公司，因此无需进行私募基金管理人登记。广发基金管理有限公司管理的2只产品、嘉实基金管理有限公司管理的13只产品、富国基金管理有限公司管理的4只产品、九泰基金管理有限公司管理的3只产品为公募产品，泰康资产管理有限责任公司管理的2只产品为保险产品，因此无需私募基金产品备案。

　　经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

　　1、广发基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、富国基金管理有限公司为公募基金管理公司，上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，中意资产管理有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司为保险公司，因此无需进行私募基金管理人登记。广发基金管理有限公司管理的1只产品、嘉实基金管理有限公司管理的4只产品、富国基金管理有限公司管理的1只产品、上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的1只产品、中意资产管理有限责任公司管理的1只产品、中国人寿资产管理有限公司管理的1只产品，属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

　　2、山东驼铃资产管理有限公司及其管理的产品、共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

　　本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。

　　本次非公开发行配售结果符合《浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1437号）以及向认购对象发送的《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》的相关规定。

　　（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

　　截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（六）本次发售对公司控制权的影响

　　本次非公开发行股票前，截至2020年9月18日，公司总股本为106,570.58万股，实际控制人杨卫东和YANG YA ZHEN夫妇合计控制公司58.09%的股份。

　　本次发行后，杨卫东和YANG YA ZHEN夫妇合计控制公司股份的比例变为50.51%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

　　综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　　本次非公开发行新增股份159,829,515股预计将于2020年11月20日在深圳证券交易所上市。

　　投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制，限售期从新增股份上市首日起算。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（联合主承销商）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼

　　保荐代表人：顾盼、季诚永

　　项目协办人：

　　其他项目组成员：林吉、方灏

　　电话：0571-85115307

　　传真：0571-85316108

　　（二）联合主承销商

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　办公地址：浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座22层

　　项目组成员：徐峰、吴垠、杨帆

　　电话：0571-85783756

　　传真：0571-85783754

　　（三）发行人律师

　　名称：上海市瑛明律师事务所

　　负责人：陈明夏

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心51楼

　　经办律师：余娟娟、刘新

　　电话：021-22288329

　　传真：021-68817393

　　（四）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：吕苏阳

　　办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座

　　注册会计师：蒋晓东、叶贤斌

　　电话：0571-89722466

　　传真：0571-88216889

　　（五）验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：吕苏阳

　　办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座

　　注册会计师：蒋晓东、叶贤斌

　　电话：0571-89722466

　　传真：0571-88216889

　　第二节本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至2020年9月18日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2020年9月18日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行159,829,515股，发行前后股本结构变动情况如下：

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　　（二）资产结构变动情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金净额为2,976,443,553.61元，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　　（三）业务结构变动情况

　　本次募集资金扣除发行费用后将全部用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目一阶段工程。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司资产规模将进一步扩大，公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　（五）公司高管人员结构变动情况

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　　第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　　详见浙江卫星石化非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

　　第四节本次募集资金运用

　　本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过300,000万元（含300,000万元，含发行费用），发行数量不超过213,141,161股（含213,141,161股，亦不超过发行前公司总股本的20%）。本次募集资金扣除发行费用后将用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目一阶段工程。

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，决定具体的投向。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　第五节保荐机构（联合主承销商）、联合主承销商及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行保荐机构（联合主承销商）国信证券、联合主承销商中信证券认为：

　　浙江卫星石化股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则，并根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，于2020年9月25日报送证监会备案。本次发行过程严格遵照《浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票发行方案》中相关要求执行，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行。发行人及控股股东、实控人或其控制的关联方也未通过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或补偿。保荐机构、联合主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：

　　本次非公开发行已经取得现阶段所有必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等有关法律文件均合法有效；本次非公开发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次非公开发行认购的情形；本次非公开发行的特定发行对象不超过35名，全部以现金方式认购，发行对象获得配售股份锁定期均为自股份发行结束之日起6个月，符合《发行管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股票的规定；发行人及发行人控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；本次非公开发行认购对象及其管理的基金产品中按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要完成登记或备案程序的，已经根据相关规定完成了登记、备案程序；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额，均符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股票的规定，本次发行过程严格遵照《浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及经报备的《发行方案》中相关要求执行；本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中登公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行和上市的相关信息披露义务和注册资本工商变更登记手续。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

　　（四）保荐机构（联合主承销商）、联合主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　（六）会计师事务所出具的验资报告；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）发行人：浙江卫星石化股份有限公司