江苏扬农化工股份有限公司收购报告书_新浪财经

原标题：江苏扬农化工股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：江苏扬农化工股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：扬农化工

　　股票代码：600486

　　收购人名称：先正达集团股份有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元

　　通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座11层

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等规定，本报告书已全面披露收购人在扬农化工拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在扬农化工拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系先正达集团以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农化工112,084,812股股份。除交易各方尚需进一步履行内部决策程序外，本次收购尚待有权国有资产监督管理机构批准交易涉及的上市公司国有股份非公开协议转让事宜，尚待完成所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查程序。此外，由于本次收购与扬农集团交易同时进行、互为前提，尚待有权国有资产监督管理机构批准扬农集团交易涉及的企业国有产权非公开协议转让事宜、扬农集团控股股东中化国际履行重大资产重组涉及的证券交易所审核程序及其他必要的审批及信息披露程序等后方可实施交割。本次收购系在国务院国资委控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书签署之日，收购人先正达集团的基本情况如下：

　　■

　　二、收购人的股权控制关系

　　（一）收购人股权结构情况

　　截至本报告书签署之日，农化公司直接持有收购人99%股份，为收购人的控股股东，国务院国资委为收购人的实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：中国化工集团股权结构为截至本报告书签署之日工商登记信息。

　　（二）收购人控股股东、实际控制人核心下属企业及其主营业务情况

　　截至本报告书签署之日，收购人控股股东农化公司为中国化工集团全资子公司。除收购人外，农化公司其他主要下属企业及其主营业务情况如下：

　　■

　　注：表格中的持股比例为直接加间接持股比例，下同。

　　截至本报告书签署之日，中国化工集团主要下属企业及其主营业务情况如下：

　　■

　　注：中国化工集团对中国蓝星（集团）股份有限公司的持股比例为实缴资本比例。

　　三、收购人及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况

　　收购人成立于2019年6月27日，主营业务包括植保、种子、作物营养及现代农业服务等，是全球第一大植保公司、第三大种子公司。

　　截至本报告书签署之日，先正达集团控制的主要下属企业及其主营业务情况如下：

　　■

　　注：1、安道麦为A股及B股上市公司，股票代码000553.SZ/200553.SZ，该公司于2020年9月7日召开股东大会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》，回购方案目前正在实施中。

　　2、中化化肥为香港上市公司，股票代码00297.HK。

　　先正达集团2019年相关财务数据如下表1：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、先正达集团成立于2019年6月27日，其2019年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额。

　　（二）收购人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况

　　收购人控股股东农化公司是中国化工集团的全资子公司，拥有植保、种子等业务板块。

　　农化公司2017年、2018年及2019年相关财务数据如下表1：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、以上2017年、2018年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额。

　　4、由于先正达集团2019年并表，农化公司整体经营数据较整合前发生较大变化。

　　四、收购人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，收购人自设立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，收购人控股股东农化公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，农化公司控股股东中国化工集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及收购人控股股东农化公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

　　截至本报告书签署之日，农化公司控股股东中国化工集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

　　■

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　为进一步深化国企改革，优化资源配置，中化集团和中国化工集团将下属农业板块主要资产注入先正达集团。先正达集团将以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农化工36.17%的股份。

　　二、未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署之日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的程序及时间

　　（一）已经履行的程序

　　1、2020年10月30日，先正达集团召开第一届董事会第十次会议及2020年第五次临时股东大会，审议通过以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农化工36.17%的股份，并同时以非公开协议方式向中化国际出售其持有的扬农集团39.88%的股权；

　　2、2020年11月6日，中化国际召开第八届董事会第十次会议，同意下属控股子公司扬农集团向先正达集团出售其持有的扬农化工36.17%的股份，并同时以支付现金的方式向先正达集团购买其所持有的扬农集团39.88%的股权；

　　3、2020年11月6日，扬农集团以董事签署书面决议方式召开第四届董事会第五次会议，审议通过以非公开协议方式向先正达集团转让扬农化工36.17%的股份；

　　4、2020年11月6日，先正达集团、中化国际与扬农集团签署《交易框架协议》，先正达集团与扬农集团同时签署《股份转让协议》。

　　（二）尚待履行的程序

　　1、完成扬农集团审计、评估及评估备案；

　　2、待扬农集团审计、评估及评估备案完成后，先正达集团再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易及扬农集团交易；

　　3、中化国际再次召开董事会及股东大会，审议通过本次交易及扬农集团交易，并根据上市公司重大资产重组的有关规定履行扬农集团交易涉及的证券交易所审核程序及其他必要的审批及信息披露程序；

　　4、扬农集团再次召开董事会及股东会，审议通过本次交易及扬农集团交易；

　　5、先正达集团、中化国际与扬农集团签署《补充协议》和《股权转让协议》；

　　6、有权国有资产监督管理机构出具关于本次交易及扬农集团交易的批复；

　　7、完成本次交易所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查程序。

　　第四节收购方式

　　一、收购人拥有权益的股份情况

　　本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；本次收购后，收购人将直接持有上市公司112,084,812股股份，占上市公司总股本的36.17%，收购人将成为上市公司的控股股东。

　　本次收购前，扬农化工的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：1、中国化工集团股权结构为截至本报告书签署之日工商登记信息。

　　2、先正达集团已与中化国际签署《一致行动协议》，约定在扬农集团所有日常经营管理、公司治理和其他决策事项方面（包括但不限于财务预算、商业计划和高级管理人员的任免等事项）始终与中化国际保持一致行动，包括在扬农集团股东会会议的投票中与中化国际保持一致，做出与中化国际相同的表决意见。

　　3、根据扬农化工《2020年半年度报告》，扬农集团和扬州福源化工科技有限公司为一致行动人。

　　本次收购及扬农集团交易完成后，扬农化工的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：中国化工集团股权结构为截至本报告书签署之日工商登记信息。

　　二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

　　（一）协议主体及签订时间

　　2020年11月6日，先正达集团与中化国际、扬农集团签署了《交易框架协议》，先正达集团与扬农集团签署了附属于《交易框架协议》的《股份转让协议》。

　　（二）《交易框架协议》的主要内容

　　1、交易的组成

　　由以下两个部分组成一揽子交易：

　　（1）扬农集团交易：即先正达集团将其持有的扬农集团标的股权根据《交易框架协议》规定的条款和条件以非公开协议方式转让给中化国际，中化国际根据《交易框架协议》规定的条款和条件自先正达集团处受让扬农集团标的股权。

　　（2）扬农化工交易：即扬农集团将其持有的扬农化工标的股份按照《交易框架协议》规定的条款和条件以非公开协议方式转让给先正达集团，先正达集团按照《交易框架协议》规定的条款和条件自扬农集团处受让扬农化工标的股份；扬农化工交易完成后，扬农化工已发行股份总数不变，先正达集团将成为扬农化工的控股股东并直接持有扬农化工标的股份。

　　扬农集团交易和扬农化工交易应互为前提条件，皆构成一揽子交易之不可分割的组成部分，在两项交易各自交割先决条件均全部满足或经有权方同意豁免后实施交割。

　　2、扬农集团交易

　　1）交易方式

　　扬农集团交易将通过非公开协议方式进行。

　　2）定价原则

　　先正达集团和中化国际将聘请具有相应资质的资产评估机构以2020年9月30日（以下简称“评估基准日”）为基准日对扬农集团进行资产评估并出具资产评估报告（以下简称“《评估报告》”）。

　　在扬农集团交易中，中化国际应向先正达集团支付的交易价款总金额（以下简称“扬农集团交易价款”），将以经有权国有资产监督管理机构备案的《评估报告》记载的扬农集团于评估基准日的整体价值乘以先正达集团在扬农集团的持股比例为基础，并由先正达集团和中化国际协商确定；但是，扬农集团持有的扬农化工标的股份价值将与扬农化工交易价款（如下定义）保持一致；各方将以签署《补充协议》的方式对扬农集团交易价款作出明确约定。

　　3）交易价款支付

　　（1）扬农集团交易保证金：扬农集团交易价款的30%作为扬农集团交易保证金，应由中化国际在《补充协议》签署之日起5个工作日内向先正达集团足额支付。若《交易框架协议》因任何原因被解除或终止，先正达集团应当在《交易框架协议》被解除或终止之日起5个工作日内将扬农集团交易保证金全额返还给中化国际。

　　（2）扬农集团交易价款的支付及扬农集团交易保证金的退还：在扬农集团交易交割先决条件和扬农化工交易交割先决条件全部满足后3个工作日内，中化国际应向先正达集团支付全部扬农集团交易价款，先正达集团应在收到全部扬农集团交易价款后2个工作日内将扬农集团交易保证金全额退还给中化国际。

　　（3）扬农集团交易价款和扬农集团交易保证金的具体金额将在《补充协议》中进一步明确约定。

　　4）交割先决条件

　　扬农集团交易的交割将以如下条件的全部满足为前提条件，除非经双方同意豁免：

　　（1）《交易框架协议》、《补充协议》和《股权转让协议》等扬农集团交易所需的全套交易文件（以下简称“扬农集团交易文件”）已经各方适当签署。

　　（2）先正达集团和中化国际已履行所需的内部决策程序，包括董事会、股东大会等。

　　（3）扬农集团董事会和股东会已审议通过扬农集团交易，且除先正达集团和中化国际外的扬农集团其他股东已书面放弃对扬农集团标的股权享有的优先购买权（如存在该优先购买权，不论系基于法律、法规或规范性文件或扬农集团公司章程的规定）。

　　（4）扬农集团交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准，《评估报告》已经有权国有资产监督管理机构备案。

　　（5）扬农集团标的股权上不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在质押等第三方权利或者被查封、冻结等限制性强制措施情形。

　　（6）不存在禁止任何一方履行扬农集团交易文件的法律、法规或规范性文件或有约束力的法院判决或裁定、仲裁裁决、政府机关的书面决定。

　　（7）扬农化工交易的交割先决条件已全部满足。

　　5）债权债务承担及员工安置

　　（1）扬农集团在扬农集团交易前承担和享有的全部债权债务在扬农集团交易后仍将由其继续承担和享有，不因扬农集团交易发生任何改变。

　　（2）扬农集团交易不涉及扬农集团的员工安置事宜，即扬农集团及其子公司现有员工不因扬农集团交易而发生劳动关系的变更、解除或终止，薪酬、福利和待遇等不因扬农集团交易而进行调整。

　　3、扬农化工交易

　　1）交易方式

　　扬农集团将通过非公开协议方式转让扬农化工标的股份。

　　2）定价原则

　　在扬农化工交易中，先正达集团应向扬农集团支付的交易价款总金额（以下简称“扬农化工交易价款”）为人民币壹佰零贰亿贰仟贰佰壹拾叁万肆仟捌佰伍拾肆元（RMB 10,222,134,854），对应的每股价格不低于扬农化工就扬农化工交易发出提示性公告之日（以下简称“提示性公告日”）前30个交易日的扬农化工股票每日加权平均价格的算术平均值以及扬农化工最近一个会计年度经审计的每股净资产值二者之中的较高者，且不低于《交易框架协议》签署日前一交易日扬农化工股票的大宗交易价格范围的下限（即《交易框架协议》签署日前一日扬农化工股票收盘价格的90%）。

　　3）交易价款支付

　　扬农化工交易中涉及的相关款项将按照如下安排支付：

　　（1）扬农化工交易保证金：扬农化工交易价款的30%作为扬农化工交易保证金，应由先正达集团在《补充协议》签署之日起5个工作日内向扬农集团足额支付；若《交易框架协议》因任何原因被解除或终止，扬农集团应当在《交易框架协议》被解除或终止之日起5个工作日内将扬农化工交易保证金全额返还给先正达集团。

　　（2）扬农化工交易价款的支付及扬农化工交易保证金的退还：在扬农集团交易交割先决条件和扬农化工交易交割先决条件全部满足后3个工作日内，先正达集团向扬农集团足额支付扬农化工交易价款；扬农集团应在收到全部扬农化工交易价款后2个工作日内将扬农化工交易保证金全额退还给先正达集团。

　　4）交割先决条件

　　扬农化工交易的交割将以如下条件的全部满足为前提条件，除非经双方同意豁免：

　　（1）《交易框架协议》和《股份转让协议》等扬农化工交易所需的全套交易文件（以下简称“扬农化工交易文件”）已经各方适当签署；

　　（2）扬农集团和先正达集团已履行所需的内部决策程序，包括董事会、股东会/股东大会；

　　（3）扬农化工交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准；

　　（4）扬农化工交易已完成所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查程序，获得无条件通过或以先正达集团接受的附加条件通过；

　　（5）扬农化工标的股份上不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在质押等第三方权利或者存在被查封、冻结等限制性强制措施情形；

　　（6）不存在禁止任何一方履行扬农化工交易文件的法律、法规或规范性文件或有约束力的法院判决或裁定、仲裁裁决、政府机关的书面决定。

　　（7）扬农集团交易的交割先决条件已全部满足。

　　5）债权债务承担及员工安置

　　（1）扬农化工在扬农化工交易前承担和享有的全部债权债务在扬农化工交易后仍将由其继续承担和享有，不因扬农化工交易发生任何改变。

　　（2）扬农化工交易不涉及扬农化工的员工安置事宜，即扬农化工及其子公司现有员工不因扬农化工交易而发生劳动关系的变更、解除或终止，薪酬、福利和待遇等不因扬农化工交易而进行调整。

　　4、协议的生效

　　《交易框架协议》自各方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，其中第五条、第六条、第七条、第八条、第九条及第十条自《交易框架协议》成立之日起生效并对各方具有约束力，其余条款自如下条件全部满足之日起生效：

　　（1）扬农集团交易和扬农化工交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

　　（2）各方已根据法律、法规或规范性文件、公司章程及其他内部组织性文件等规定就本次交易履行相应的内部决策程序，包括但不限于本次交易和扬农集团交易获得中化国际股东大会审议通过。

　　（三）《股份转让协议》的主要内容

　　转让方：江苏扬农化工集团有限公司

　　受让方：先正达集团股份有限公司

　　1、标的股份

　　在本次交易中，转让方拟向受让方转让的扬农化工标的股份为转让方所持扬农化工112,084,812股股份，占扬农化工已发行股份总数的36.17%，全部为无限售条件的人民币普通股。

　　2、股份转让价款

　　双方同意，在本次交易中，受让方应向转让方支付的扬农化工交易价款总金额为人民币壹佰零贰亿贰仟贰佰壹拾叁万肆仟捌佰伍拾肆元（RMB10,222,134,854），对应的每股价格不低于：(i)提示性公告日前30个交易日的扬农化工股票每日加权平均价格的算术平均值以及扬农化工最近一个会计年度经审计的每股净资产值二者之中的较高者，且不低于(ii)《股份转让协议》签署日前一交易日扬农化工股票的大宗交易价格范围的下限（即《股份转让协议》签署日前一日扬农化工股票收盘价格的90%）。

　　3、价款支付

　　双方同意，本次交易中涉及的相关款项将按照如下安排支付：

　　(1) 保证金：扬农化工交易价款的30%作为本次股份转让的保证金，应由受让方在双方与中化国际签署《补充协议》之日起5个工作日内向转让方足额支付；若《交易框架协议》因任何原因被解除或终止，转让方应当在《交易框架协议》被解除或终止之日起5个工作日内将保证金全额返还给受让方。

　　(2) 扬农化工交易价款的支付及交易保证金的退还：在《交易框架协议》第4.5条规定的扬农化工交易交割先决条件和《交易框架协议》第3.5条规定的扬农集团交易交割先决条件全部满足后3个工作日内，受让方应将全部扬农化工交易价款足额支付至转让方指定银行账户；转让方应在收到全部扬农化工交易价款后2个工作日内将保证金全额退还给受让方。

　　4、交易安排

　　双方同意，就本次交易的交割先决条件、过户手续办理和交易终止日等事宜应按照《交易框架协议》第4.5条、第4.6(1)条、第7.3条、第7.4条和第7.6条约定执行。

　　5、债权债务承担及员工安置

　　双方同意，扬农化工的债权债务承担和员工安置事宜应按照《交易框架协议》第4.8条约定执行。

　　四、本次收购相关股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的扬农集团所持扬农化工112,084,812股股份权属清晰，全部为无限售条件A股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，不存在附加特殊条件、就股份表决权的行使存在其他安排的情形。本次交易完成后，扬农集团不再持有扬农化工股份。

　　五、本次收购导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　本次收购的方式为先正达集团以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农化工112,084,812股股份。

　　除交易各方尚需进一步履行内部决策程序外，本次收购尚待有权国有资产监督管理机构批准交易涉及的上市公司国有股份非公开协议转让事宜，尚待完成所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查程序。此外，由于本次收购与扬农集团交易同时进行、互为前提，尚待有权国有资产监督管理机构批准扬农集团交易涉及的企业国有产权非公开协议转让事宜、扬农集团控股股东中化国际履行重大资产重组涉及的证券交易所审核程序及其他必要的审批及信息披露程序等后方可实施交割，完成时间存在不确定性。

　　第五节收购资金来源

　　本次收购系扬农集团将其持有的扬农化工36.17%股份以非公开协议方式转让给先正达集团。根据《交易框架协议》，先正达集团应向扬农集团支付的交易价款总金额为人民币约102.22亿元，先正达集团将在扬农集团交易的交割先决条件和扬农化工交易的交割先决条件全部满足后3个工作日内，向扬农集团足额支付扬农化工交易价款。先正达集团用以支付本次交易价款的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形。

　　第六节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”

　　本次收购的收购人先正达集团及转让方扬农集团均由国务院国资委履行出资人职责的企业出资且控制，本次收购属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人拥有权益的股份情况”。

　　三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形

　　扬农化工原控股股东扬农集团及实际控制人中化集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　第七节后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在本报告书签署之日起12个月内改变上市公司主营业务范围（即农药产品的研发、生产和销售）或者对上市公司主营业务范围作出重大调整的计划。

　　二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在本报告书签署之日起12个月内对上市公司或其子公司的主要资产和业务进行出售或重大资产重组的确定性重组计划，也无在该期间关于上市公司购买或置换主要资产的确定性重组计划。如未来根据上市公司的发展需要（包括为实施下述第七项所述进一步整合、协同和优化商业交付的需要）制订和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人正在考虑有关上市公司业务和组织结构调整的计划，调整目的在于实现有益于上市公司的进一步整合、协同，并优化其商业交付。如果实施该等计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，收购人将成为扬农化工的控股股东。扬农化工具有独立经营能力，具有完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，将与收购人在人员、资产、财务、机构和业务方面保持相互独立。

　　为了维护扬农化工生产经营的独立性，保证其他股东的合法权益，收购人先正达集团承诺如下：

　　“为了保证扬农化工的独立性，本公司在此承诺：

　　1、本次收购对扬农化工的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。

　　2、本次收购完成后，扬农化工将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与扬农化工保持相互独立，确保扬农化工具有独立面向中国农化行业市场的能力。本公司不会利用控股股东地位损害扬农化工及其他股东的合法权益，并将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响扬农化工独立性的行为。

　　上述承诺自本公司取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”

　　中国化工集团承诺如下：

　　“本公司在此承诺：

　　1、本次收购对扬农化工的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。

　　2、本次收购完成后，扬农化工将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，与扬农化工保持人员、资产、财务、业务及机构方面的独立，确保扬农化工具有独立面向中国农化行业市场的能力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响扬农化工独立性的行为。

　　上述承诺自先正达集团取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司通过先正达集团间接对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”

　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

　　（一）同业竞争情况分析

　　截至本报告书签署之日，先正达集团控制的与扬农化工可能存在相同或相似业务的企业具体情况如下：

　　■

　　根据中国化工集团掌握的信息并经扬农化工确认，除先正达集团及其控制的下属企业外，中国化工集团及其控制的其他下属企业不存在从事与扬农化工相同或相似业务且构成竞争的情形。

　　就先正达集团及其控制的下属企业与扬农化工的同业竞争情况分析如下：

　　1、原药业务

　　先正达集团将扬农化工视为其原药业务重要和关键供应商，双方是供应商和客户关系。原药生产和销售是扬农化工收入占比最高业务，根据扬农化工2019年年报数据，原药业务对营业收入贡献占比约63.7%。先正达集团最重要的植保企业瑞士先正达绝大部分原药来源为对外采购，向包括扬农化工在内的关键生产商采购植保产品所需原药，瑞士先正达对外采购的原药占其整体原药生产比例为70~75%。除上述对外采购部分原药，瑞士先正达其余少量自产原药目的在于自身制剂的生产加工而非向第三方对外销售。根据先正达集团截至本报告书签署之日所掌握的信息并经扬农化工确认，扬农化工与先正达就原药业务而言不存在竞争关系。

　　2、制剂业务

　　根据扬农化工公开披露信息，扬农化工2018年主营业务为农药原药，客户主要为农药产业下游的制剂企业。在2019年，扬农化工完成了对中化作物保护品有限公司的收购，该公司主要从事用于作物保护的制剂产品加工、销售和分销，自产和外购的制剂产品主要通过分销模式销往终端消费者。

　　根据先正达集团掌握的信息并经扬农化工确认，先正达集团境内子公司（中化现代农业有限公司和中化化肥有限公司）销售扬农化工生产的作物保护制剂产品，该项业务是为了商业合作的目的，不存在实质竞争关系。

　　根据扬农化工有关公告文件，中化作物保护品有限公司在澳大利亚、泰国、菲律宾、印度、新加坡、阿根廷、巴西、香港建立子公司开展当地销售业务，其中有实质业务的为澳大利亚、泰国、菲律宾、印度子公司。扬农化工的作物保护制剂产品2019年境外销售收入约为91,394.22万元，约占扬农化工2019年营业收入的10.58%。根据先正达集团分析并经扬农化工确认，先正达集团境外子公司瑞士先正达与扬农化工在境外部分地区作物保护制剂产品上存在业务重合。瑞士先正达2019年作物保护业务收入占其自身总收入比例为77.96%。瑞士先正达直接或间接持有150多个公司主体，覆盖60多个司法管辖区，并在所有主要国家开展植物保护业务。其中，与扬农化工在澳大利亚、泰国、菲律宾及印度市场作物保护制剂产品上存在业务重合，2019年瑞士先正达在上述四国制剂销售收入约为372,384.00万元，占先正达集团当年总收入比例约为2.58%。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　为避免与扬农化工之间的同业竞争，保护扬农化工及其中小股东的利益，收购人先正达集团承诺如下：

　　“针对扬农化工作物保护制剂产品境外销售形成的竞争情形，本公司依托完善和广泛的境外网络，拟在本次收购完成后，基于公平交易原则，通过扬农化工将扬农化工作物保护制剂产品境外子公司转让给本公司或委托给本公司经营管理、委托本公司境外销售等方式，解决扬农化工作物保护制剂产品境外销售的同业竞争问题。

　　对于今后若出现或发现扬农化工与本公司之间的竞争情形，本公司将自本承诺函生效之日起五年内，按照相关法律、法规和监管部门的要求，在符合届时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决竞争问题。

　　前述解决方式包括但不限于：

　　(1) 资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　(2) 业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

　　(3) 委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

　　(4) 设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；

　　(5) 在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　上述承诺自本公司取得扬农化工的控股权之日起生效，并在本公司对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”

　　为避免与扬农化工之间的同业竞争，保护扬农化工及其中小股东的利益，中国化工集团承诺如下：

　　“对于先正达集团及其下属企业与扬农化工之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司承诺将切实督促先正达集团履行其向扬农化工作出的避免同业竞争承诺。

　　上述承诺自先正达集团取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司通过先正达集团间接对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”

　　三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

　　本次收购前，先正达集团下属的现代农业、中化化肥和中国种子集团与上市公司之间的交易构成关联交易。现代农业、中化化肥和中国种子集团原为中化集团的下属子公司，但中化集团及其控制的下属企业于2020年1月5日分别与先正达集团签订《股权划转协议》，将其各自持有的前述公司国有股权无偿划转至先正达集团。截至本报告书签署之日，前述股权变动未超过12个月，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，现代农业、中化化肥、中国种子集团仍构成上市公司的关联方。因此，本次收购前，现代农业、中化化肥和中国种子集团与上市公司之间的交易构成关联交易，该等交易已根据相关监管要求进行了公开披露。

　　除上述交易外，先正达集团下属子公司瑞士先正达等存在与上市公司的交易，本次收购完成后，先正达集团将成为扬农化工的控股股东，该等交易将构成扬农化工的新增关联交易。

　　根据先正达集团经审计的2019年审计报告，扬农化工与先正达集团及其子公司之间的具体交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　为规范与扬农化工之间的关联交易，先正达集团承诺如下：

　　“为了规范与扬农化工之间的关联交易，本公司在此承诺：

　　本公司及本公司控制的企业将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，规范与扬农化工之间的关联交易。对无法避免或有合理原因产生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及扬农化工相关制度规定，与扬农化工依法签订协议，严格履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害扬农化工及其他股东的合法权益。

　　上述承诺自本公司取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”

　　中国化工集团承诺如下：

　　“为了规范与扬农化工之间的关联交易，本公司在此承诺：

　　本公司及本公司控制的企业将继续按照有关法律、法规及规范性文件的规定，规范与扬农化工之间的关联交易。对无法避免或有合理原因产生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及扬农化工相关制度规定，与扬农化工依法签订协议，严格履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害扬农化工及其他股东的合法权益。

　　上述承诺自先正达集团取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司通过先正达集团间接对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”

　　第九节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大资产交易

　　收购人与上市公司及其子公司之间的交易主要为产品销售、采购类的日常性交易，相关情况已于本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况”进行了披露。

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况