国元证券股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2020-083

　　国元证券股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十次会议通知于2020年11月12日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2020年11月16日以通讯方式召开，会议的召开和表决程序合法有效。本次会议应表决的董事14人，实际表决的董事14人。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司章程〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司章程》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司独立董事制度〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　（五）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　（六）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　（七）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　（八）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　（九）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司向外部单位报送信息管理制度〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司向外部单位报送信息管理制度》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　（十）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司内部稽核制度〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司内部稽核制度》部分条款进行修改，同时更名为《国元证券股份有限公司内部审计制度》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　（十一）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司经济责任审计实施办法〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司经济责任审计实施办法》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　（十二）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司合规管理有效性评估工作管理办法〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司合规管理有效性评估工作管理办法》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　（十三）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司内部稽核质量控制办法〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司内部稽核质量控制办法》部分条款进行修改，同时更名为《国元证券股份有限公司内部审计质量控制管理办法》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　（十四）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司内部控制评价工作管理办法〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司内部控制评价工作管理办法》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　（十五）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度〉的议案》；

　　同意公司对《国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　（十六）审议通过《关于变更部分配股公开发行募集资金用途的议案》；

　　为提高公司募集资金的使用效益，同意公司变更部分配股公开发行募集资金用途，将原4亿元“对子公司增资”的用途变更为“融资融券业务”。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十七）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司章程》的规定，同意于2020年12月2日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议前述第一、二、三、十六项议案与公司监事会提交的《关于修订〈国元证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　《〈国元证券股份有限公司章程〉等制度修订说明》，修订后的《国元证券股份有限公司募集资金管理制度》《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》《国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度》《国元证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《国元证券股份有限公司向外部单位报送信息管理制度》《国元证券股份有限公司内部稽核制度》《国元证券股份有限公司经济责任审计实施办法》《国元证券股份有限公司合规管理有效性评估工作管理办法》《国元证券股份有限公司内部稽核质量控制办法》《国元证券股份有限公司内部控制评价工作管理办法》《国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度》，《国元证券股份有限公司独立董事关于变更部分配股公开发行募集资金用途的独立意见》详见同日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司关于变更部分配股公开发行募集资金用途的公告》《国元证券股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2020-084

　　国元证券股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第六次会议通知于2020年11月12日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2020年11月16日以通讯方式召开，会议应表决监事5名，实际表决监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

　　根据《证券法》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国元证券股份有限公司监事会议事规则》的修订内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《〈国元证券股份有限公司章程〉等制度修订说明》。

　　（二）审议通过《关于变更部分配股公开发行募集资金用途的议案》。

　　公司本次变更部分配股公开发行募集资金用途事项有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。同意公司变更部分配股公开发行募集资金用途事项。

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司监事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2020-085

　　国元证券股份有限公司

　　关于变更部分配股公开发行募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更部分募集资金用途的概述

　　2020年10月，国元证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国元证券”）经中国证券监督管理委员会《关于核准国元证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]762号）核准，以2020年10月13日（股权登记日）深圳证券交易所收市后公司总股本3,365,447,047股为基数，按每10股配3股的比例向股权登记日登记在册的公司全体股东配售人民币普通股（A股）。本次配股发行998,330,844股人民币普通股（A股），每股发行价格5.44元，募集资金总额人民币5,430,919,791.36元。扣除券商承销费用和保荐费用合计32,585,518.75元、配股登记手续费549,833.08元后，主承销商中信证券股份有限公司于2020年10月22日向公司募集资金专项账户划转了认购款5,397,784,439.53元。扣除全部发行费用后，公司本次配股公开发行募集资金净额为5,397,569,195.29元。公司上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0223号）。

　　公司本次配股公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。现为提高募集资金使用效益，公司拟变更部分募集资金用途，将原4亿元（占募集资金净额的比例为7.41%）“对子公司增资”的用途变更为“融资融券业务”。募集资金投资项目变更前后的具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司于2020年11月16日召开第九届董事会第十次会议，以赞成票14票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更部分配股公开发行募集资金用途的议案》。本次部分配股公开发行募集资金用途变更不涉及关联交易，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更部分募集资金用途的原因

　　（一）募集资金到位情况

　　截至2020年10月22日，公司募集资金专项账户开立及存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）终止原募投项目的原因

　　2020年9月，公司使用自有资金向全资子公司国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）追加投资4亿元，初步解决国元创新业务发展的资金需求。公司结合近期资本市场状况、公司具体经营情况和子公司资金需求情况，为充分发挥募集资金使用效益，公司拟对部分配股公开发行募集资金用途进行变更，将原4亿元“对子公司增资”的用途变更为“融资融券业务”。

　　三、新募投项目情况说明

　　截至2020年9月末，母公司融资融券业务规模140.84亿元，较年初增长25.74%。公司将利用部分配股公开发行募集资金进一步拓展融资融券业务，满足融资融券业务的资金需求，降低业务成本，优化收入结构，增强公司盈利能力。

　　信用交易业务尤其是融资融券业务近年来已成为各大券商重要的收入来源之一，随着科创板的推出、创业板的注册制改革、证券市场的进一步对外开放及专业投资者比重增加，融资融券业务需求预计将会保持稳定增长。融资融券业务对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。融资融券业务的盈利水平可能受市场波动、融资融券人的偿还能力、公司操作策略等因素影响。公司将依法合规开展业务，做好风险防控。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次变更部分配股公开发行募集资金用途,将原4亿元“对子公司增资”的用途变更为“融资融券业务”，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。作为独立董事，同意公司本次变更部分配股公开发行募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次变更部分配股公开发行募集资金用途事项有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。同意公司变更部分配股公开发行募集资金用途事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司保荐机构中信证券认为，国元证券本次变更部分配股公开发行募集资金用途系公司根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

　　国元证券本次变更部分配股公开发行募集资金用途符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，并经国元证券董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，后续将提交公司股东大会审议，履行了必要的程序。

　　中信证券对国元证券本次变更部分配股公开发行募集资金用途的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.《国元证券股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》；

　　2.《国元证券股份有限公司第九届监事会第六次会议决议》；

　　3.《国元证券股份有限公司独立董事关于变更部分配股公开发行募集资金用途的独立意见》；

　　4.《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司变更部分配股公开发行募集资金用途的核查意见》

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2020-086

　　国元证券股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。本公司第九届董事会第十次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2020年12月2日（星期三）14：30时。

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2020年12 月2日（星期三）上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月2日（星期三）上午9:15 至下午15：00 期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2020年11月26日。

　　7.会议出席对象：

　　(1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年11月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于修订〈国元证券股份有限公司章程〉的议案》

　　2.《关于修订〈国元证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　3.《关于修订〈国元证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　4.《关于修订〈国元证券股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　5.《关于变更部分配股公开发行募集资金用途的议案》

　　议案1至3属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案4、5属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议公告中公开披露。

　　本次股东大会议案1、2、4、5由公司第九届董事会第十次会议提交，议案3由第九届监事会第六次会议提交，具体内容请查阅公司于2020年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《国元证券股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》《国元证券股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场、信函或传真登记

　　2.登记时间：2020年11月30日9:00-17:00

　　3.登记地点：合肥市梅山路18号国元证券董事会办公室

　　4.受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

　　(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

　　(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

　　(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

　　(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

　　代理投票授权委托书请见本通知附件2。5.联系方式

　　地址：安徽省合肥市梅山路18号国元证券邮编：230022

　　联系人：耿勐翾、朱睿达

　　联系电话：0551-68167077、62201743

　　传真号码：0551－62207322

　　电子信箱：dshbgs@gyzq.com.cn

　　6.会议费用：本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第六会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360728”，投票简称为“国元投票”。

　　2. 议案设置及填报选举票数

　　（1） 议案设置

　　本次股东大会需要表决的议案事项的提案编码如下表：

　　■

　　（2） 填报选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月2日的交易时间，即9：15-9：25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为为2020年12月2日（星期三）上午9:15 至下午15：00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交

　　所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议

　　案投票。

　　■

　　注：在表决意见相应栏填写，“同意”划“√”，“反对”划“×”，“弃“O”。

　　委托人名称：

　　委托人持股数量： 受托人姓名：

　　受托人身份证号码： 授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：