新疆天业股份有限公司 对上海证券交易所《关于新疆天业股份有限公司关联担保事项的监管工作函》的回复公告

原标题：新疆天业股份有限公司 对上海证券交易所《关于新疆天业股份有限公司关联担保事项的监管工作函》的回复公告 来源：万得资讯

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2020-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●1、上市公司可能存在承担担保责任风险。天业汇合对乙二醇未来价格预测区间在4,000-4,500元/吨，在此价位下，天业汇合具有还款能力，但受新建产能释放等风险影响，未来产品价位未达到此预测区间，天业汇合的盈利能力及还款能力存在不确定性，上市公司可能存在承担担保责任风险。

　　●2、反担保未能有效实施的风险。天业集团近年负债规模及资产负债率有所上升，2020年9月末资产负债率为73.16%。目前，天业集团外部融资以银行贷款和债券融资为主，若未来银行贷款融资成本、融资条件、债券市场走势等发生不利于天业集团的情况，较高的融资成本和资产负债率可能增大天业集团的财务风险，同时影响天业集团的持续融资规模和盈利能力，存在代偿以及反担保未能有效实施风险，上市公司可能存在承担担保责任风险。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月4日召开的七届十九次董事会会议审议通过了《关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的议案》，具体内容详见公司2020年11月5日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　公司于2020年11月6日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于新疆天业股份有限公司关联担保事项的监管工作函》（上证公函【2020】2614号），公司会同相关方对有关事项进行了认真分析、逐项落实，回复如下：

　　一、根据公告，本次关联担保金额48亿元，占公司2019年经审计净资产的101.39%。被担保人天业汇合尚未开展实质经营，本次融资系60万吨/年乙二醇项目建设运营需要，目前该项目正在开车试运行中。近年来乙二醇市场价格低位运行，行业盈利能力普遍减弱。请公司：（1）结合乙二醇项目预计投产时间、乙二醇供需格局及近期价格变动情况、本次融资还款安排等情况，说明天业汇合是否具备盈利能力及还款能力，并充分披露相关风险；（2）结合公司资产负债率、现金流、本次担保的风险敞口等情况，说明公司为参股公司天业汇合超比例提供担保的必要性与合理性，是否可能存在损害上市公司利益的情形，并进行风险提示。

　　（一）结合乙二醇项目预计投产时间、乙二醇供需格局及近期价格变动情况、本次融资还款安排等情况，说明天业汇合是否具备盈利能力及还款能力，并充分披露相关风险；

　　回复：

　　新疆天业100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年合成气制乙二醇项目位于新疆生产建设兵团第八师石河子市147团十户滩新材料工业园区内，项目规划占地面积2,200亩，总投资79.90亿元，该项目基于天业集团在合成气制乙二醇方面所具有的技术优势、人才优势、产品品质优势，依托新疆丰富的煤炭资源，采用国内先进的水煤浆汽化、合成气净化、提纯、分离技术及国际领先的草酸二甲酯合成、加氢技术生产聚酯级乙二醇，核心反应器生产能力、单套生产线规模、产品品质居国内领先地位，充分体现了装置大型化、集约化、规模化竞争优势。项目于2017年8月开始建设，目前已进入试生产阶段。

　　1、试车期间运行情况及投产计划

　　本项目于2020年7月25日开车试生产，其中20万吨/年生产线于2020年8月24日打通全流程并产出聚酯级乙二醇。试车主要是打通生产流程，对生产环节、产品质量和工艺设计等方面存在的问题加以整改。根据试车情况，预计在2021年6月前完成整改，2021年下半年达产达标，转入正式生产。

　　项目投产后，天业汇合会继续加大技术创新及科技成果转化力度，全力提升该项目的综合竞争力，并为十户滩新材料园区后续差别化聚酯项目及特种纤维基地和高端烯烃及工程塑料基地建设提供原料保障。

　　2、乙二醇行业分析

　　（1）市场分析

　　乙二醇是一种重要的石油化工基础原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻液和不饱和树脂等，还可以用于制造饮料瓶、薄膜、乙二醛，防冻剂、增塑剂、水力流体和溶剂等，用途十分广泛。中国乙二醇下游市场主要分为华东和华南市场，下游需求以聚酯为主，93%用于生产聚酯，聚酯下游用途又包括聚酯纤维、聚酯瓶片、聚酯薄膜等，其中聚酯纤维占聚酯产量的77.90%。乙二醇是聚酯生产流程中不可替代的原材料，目前尚不存在任何替代品。

　　中国是全球最大的乙二醇消费地，同时也是生产和消费增长最迅速的地区。2010年-2019年10年间，国内聚酯产量一直呈大幅增长态势，年均增速达到了8.70%，导致国内乙二醇产能持续增加，但投产的新装置多为煤制乙二醇。据中讯化工信息研究院预测，到2022年国内聚酯产量将达到5,753万吨，届时对乙二醇的需求将达到1,927万吨，说明国内聚酯需求拉动乙二醇增长始终保持高景气度。

　　2010年至2019年，国内乙二醇产量变动情况见下表：

　　来源：万得资讯

　　2019年国内聚酯产量4,970万吨，对应乙二醇需求量约1,665万吨，加上国内乙二醇在其他行业的消费，2019年国内乙二醇的表观消费量为1,789万吨，据统计2019年国内乙二醇总产能1,064万吨，全年总产量800万吨，55.30%以上的乙二醇仍需要依靠进口。（以上数据来源中讯化工信息研究院2020年乙二醇产业报告）

　　根据中讯化工信息研究院2020年乙二醇产业报告，截止到2019年12月，国内乙二醇的生产有6种不同的工艺路线及已投产的产能分别为：石油-乙烯-乙二醇路线产能539.30万吨，占比50.67%；煤-合成气-乙二醇路线（即“煤制乙二醇”）产能436万吨，占比40.97%；甲醇-乙烯-乙二醇路线产能74万吨，占比6.95%；天然气-合成气-乙二醇路线产能15万吨，占比1.41%；乙烷-乙烯-乙二醇路线在国内尚处于规划当中；甲醇-甲醛-乙二醇路线处于在建，尚未投产。从生产工艺产量来看，国内煤制乙二醇呈现大幅度增长趋势，超过50%的煤制乙二醇项目产能集中在新疆、内蒙古、陕西等煤炭资源富集地区。我国乙二醇的主要消费市场集中在华东、华南地区，综合比较原料成本和产品运输成本，新疆地区煤炭价格较低和能源低价的优势突出，适合发展煤制乙二醇产业。

　　（2）国家及地方重要产业政策

　　中国石化联合会发布的《现代煤化工“十三五”发展指南》要求以煤制油、煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制气为主的现代煤化工项目形成规模生产，并努力实现关键技术的整体突破，向园区化、基地化、大型化方向发展。该指南中产业发展思路及发展目标表示“预计到2020年，将形成煤制乙二醇产能600～800万吨/年。”

　　新疆维吾尔族自治区人民政府发布的《关于促进自治区煤化工产业绿色可持续发展的指导意见》要求强化园区协调布局，实现产业群发展，重点打造准东、伊犁、吐哈、库拜、和克五大煤化工园区基地和乌鲁木齐甘泉堡、石河子、巴州煤化工产业集聚区。优先发展煤制烯烃、乙二醇。重点解决煤制乙二醇大型设备放大、工程优化等关键问题，提高技术和工程设计成熟度。大力推进国产化技术应用。

　　国家及地方产业政策对乙二醇行业呈现利好趋势，通过技术研发、资金支持等，鼓励相关企业对不低于20万吨/年的乙二醇项目进行建设投产。

　　（3）价格预测

　　2019年我国乙二醇进口量为995万吨左右，55.30%以上的乙二醇仍需要依靠进口。乙二醇下游聚酯化纤需求和产能不断扩大，乙二醇市场保持增长态势。由于原油价格下跌带动乙二醇价格下跌，近期价格在3,700-3,900元/吨之间波动。根据乙二醇市场需求状况，结合乙二醇历史价格走势，乙二醇价格将逐步恢复合理价格水平，预计2021年乙二醇价格将在4,000元/吨左右波动。新冠肺炎疫情得到有效控制后，乙二醇价格将进一步上升，预计在4,500元/吨左右波动。

　　2019年9月-2020年9月，乙二醇价格变动情况见下表：

　　来源：万得资讯

　　3、天业汇合的盈利能力和还款能力

　　目前天业汇合处于试生产阶段，经过测算天业汇合乙二醇具有较好的市场竞争力和盈利能力，天业汇合预计实现的经营性现金流量净额可以逐年覆盖银团贷款的本息， 详见本次融资还款安排、项目盈利预测及现金流预测情况表。

　　本次融资还款安排、项目盈利预测及现金流预测情况表

　　单位：万元

　　4、相关风险分析

　　国内聚酯行业不断增产，以及乙二醇下游新产品的开发，乙二醇进口量近年来逐年攀升，进口依存度达55.30%，未来煤制乙二醇具有一定的成本竞争能力，但存在的风险主要体现如下：

　　（1）新投产产能释放及市场竞争加剧的风险

　　国内几大煤化工巨头纷纷上马乙二醇，截止2019年12月，在建煤制乙二醇企业19家，合计产能达到762万吨，未来投产将加剧行业内竞争。天业汇合主要利用新疆煤炭资源优势生产乙二醇替代进口的需求量。国内煤制乙二醇与进口乙二醇将形成一定的激烈竞争格局，对国内煤制乙二醇造成冲击。针对上述风险，天业汇合吸取国内合成气制乙二醇企业的经验，在控成本设计上下大力气，已开发多个降低生产成本的新技术、新方法，通过采取废热利用技术、尾气回收技术、有机残液提纯技术增收降本，实现生产成本行业领先水平。天业汇合产品结构持续优化，发展多品种产品，保持技术创新和新产品研发的行业优势。

　　（2）安全环保的政策性风险

　　天业汇合属于化学原料和化学制品制造业，目前安全环保设施齐备，均符合国家相关政策管理要求。随着国家对安全生产和环保方面的要求越来越高，天业汇合存在安全环保方面的投入增加，造成成本上升的风险。针对上述风险，天业汇合将继续通过技术创新、节能增效，抵消安全、环保投入造成的成本上升。

　　（3）疫情反复的影响

　　新冠肺炎疫情在世界范围内反复暴发的情况下，可能诱发原油等大宗商品出现价格回调，可能会间接拖累乙二醇价格跟随走低。针对上述风险，天业汇合将在未来发展中持续创新技术，研发新产品，大力发展“一头多尾”生产模式，通过开发甲醇下游、草酸二甲酯下游等多产品领域，抵御产品单一的风险，确保盈利的稳定。

　　（4）人工成本上升风险

　　随着人口红利的逐步消失，人口分布地缘差异，劳动力成本已呈现上升趋势。针对上述风险，天业汇合推进大数字化工厂建设，提高自动化、智能化生产水平，通过自控设备替代部分人工，降低人工成本上升的风险。

　　综上，天业汇合对乙二醇未来价格预测区间在4,000-4,500元/吨，在此价位下，天业汇合具有还款能力，但受新投产产能释放等风险影响，未来产品价位未达到此预测区间，天业汇合的盈利能力及还款能力存在不确定性，上市公司可能存在承担担保责任风险。

　　（二）结合公司资产负债率、现金流、本次担保的风险敞口等情况，说明公司为参股公司天业汇合超比例提供担保的必要性与合理性，是否可能存在损害上市公司利益的情形，并进行风险提示。

　　回复：

　　截止2019年12月31日，公司经审计总资产80.68亿元，总负债29.83亿元，归属于母公司所有者权益47.34亿元,资产负债率36.97%，经营性活动产生的现金流量净额11.23亿元。经证监许可[2020]372号文件核准，公司于2020年4月30日完成公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产事项，取得天能化工100%股权，天能化工成为公司全资子公司, 公司资产规模大幅提升。截止2020年9月30日，公司未经审计总资产133.31亿元，总负债65.97亿元，归属于母公司所有者权益63.83亿元，资产负债率49.49%，经营性活动产生的现金流量净额7.20亿元。本次关联担保48亿元，占公司2019年经审计净资产的101.39%，占公司2020年9月未经审计净资产的75.20%。

　　考虑到：1、天业汇合预计实现的经营性现金流量净额可以逐年覆盖银团贷款的本息，其本身具有盈利能力和还款能力，且拟将整体项目资产进行抵押。2、截止2020年9月30日，天业集团未使用的银行授信额度为30.18亿元；天业集团对持有的7.28亿股新疆天业、1.12亿股天业节水两家上市公司的股权未实施质押；天业集团对所属的土地使用权、矿产资源等无形资产12.45亿元，以及固定资产59.14亿元等均未进行抵押。所以本次担保实施后，公司整体代偿风险较小、风险敞口较低。

　　鉴于天业汇合股东构成特殊性，银团整体的信用结构要求天业集团和公司提供连带责任保证。此次银团贷款资金用于100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目建设，对天业汇合乃至公司控股股东天业集团及后续经营发展起到重要的支持作用，控股股东天业集团为公司发展给予了大力支持，长期为公司(含下属子公司)向银行申请授信额度提供担保，目前已为公司提供了18.80亿元银行借款担保，且天业汇合是天业集团和公司共同投资设立，公司投入较大。天业汇合本次银团贷款是长期融资，贷款期限为15年，还款宽限期为2年，目前天业汇合项目已基本建设完成，此次银团贷款能够置换天业汇合短期借款，对天业汇合的后续发展是充分且必要的，对保障公司未来的投资回报也是必要的，公司拟为控股股东控股子公司天业汇合项目银团融资提供担保具有必要性和合理性。

　　天业集团作为公司控股股东，生产经营稳健，有较强执行能力和履约能力。天业集团为公司本次关联担保提供反担保，能有效保证上市公司利益，减少或有风险，确保上市公司及中小股东的利益不受损害，本次担保不影响公司正常经营和持续经营能力，不存在损害上市公司利益的情形。

　　截至目前，除本次担保外，公司无对外担保。本次担保实施后，公司将制定专门的对外担保管理办法，以规范对外担保行为，防范担保风险。天业汇合达产后，预计实现的经营性现金流量净额可以逐年覆盖银团贷款的本息，出现代偿的可能性很小。如果天业汇合在未来出现偿付困难或发生违约，公司存在代偿风险，数额较大的对外担保所带来的不确定性将给公司造成一定的财务风险。天业集团为公司本次担保提供反担保，公司整体代偿风险较小。

　　二、根据公告，控股股东天业集团向公司提供连带责任保证形式的反担保。请公司补充披露：（1）天业集团最近一年一期的总资产、净资产、有息负债总额、现金流量净额、经营性现金流量净额、营业收入、净利润等财务数据，以及控制的除公司以外的主要经营性资产及其主要财务数据；（2）结合上述情况，说明该反担保措施是否足以确保上市公司对外担保的安全性，能否有力维护上市公司及中小股东利益，并进行风险提示。

　　（一）天业集团最近一年一期的总资产、净资产、有息负债总额、现金流量净额、经营性现金流量净额、营业收入、净利润等财务数据，以及控制的除公司以外的主要经营性资产及其主要财务数据；

　　回复：

　　1、天业集团主要财务数据：

　　天业集团截至2019年12月31日，经审计总资产为428.64亿元，总负债为285.57亿元（其中有息负债总额220.48亿元），净资产为143.08亿元；2019年实现营业收入166.94亿元，归属于母公司净利润2.10亿元；现金流量净额-10.04亿元，经营性现金流量净额40.61亿元。

　　截至2020年9月30日，未经审计总资产为438.19亿元，总负债为320.57亿元（其中有息负债总额247.31亿元），净资产为117.63亿元；2020年1-9月实现营业收入124.34亿元，归属于母公司净利润-1.79亿元；现金流量净额-2.33亿元，经营性现金流量净额7.31亿元。

　　2、天业集团控制除公司以外的主要经营性资产及主要财务数据如下：

　　（1）新疆天业汇合新材料有限公司（以下简称“天业汇合”）

　　天业汇合，成立于2017年7月12日，注册资金为33亿元，承接并运营100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年合成气制乙二醇项目，主要从事乙二醇、甲醇、草酸二甲酯、硫酸、硫磺等化工产品的生产及销售业务。截至2020年9月末，天业集团持股比例为53.03%，本公司持股比例为22.73%。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为70.52亿元，总负债为37.53亿元，净资产为33.00亿元；2019年实现营业收入0亿元，净利润0万元，经营性现金流量净额为0.02亿元。

　　截至2020年9月30日，该公司总资产为76.32亿元，总负债为43.32亿元，净资产为33.00亿元；2020年1-9月实现营业收入0亿元，净利润0亿元，经营性现金流量净额为2.20亿元。

　　（2）天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”）

　　天辰化工，成立于2007年3月9日，注册资金为20亿元，拥有年产45万吨聚氯乙烯、32万吨离子膜烧碱、72万吨电石、155万吨的电石渣水泥、4×135MW自备热电站、100万吨年石灰、25万吨乙二醇、20万吨/年1-4丁二醇装置以及配套的公用工程与辅助设施。天辰化工主要从事石灰、石灰石加工，自备电力、化学制品、乙二醇等化工产品的生产与销售。截至2020年9月末，天业集团持股比例为54.55%。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为117.53亿元，总负债为97.89亿元，净资产为19.64亿元；2019年实现营业收入53.28亿元，净利润-4.58亿元，经营性净现金流量为15.59亿元。

　　截至2020年9月30日，该公司总资产为117.64亿元，总负债为103.01亿元，净资产为14.63亿元；2020年1-9月实现营业收入30.42亿元，净利润-5.09亿元，经营性净现金流量为-15.62亿元。

　　（3）石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天域新实化工”）

　　天域新实化工，成立于2007年4月29日，注册资金为1.20亿元。该公司主要从事烧碱、聚氯乙烯、高沸物、盐酸、次氯酸钠、消毒液生产和销售。截至2020年9月末，天业集团持股比例为100%。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为6.06亿元，总负债为4.47亿元，净资产为1.59亿元；2019年实现营业收入13.97亿元，净利润6,882.52万元，经营性净现金流量为2.25亿元。

　　截至2020年9月30日，该公司总资产为7.01亿元，总负债为5.88亿元，净资产为1.13亿元；2020年1-9月实现营业收入9.21亿元，净利润-5,111.06万元，经营性净现金流量为0.11亿元。

　　（4）新疆天阜新业能源有限责任公司（以下简称“天阜新业”）

　　天阜新业成立于2011年5月23日，注册资金为1.70亿元。营业范围：矿业投资，矿产品及矿物制品（危险品及易燃易爆品除外）销售，矿山技术咨询服务，矿山机械与设备租赁，矿山机械零配件的销售。截至2020年9月末，天业集团持股比例为100%。

　　天阜新业拥有的矿业权权证如下：

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为9.97亿元，总负债为14.92亿元，净资产为-4.95亿元；2019年实现营业收入6.42亿元，净利润1.13亿元，经营性净现金流量为2.10亿元。

　　截至2020年9月30日，该公司总资产为9.62亿元，总负债为14.43亿元，净资产为-4.81亿元；2020年1-9月实现营业收入3.98亿元，净利润1,401.79万元，经营性净现金流量为0.85亿元。

　　（5）天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）

　　天伟水泥，成立于2014年3月24日，注册资金为2.00亿元。公司是天业三期20万吨/年聚氯乙烯配套水泥建设项目承接单位。公司主要从事水泥、熟料、水泥制品的生产与销售业务。截至2020年9月末，天业集团持股比例为100%。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为8.80亿元，总负债为7.23亿元，净资产为1.57亿元；2019年实现营业收入3.93亿元，净利润6,972.43万元，经营性净现金流量为1.39亿元。

　　截至2020年9月30日，该公司总资产为8.75亿元，总负债为6.62亿元，净资产为2.13亿元；2020年1-9月实现营业收入2.50亿元，净利润4,215.69万元，经营性净现金流量为0.97亿元。

　　（6）石河子开发区西部资源物流有限公司（以下简称“西部资源物流”）

　　西部资源物流成立于2000年3月27日，注册资金为2.10亿元。公司主要承担着天业集团及北工业园区、新材料园区内企业原料和产品的综合物流服务。截至2020年9月末，天业集团持股比例为99.52%。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为3.51亿元，总负债为1.23亿元，净资产为2.28亿元；2019年实现营业收入38.39亿元，净利润2,490.75万元，经营性净现金流量为-1.43亿元。

　　截至2020年9月30日，该公司总资产为5.28亿元，总负债为2.65亿元，净资产为2.63亿元；2020年1-9月实现营业收入49.39亿元，净利润3,508.03万元，经营性净现金流量为-1.12亿元。

　　（二）结合上述情况，说明该反担保措施是否足以确保上市公司对外担保的安全性，能否有力维护上市公司及中小股东利益，并进行风险提示。

　　回复：

　　1、天业集团为了充分有效地维护上市公司的利益，确保上市公司担保事项的安全，将指定专门部门与人员做好组织协调工作，规范后续偿债管理工作，制定后续偿债资金计划，主要从以下几个方面起到保障作用：

　　（1）经营性现金流保障

　　2019年度及2020年1-9月，天业集团经营活动现金流分别为235.27亿元、137.54亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为40.61亿元、7.31亿元。目前各业务板块稳定，新增投资项目减少，伴随着在建项目陆续完工投产，资金流将稳步提升，是提供本次反担保的重要保障。

　　（2）融资能力保障

　　天业集团筹资渠道广泛且稳定，与多家大型银行保持良好稳定合作关系。截至2020年9月末，从国内各主要银行获得的授信额度为208.76亿元，已经使用178.58亿元，尚未使用的授信额度为30.18亿元。此外，信托公司、租赁公司等非银机构也积极寻求与天业集团的合作，天业集团间接融资渠道通畅且融资成本较低。上述未使用授信额度及其他融资渠道等均为本次反担保提供了有效保障。

　　（3）其他配套偿债保障措施

　　①天业集团将定期组织内部审计人员对项目贷款主体天业汇合经营状况及资金使用情况进行监督核查，确保天业汇合保持自身还款能力。

　　②天业集团将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高自我调剂能力，为本次反担保创造条件。

　　③如本次银团贷款出现未能按期偿付项目贷款本息的情况，天业集团将采取暂缓对外投资、变现优良资产等措施，保障上市公司及中小股东利益。

　　④截止2020年9月30日，天业集团所属固定资产净额为81.14亿元，除22.00亿元已抵押资产外，尚余59.14亿元资产未受限；所属无形资产净额12.45亿元未受限（其中土地使用权5.94亿元、矿产资源6.51亿元）。

　　⑤天业集团所控制的新疆天业与天业节水分别为A股和H股上市公司，截至2020年9月末，天业集团持有的上市公司股票均未进行质押。上述措施可为本次反担保提供进一步保障。

　　综上所述，本次反担保足以确保上市公司对外担保的安全性，可有力维护上市公司及中小股东利益。

　　2、相关风险提示

　　化工行业是资金密集型行业，由于投资项目进入建设期和投资高峰期，以及经营规模持续扩大、经营成本不断上升，天业集团面临持续性的融资需求，负债规模有所上升。2019年及2020年9月末，天业集团资产负债率分别为66.62%、73.16%，总体保持平稳且处于行业平均水平。目前，天业集团外部融资以银行贷款和债券融资为主，若未来银行贷款融资成本、融资条件、债券市场走势等发生不利于天业集团的情况，较高的融资成本和资产负债率可能增大天业集团的财务风险，同时影响天业集团的持续融资规模和盈利能力，存在代偿以及反担保未能有效实施风险，上市公司可能存在承担担保责任风险。

　　三、请全体董事、监事、高级管理人员审慎评估本次关联担保的风险，并就关联担保的必要性、合理性、反担保措施的有效性以及是否有损上市公司利益发表明确意见。

　　回复：

　　本次担保事项涉及公司为关联方提供担保，公司严格按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的要求履行了合法合规程序和信息披露义务。

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上海证券交易所《股票上市规则》、本公司《公司章程》与《独立董事制度》等有关规定，全体董事、监事及高级管理人员对公司本次关联担保风险进行了审慎评估与审议。

　　天业集团在合成气制乙二醇方面拥有良好的口碑，具有技术和人才优势，在行业中处于领先地位，对天业汇合未来的发展给予了有利的支持。天业汇合具有较好的规模优势，依托天业集团支持，在行业中抗风险能力较强，能够保持行业中的领先地位。目前受国际油价的影响，乙二醇价格处于低位水平，长期来看国内对乙二醇产品仍有较大的需求，化工行业本身具有较强的周期属性，乙二醇行业底部回升具有可能性。

　　在天业汇合项目已基本建成的情况下，该项48亿元的长期借款有利于天业汇合置换短期借款，调整天业汇合整体负债结构，对天业汇合经营发展起到重要支持作用。

　　公司及天业集团共同为天业汇合提供连带责任保证是银团整体的要求，鉴于天业集团为新疆生产建设兵团大型国有企业集团，在新疆生产建设兵团工业领域具有重要地位，天业集团拥有AA+ 信用评级，经营情况稳定，信用状况良好，未发生借款逾期及未归还的情况。

　　天业集团注重上市公司的发展，近年来持续将优势产业逐步注入公司，对公司的发展给予了大力支持,长期为公司(含下属子公司)向银行申请授信额度提供担保，目前为公司提供了18.80亿元银行借款担保。为有效保证上市公司利益，确保上市公司及中小股东的利益不受损害，公司为天业汇合提供担保的同时，由控股股东提供反担保，公司于2020年11月4日已与控股股东天业集团签订《提供反担保保证合同》。

　　天业集团为此次关联担保提供反担保，已充分考虑到上市公司股东的利益，追偿条款明确，能够行之有效，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东权益的情形。

　　充分考虑到上述因素，关联担保具有必要性、合理性。

　　公司拟为控股股东所属控股子公司天业汇合项目银团融资提供48亿元担保，遵循了公平、公正、公开的原则，不影响公司正常经营和持续经营能力，公司董事会同意将本次担保事项提交股东大会审议。

　　公司董事会在审议本次关联交易事项时，独立董事和审计委员会基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场发表了独立意见，关联董事已回避表决，会议的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次公司董事会审议通过的关于为天业汇合提供担保暨关联交易的议案，尚需提请股东大会授权审批上述担保相关事项。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月11日

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