中国卫通集团股份有限公司关于关联交易的公告

原标题：中国卫通集团股份有限公司关于关联交易的公告

  证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2020-039

  中国卫通集团股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司控股子公司亚太通信拟与公司关联方订立投资合作协议书，共同出资设立合资公司，合资公司将向关联方采购亚太6E卫星，并以此卫星向亚太地区提供卫星通信相关服务。由于设立合资公司涉及主管部门审批，成立尚需一定时间，而卫星建造周期较长，为尽快启动亚太6E卫星制造，抓住市场先机，经合资各方授权，在合资公司成立期间，由亚太通信就制造、发射与交付亚太6E卫星与关联方先行签署卫星采购合同。在合资公司成立后，亚太通信与合资公司、关联方同意签署约务更替协议，将卫星合同项下所有权利及责任转让及转移予合资公司。

  ● 本次关联交易基于各方对亚太6E卫星的投资建设及运营管理安排，交易步骤及价格通过自主商业谈判确定，步骤合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  ● 本次关联交易尚需公司股东大会审议。

  一、关联交易基本情况

  亚太通信卫星有限公司（简称“亚太通信”）为中国卫通集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）控股子公司亚太卫星控股有限公司（香港联合交易所上市公司，简称“亚太卫星”，股票代码：01045）的控股子公司。

  为充分发挥各方在卫星制造、卫星运营以及火箭制造等方面的产业链资源优势，拓宽卫星建造融资渠道，共同开拓国际市场，共担收益和风险，积极探索体制机制和商业模式创新，应对高通量卫星发展趋势，并最大限度提升公司竞争力，亚太通信拟与中国空间技术研究院（简称“五院”）、中国长城工业香港有限公司（简称“长城香港”）及中国运载火箭技术研究院（简称“火箭研究院”） 订立投资合作协议书，共同出资设立合资公司，其中亚太通信拟参股20%。

  合资公司将采购亚太6E卫星，并以此卫星向亚太地区提供卫星通信相关服务。亚太通信将为该合资公司提供亚太6E卫星所使用轨道位置，提供有关卫星测控服务，并担任亚太6E卫星资源的独家分销商。由于设立合资公司涉及多项政府部门审批，成立尚需一定时间，而卫星建造周期较长，为尽快启动卫星制造，以满足合资公司的业务计划及期限，经合资各方授权批准，拟由亚太通信先行同长城香港就制造、发射与交付亚太6E卫星签署卫星合同。合资公司成立后，亚太通信、长城香港与合资公司同意订立约务更替协议，将卫星合同项下所有权利及责任转让及转移予合资公司。为及早启动卫星项目，亚太通信与长城香港签署卫星合同，与卫星项目研制的行业通行做法相一致。

  因五院、长城香港及火箭研究院均为中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）实际控制的单位，本次交易构成关联交易。

  就上述关联交易事项，公司于2020年11月6日召开的第二届董事会第四次会议审议了《关于控股子公司关联交易事项的议案》，关联董事李忠宝、孙京、朱家正、程广仁、李海东、何星均回避表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）中国空间技术研究院

  五院成立于1968年2月20日，是隶属航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为12100000400014049H的《事业单位法人证书》，法定代表人张洪太，注册地为北京市海淀区中关村南大街31号。

  五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。截至2019年12月31日，五院资产总额6,765,633.17万元、资产净额4,506,547.42万元，2019年度主营业务收入4,336,897.71万元，净利润为403,928.24万元。

  五院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条第（二）款的规定，五院为公司的关联法人。

  （二）中国运载火箭技术研究院

  火箭研究院成立于1957年11月16日，是隶属于航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为121000004000110400的《事业单位法人证书》，法定代表人王小军，注册地为北京市丰台区南大红门路1号。

  火箭研究院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信息通信和卫星应用技术开发，计算机硬件和软件技术开发，相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。截至2019年12月31日，火箭研究院资产总额6,257,755.33万元、资产净额991,735.94万元，2019年度主营业务收入1,476,953.97万元，净利润为174,034.19万元。

  火箭研究院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，火箭研究院为公司的关联法人。

  （三）中国长城工业香港有限公司

  长城香港成立于1996年6月11日，是隶属中国长城工业集团有限公司的专业公司，持有香港公司注册处核发的编号为552569的《公司注册证书》，法定代表人李凯，注册地为香港湾仔告士打道128号祥丰大厦7楼B室。

  长城香港主要从事对外发射卫星服务的招商、承揽、开发，进出口贸易和相关电子产品及技术开发、物业租赁等业务。截至2019年12月31日，中国长城工业香港有限公司资产总额154,594万元、资产净额48,717万元，2019年度主营业务收入45,753万元，净利润为4,075万元。

  长城香港为公司控股股东航天科技集团下属单位，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，中国长城工业香港有限公司为公司的关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易的主要内容

  针对本次关联交易，亚太通信拟与五院、长城香港及火箭研究院就共同出资设立合资公司及亚太6E卫星相关事项签署投资合作协议书。据此，在合资公司设立期间，亚太通信拟针对制造、发射与交付亚太6E卫星与长城香港订立卫星合同，并在合资公司成立后与长城香港、合资公司订立约务更替协议，将卫星合同项下所有权利及责任转让及转移予合资公司。各项交易的主要内容如下：

  1.投资合作设立合资公司

  亚太通信与五院、长城香港及火箭研究院（合称“交易各方”）就成立合资公司及亚太6E卫星相关事项订立投资合作协议书，据此合资公司将采购亚太6E卫星，并将通过亚太6E卫星为亚太地区提供卫星通信服务。

  （1）合资公司基本信息

  名称：亚太星联卫星有限公司（最终以在香港公司注册处登记的名称为准）。

  英文名称：APSTAR Alliance Satcom Limited。

  住所：香港。

  类型：私人股份有限公司。

  （2）资本出资

  合资公司股本总额为30,000,000美元，其将由订约方以现金出资，其中：1）五院出资15,300,000美元（对应合资公司51%股权）；2）亚太通信出资6,000,000美元（对应合资公司20%股权）；3）长城香港出资6,000,000美元（对应合资公司20%股权）；及4）火箭研究院出资2,700,000美元（对应合资公司9%股权）。交易各方应在合资公司登记注册完成之日起60日内一次足额支付投资合作协议书中各自约定的认购股本。

  （3）投资方约定

  交易各方同意并促使合资公司履行其设立后的以下责任之义务，与亚太通信签署有关协议。

  1）卫星采购

  鉴于交易各方已授权亚太通信在合资公司设立前先行与长城香港或其境内控股公司签订亚太6E卫星采购协议（主要内容见本公告下述“2采购卫星”），交易各方同意待合资公司成立后，由合资公司与亚太通信和长城香港应签署协议，将亚太通信在亚太6E卫星采购协议项下的全部权利义务转让给合资公司（简称“约务更替”），约务更替协议主要内容如下：

  自约务更替之日（约务更替日期）起，长城香港：

  i）免除及解除亚太通信继续履行卫星合同及与卫星合同有关之所有申索、要求、义务及责任；

  ii）接纳由合资公司履行卫星合同，以取代亚太通信之责任；及

  iii）同意在任何方面受卫星合同之所有条款、条件、契诺、承诺、责任及义务约束，犹如合资公司取代亚太通信成为卫星合同之订约方。

  自约务更替日期起，亚太通信于卫星合同项下再无权利、义务及责任，而卫星合同之条款及条件将仅约束合资公司及长城香港。

  于约务更替日期或之后根据卫星合同已到期应付或将到期应付予长城香港之一切合同价格或其他费用，将按照卫星合同之条款由合资公司偿付。

  于约务更替日期后30日内，合资公司须：

  i）向亚太通信补偿其截至约务更替日期根据卫星合同已付长城香港之全数合同价格及其他费用（简称“已偿付合同价格”）；

  ii）向亚太通信支付由已偿付合同价格付款之日起至约务更替日期止期间之利息，利息额以已偿付合同价格按等值于一年期伦敦银行同业拆放利率加2%的利率计算。以作为亚太通信向合资公司更替其于卫星合同项下之权利及责任之代价。

  2）轨道位置

  交易各方同意合资公司在亚太6E卫星全寿命期内向亚太通信租用134°E地球同步轨道位置供亚太6E卫星使用，并由合资公司与亚太通信就上述轨道位置的租用事项另行订立书面协议。

  3）卫星测控

  交易各方同意合资公司在亚太6E卫星寿命期内使用亚太通信提供的7×24小时测控服务，并由合资公司与亚太通信就卫星测控使用事项另行订立书面协议。

  4）卫星资源

  交易各方同意亚太通信为亚太6E卫星资源的独家分销商，并由合资公司就授权亚太通信为其独家分销商与亚太通信另行订立亚太6E卫星独家分销协议。

  （4）生效时间

  投资合作协议书之生效日期为下列所有条件达成之日:

  1）订约各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章。

  2）本次投资行为取得航天科技集团、中华人民共和国财政部审批。

  3）本次投资行为在中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部通过备案。

  4）亚太通信控股股东根据上市规则要求，就订立协议及据此与其他各方共同出资设立合资公司事项取得股东批准；

  5）本次投资行为获得其他相关政府规管部门的批准；

  6）卫星合同生效。

  若上述条件未能于投资合作协议书订立日期起18个月内或各出资方另行书面约定的更长期限内全部满足，否则，投资合作协议书将于上述期限到期后自动终止，不发生任何效力。

  （5）终止条件

  在卫星合同转移前发生以下任何情况的，任何订约方均将有权透过事先给予书面通知终止投资合作协议书：

  1）合资公司因不可抗力或法律变更而无法于卫星合同生效日期起14个月内成立；

  2）卫星合同项下亚太通信的权利义务因不可抗力或法律变更无法于卫星合同生效日期起18个月内转移及更替予合资公司；或

  3）卫星发射前，发生由亚太通信和长城香港互相认可的任何重大市场变动。

  若在向合资公司更替及转移亚太通信于卫星合同项下之责任及权利前终止投资合作协议书，订约各方须按照其各自于合资公司之股本权益比例，就亚太通信于投资合作协议书终止前根据卫星合同支付予长城香港之金额，向亚太通信支付利息（按约务更替协议所载之利率）。

  若投资合作协议书终止时合资公司尚未成立，合资公司股东须按照各自持股比例承担投资合作协议终止前订约各方就亚太6E卫星项目所产生的市场推广费用、项目投资费用、合资公司设立所需费用及其他各方因亚太 6E 卫星项目所产生的经所有股东认可的费用。倘于投资合作协议书终止时已成立合资公司，上述所有费用须由合资公司承担。

  2.采购卫星

  针对制造、交付与发射亚太6E卫星，亚太通信与承包商长城香港订立卫星合同，主要内容如下。

  （1）交易标的

  长城香港将按照卫星合同所载之交付日程，为亚太通信（或约务更替后的合资公司）制造、交付及发射亚太6E卫星，包括1）设计、制造及测试采用东方红三号E平台的亚太6E卫星；2）利用长征二号丙运载火箭执行发射服务；3）进行发射及初期轨道阶段及在轨测试作业；及4）须予交付项目（包括但不限于卫星模拟器、地面测控系统等）之交付、装置及投用；及提供其他服务，包括终身技术支援、发射保险及其他预计相关服务。

  （2）合同价款及支付

  总合同价格为137,590,000美元，其包括亚太6E卫星、发射服务、发射及一年在轨保险、地面测控系统等及可选服务之价格。

  （3）生效条件

  合同双方正式授权代表签署；亚太卫星股东特别大会上取得独立股东批准；取得本公司的批准。

  卫星合同将自生效日期起至亚太6E卫星之实际服务期结束为止有效，除非订约方按照卫星合同之条款及条件将其终止。

  （4）在轨交付

  长城香港须促成于2023年8月31日或之前在轨交付亚太6E卫星。

  （5）约务更替及于更替前终止卫星合同

  1）约务更替

  亚太通信可于任何时间向合资公司出让、转移或更替其于卫星合同项下所有权利及责任，前提是：

  （a）合资公司已明确表示承担亚太通信之所有责任及根据卫星合同适用于亚太通信之所有条款及条件；及

  （b）该项出让、转移或约务更替或类似之交易不会违反任何适用法律及法规，包括但不限于出口管制法律及法规。

  基于上述情况，亚太通信须向长城香港提供至少15日事先书面通知，以表达其出让卫星合同之意向。

  2）于更替前终止卫星合同

  在下列任何情况下，亚太通信将有权通过事先给予长城香港书面通知之方式终止卫星合同，前提是下列情况并不归责于亚太通信：

  （a）亚太通信与五院、火箭研究院和长城香港未能于生效日期起14个月内成功成立合资公司；

  （b）卫星合同项下亚太通信之责任及权利并未于生效日期起18个月内转移及更替予合资公司；或

  （c）任何相互协定之重大市场变动。

  （二）关联交易定价政策

  本次关联交易是交易各方针对亚太6E卫星的投资建设及运营管理，并结合实际情况进行的交易安排。交易各方决策均为自主独立进行的，交易步骤、价格由交易各方通过商业谈判合理确定，航天科技集团不进行干预或指导。交易价格及条款按公平基准磋商达成，并已考虑市场上类似资产及服务的价值。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  亚太6E卫星采用东方红三号E卫星平台，搭载高通量卫星载荷，并利用长征二号丙运载火箭进行发射，可提供相对较高性价比和质量的高通量卫星服务。亚太通信与关联方共同出资设立合资公司采购亚太6E卫星，并以此卫星向亚太地区提供卫星通信相关服务，同时亚太通信向合资公司提供轨道位置、卫星测控相关服务，并担任亚太6E卫星资源的独家分销商，有利于充分发挥各方在卫星及地面设备制造、卫星运营以及火箭制造等方面的资源优势，拓宽卫星建造融资渠道，共同开拓国际市场，共担收益和风险，积极探索体制机制和商业模式创新，并最大限度提升公司竞争力。

  由于设立合资公司涉及主管部门审批，成立尚需一定时间，而卫星建造周期较长，根据行业惯例，由亚太通信先行同长城香港就制造、发射与交付亚太6E卫星签署卫星合同，合资公司成立后，亚太通信于卫星合同项下所有权利及责任转让及转移予合资公司，上述安排有利于尽快启动亚太6E卫星制造，有利于公司抓住市场先机。

  公司与关联方发生的上述交易是公司生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对公司造成不利影响。

  五、关联交易的审议程序

  本次关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，认为：本次关联交易符合公司业务发展的战略需要，有利于公司持续稳定经营发展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会审计委员会同意本次关联交易，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

  本次关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司本次关联交易符合公司业务发展需要，对公司的经营发展具有积极影响，有利于公司战略转型发展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。

  公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：公司本次关联交易事项符合国家产业发展政策和公司业务发展需要，有利于推进公司战略转型，对公司的经营发展具有积极的影响。公司董事会就本次关联交易的决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次关联交易定价遵循了市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

  公司于2020年11月6日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《关于控股子公司关联交易事项的议案》，监事会认为：本次关联交易事项有利于公司的经营发展，本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情形，监事会同意本次关联交易事项。

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，公司与关联方共同投资设立公司并签署卫星合同的关联交易事项，交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司业务发展的战略需要，有利于公司持续稳定经营发展，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

  亚太通信亦为本公司控股子公司亚太卫星的控股子公司。作为香港联合交易所上市公司，亚太卫星已于2020年11月6日发布了有关公告。本公司提醒各位投资者同步关注亚太卫星于香港联合交易所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的内容。

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  六、风险提示

  因合资公司的设立涉及主管部门的审批，存在因未能获得相关主管部门审批而不能如期设立的风险，进而影响本次关联交易进程，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、上网公告附件

  （一）公司第二届董事会第四次会议决议

  （二）公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  （三）公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）公司第二届监事会第四次会议决议

  （五）关联交易合同

  （六）保荐机构意见

  特此公告。

  中国卫通集团股份有限公司

  董事会

  2020年11月7日

  证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2020-038

  中国卫通集团股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2020年11月6以通讯方式召开，公司于2020年11月2日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的监事五名，实际出席的监事五名。公司监事会主席胡肖传主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于控股子公司关联交易事项的议案》。

  监事会认为，本次关联交易事项有利于公司的经营发展，关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情形，监事会同意本次关联交易事项。

  详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国卫通关于关联交易的公告》（编号：2020-039号）。

  表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对，议案获得通过。

  三、报备文件

  中国卫通集团股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  中国卫通集团股份有限公司

  监事会

  2020年11月7日

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