江苏法尔胜股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告

原标题：江苏法尔胜股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000890          证券简称：*ST胜尔       公告编号：2020-103

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2020年11月6日（星期五）下午14:00以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事11名，陈明军先生、朱正洪先生、穆炯女士、曹政宜先生、李峰先生、陈斌雷先生、周玲女士、王伟先生、许允成先生、黄芳女士、黄彦郡先生共计7名非独立董事和4名独立董事出席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　1、 审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》；

　　公司为处置闲置资产，进一步改善资产状况，将公司拥有的位于江阴市璜土镇澄常工业开发区的工业用地及地上建筑物等转让给江苏法尔胜路桥科技有限公司，双方以交易标的评估价人民币2,425.37万元为参考依据，确定转让价格为2,426万元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事陈明军先生、黄芳女士、黄彦郡先生回避表决）

　　具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-104）。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第七次会议决议.

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年11月7日

　　证券代码：000890          证券简称：*ST胜尔       公告编号：2020-104

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　一、交易概述

　　1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“出让方”）与江苏法尔胜路桥科技有限公司（以下简称“路桥科技”或“受让方”）于2020年11月6日在江阴签署了《土地厂房转让合同》，双方就出让资产涉及的土地、厂房等事宜达成一致：本公司将拥有的位于江阴市璜土镇澄常工业开发区的工业用地及地上建筑物等转让给路桥科技，以2020年9月30日为评估基准日的评估价人民币2,425.37万元为参考依据，确定转让价格为2,426万元。

　　2、公司于2020年11月6日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票（关联董事陈明军先生、黄芳女士、黄彦郡先生回避表决）。

　　3、路桥科技为公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会批准。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司基本情况

　　1）公司名称：江苏法尔胜路桥科技有限公司

　　2）公司注册地址：江阴市澄江中路165号

　　3）法定代表人：董东

　　4）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　5）注册资本：27,363.7647万元人民币

　　6）统一社会信用代码：91320281MA1QEHMC30

　　7）经营范围：预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索、高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件的研发、设计、生产、安装、检测、维护、保养、技术咨询及技术服务；特殊设备起重吊装工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8）成立日期：2017年8月31日

　　9）主要股东：法尔胜集团有限公司持股61.2638%、江苏法尔胜投资集团有限公司持股26.2559%、江苏疌泉泓胜基金（有限合伙）持股12.4803%。

　　2、交易对方一年又一期财务数据

　　3、关联关系说明

　　路桥科技为公司控股股东泓昇集团所控制的企业，因此路桥科技与本公司为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此根据深交所《股票上市规则》规定，本公司向路桥科技出售资产事项构成关联交易。

　　4、经查询中国执行信息公开网，未发现路桥科技成为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易的标的

　　1、工业用地及厂房产权

　　本次交易标的为公司拥有的位于江阴市璜土镇澄常开发区的工业用地使用权和厂房产权（以下简称“标的不动产”），包含【澄房权证江阴字第fsg10029798号】证载的8,185.75平方米房屋建筑物、以及【澄土国用（2006）第005368号】证载的20,000平方米土地使用权及地上2,547.32平方米无证房屋建筑物。

　　（二）交易标的的资产评估情况

　　1、本次交易涉及的标的资产已经万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2020）第10552号评估报告。

　　2、评估基准日：2020年9月30日

　　3、评估方法与价值类型：成本法（房屋建筑物）、市场法（土地使用权）

　　4、评估结论：经评估，江苏法尔胜股份有限公司本次委估的10,733.07平方米房屋建筑物及20,000平方米土地使用权于评估基准日的评估值为大写人民币贰仟肆佰贰拾伍万叁仟柒佰贰拾柒元（RMB24,253,727.00元）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2020）第10552号评估报告为定价参考依据。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　转让方(以下简称甲方):江苏法尔胜股份有限公司

　　受让方(以下简称乙方)：江苏法尔胜路桥科技有限公司

　　甲乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经协商一致，就甲方将其权属的位于江阴市璜土镇澄常工业开发区的工业用地及地上建筑物等转让与乙方及有关事宜，达成如下协议：

　　（一）工业用地及厂房产权基本情况

　　本协议转让的工业用地使用权和厂房产权（以下简称“标的不动产”）属于甲方，包含公司拥有的【澄房权证江阴字第fsg10029798号】证载的8,185.75平方米房屋建筑物、以及【澄土国用（2006）第005368号】证载的20,000平方米土地使用权及地上2,547.32平方米无证房屋建筑物。

　　（二）转让范围及价款

　　1、甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让上述第一条中列明的土地使用权和该土地使用权范围内所有厂房及配套基础设施，包括但不限于道路、绿化、水电、管网，转让标的不动产质量以现状为准。

　　2、经甲乙双方协商，确定转让价格为RMB24,260,000.00元（大写：人民币贰仟肆佰贰拾陆万元整）。

　　3、标的不动产转让税金及办理变更登记的费用由甲乙方各自承担并自行缴纳。

　　（三）付款方式

　　1、乙方应于本协议生效之日起10个工作日内，向甲方支付转让价款的50%计人民币12,130,000元（大写：壹仟贰佰壹拾叁万元整）。

　　2、乙方应于上述标的不动产过户全部完成后10个工作日内，向甲方支付转让价款的50%计人民币12,130,000元（大写：壹仟贰佰壹拾叁万元整）。

　　（四）标的不动产交付

　　1、甲乙双方明确，标的不动产已于2018年1月1日租赁给乙方控股子公司江阴法尔胜住电新材料有限公司（以下简称“住电公司”）并交付使用，甲方与住电公司签订了《厂房租赁合同》，该合同期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止。甲乙双方明确本协议生效后，该《厂房租赁合同》继续有效，在租赁期内甲方基于该《厂房租赁合同》取得的权利义务均由甲方享有。自甲方收到本协议第三条第1款约定的第一期转让价款之日起，乙方取得标的不动产所有权。

　　2、甲方于收到乙方支付的第一期转让价款后5个工作日内开始                 办理不动产转让登记手续，乙方应及时配合甲方办理上述登记手续。

　　（五）权利及义务

　　1、甲方权利及义务

　　（1）依据本合同规定的时间和方式向乙方交付约定标的不动产。

　　（2）按照本合同规定的时间和方式办理变更、登记等手续。

　　（3）协助乙方办理有关手续。

　　（4）保证该标的物未设定抵押、查封等他项权利和债务纠纷。

　　2、乙方权利及义务

　　（1）在甲方办理约定事项时，协助提供所需材料及文件，并配合甲方办理相应事项。

　　（2）按照本合同约定向甲方支付价款。

　　（3）乙方仅受让本协议约定的标的物，不包含甲方原有债权债务，甲方资产转让后原有债权债务仍由甲方享有和承担，与乙方无关。

　　（六）合同变更和解除

　　1、经甲乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。

　　2、甲方未按照约定的期限履行义务，超过30日，乙方有权单方解除本合同。

　　3、乙方未按照本合同约定的日期支付价款超过30日，甲方有权单方解除本合同。

　　4、任何一方单方解除本合同的，应书面通知另一方。

　　（七）责任承担及违约处理

　　1、甲乙双方任何一方违约时，应向对方支付本协议约定的转让价款的20%的违约金。

　　2、乙方逾期付款的，视为乙方违约，每延迟一日，须按照中国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期未付款部分的利息，同时甲方有权按照本协议第七条第1款约定要求乙方支付违约金。

　　3、免责条件

　　由于地震、台风、水灾、战争、国家政策或法律重大调整以及其他不可抗力因素，致使直接影响本合同履行或不能按约定条件履行本合同时，遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在7 天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或迟延履行理由之有效证明文件，该证明文件需经不可抗力发生地公证机关公证，由双方根据其对履行合同的影响程度，协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　（八）争议解决

　　因本合同发生争议，双方应协商解决，协商不成向标的不动产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（九）合同效力

　　1、本合同自双方共同盖章之日起正式生效，至全部约定事项履行完毕之日自行终止。

　　2、甲乙双方就本合同有其他未尽事宜的，可另行签订补充协议，与本合同具有同等法律效力。

　　六、涉及本次关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易标的为公司拥有的土地和厂房，该标的资产目前租赁给路桥科技控股子公司法尔胜住电使用，公司通过本次交易处置闲置资产，有利于进一步改善资产状况，符合公司长期发展战略。同时，公司通过本次交易可以收回资金2,426万元，预计实现收益约1000万元。本次交易对方路桥科技财务和资信情况良好，本次交易不存在交易款项收回的或有风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年初至披露日，公司与路桥科技及其控制的子公司累计发生的各类关联交易金额为2,051.44万元（不含本次关联交易）,上述关联交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过。

　　九、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事已经事先审议、研究了上述出售资产暨关联交易的议案，对本次交易进行事前认可并发表如下独立意见：

　　本次交易有利于提升资产整体质量，符合公司的战略发展要求。本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产出具的评估结果定价，交易的价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司第十届董事会第七次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案审议过程中，关联董事陈明军先生、黄芳女士、黄彦郡先生依法回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、土地厂房转让合同；

　　3、资产评估报告；

　　4、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年11月7日

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