中国中材国际工程股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告

　　证券代码：600970          证券简称：中材国际            公告编号：临2020-061

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于披露重组预案的一般风险提示

　　暨公司股票复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年10月16日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）通知，中国建材正在筹划涉及公司发行股份相关的重大事项。经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年10月19日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2020年10月17日披露的《重大事项停牌公告》（临2020-052）及2020年10月20日披露的《关于筹划向关联方发行股份及支付现金购买资产事宜的进展公告》（临2020-054）。

　　2020年10月30日，公司第六届董事会第二十八次会议（临时）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年11月2日（星期一）开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次重组涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会提请股东大会审议上述议案及其它与本次重组相关的议案。

　　本次重组相关方推进本次重组事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月三十一日

　　证券代码：600970            证券简称：中材国际          公告编号：临2020-062

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议

　　（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”、“上市公司”）于2020年10月25日以书面方式发出通知，于2020年10月30日以现场结合通讯的方式召开第六届董事会第二十八次会议（临时）。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司拟发行股份及支付现金购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）持有的中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）100%股权、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）与冯建华等49名自然人合计持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98%股权，以及中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）、建材国际工程合计持有的北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关条件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、傅金光、余明清、黄振东、夏之云、蒋中文回避对本议案的表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会逐项审议。

　　公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产方案

　　本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等49名自然人。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产如下：

　　■

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、支付方式及现金对价的支付安排

　　（1）支付方式

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体如下：

　　1）上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其合计持有的北京凯盛100%股权。

　　2）上市公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其合计持有的南京凯盛98%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，上市公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

　　3）上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山100%股权。

　　（2）现金对价的支付安排

　　本次交易现金对价的支付方式拟定为：由公司在标的股权过户至上市公司后的一定期限内一次性支付，具体期限由各方另行签署补充协议予以确定。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的种类和面值

　　中材国际本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象及认购方式

　　发行对象以其持有的标的公司股权认购中材国际本次发行的股份。

　　本次发行股份购买资产的发行对象包括中国建材、建材研究总院、建材国际工程。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行价格与定价依据

　　（1）发行价格与定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为中材国际审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，即2020年10月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%，经各方友好协商确定为5.87元/股。（董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（2）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议批准本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）涨幅超过20%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，发行股份数量相应调整。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、标的公司股权转让对价

　　标的公司股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由各方签署补充协议予以确认。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、股份限售期

　　（1）中国建材、建材研究总院、建材国际工程因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则中国建材、建材研究总院、建材国际工程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。中国建材在本次发行股份购买资产前持有的中材国际的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　（2）本次发行股份购买资产完成之后，发行对象基于本次重组而享有的中材国际送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

　　（3）若发行对象基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（4）前述限售期满之后发行股份对象所取得的中材国际股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、过渡期间损益安排

　　本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付安排另行协商确定。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、滚存未分配利润安排

　　中材国际本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）募集配套资金方案

　　1、募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、募集资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、偿还债务等。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，关联董事刘燕、傅金光、余明清、黄振东、夏之云、蒋中文回避表决。

　　三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括中国建材、建材研究总院、建材国际工程，中国建材为本公司控股股东，建材国际工程为中国建材的控股子公司，建材研究总院为中国建材控股股东中国建材集团有限公司的全资子公司，因此本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事刘燕、傅金光、余明清、黄振东、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　经初步测算本次交易的标的公司资产规模，预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易前三十六个月内，中材国际实际控制人未发生变更。根据交易方案，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事刘燕、傅金光、余明清、黄振东、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

　　为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会、监事会和股东大会审议。

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事刘燕、傅金光、余明清、黄振东、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股权收购协议的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与中国建材、建材国际工程、建材研究总院签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议，拟与冯建华等49名自然人签署股权收购协议。

　　待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与相关交易对方签订补充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等予以确定，并提交董事会、监事会及股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事刘燕、傅金光、余明清、黄振东、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事刘燕、傅金光、余明清、黄振东、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；

　　（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；

　　（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出调整；

　　（五）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

　　（六）在股东大会决议范围内，调整配套募集资金投向及金额；

　　（七）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；

　　（八）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；

　　（九）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（十）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事刘燕、傅金光、余明清、黄振东、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。

　　鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月三十一日

　　证券代码：600970            证券简称：中材国际          公告编号：临2020-063

　　中国中材国际工程股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”、“上市公司”）第六届监事会第二十五次会议于2020年10月25日以书面形式发出会议通知，2020年10月30日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席胡金玉女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司拟发行股份及支付现金购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）持有的中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）100%股权、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）与冯建华等49名自然人合计持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98%股权，以及中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）、建材国际工程合计持有的北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关条件。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会逐项审议。

　　公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产方案

　　本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等49名自然人。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产如下：

　　■

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、支付方式及现金对价的支付安排

　　（1）支付方式

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体如下：

　　1）上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其合计持有的北京凯盛100%股权。

　　2）上市公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其合计持有的南京凯盛98%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，上市公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

　　3）上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山100%股权。

　　（2）现金对价的支付安排

　　本次交易现金对价的支付方式拟定为：由公司在标的股权过户至上市公司后的一定期限内一次性支付，具体期限由各方另行签署补充协议予以确定。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的种类和面值

　　中材国际本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象及认购方式

　　发行对象以其持有的标的公司股权认购中材国际本次发行的股份。

　　本次发行股份购买资产的发行对象包括中国建材、建材研究总院、建材国际工程。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行价格与定价依据

　　（1）发行价格与定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为中材国际审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，即2020年10月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%，经各方友好协商确定为5.87元/股。（董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（2）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议批准本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）涨幅超过20%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，发行股份数量相应调整。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、标的公司股权转让对价

　　标的公司股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由各方签署补充协议予以确认。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、股份限售期

　　（1）中国建材、建材研究总院、建材国际工程因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则中国建材、建材研究总院、建材国际工程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。中国建材在本次发行股份购买资产前持有的中材国际的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　（2）本次发行股份购买资产完成之后，发行对象基于本次重组而享有的中材国际送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

　　（3）若发行对象基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（4）前述限售期满之后发行股份对象所取得的中材国际股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、过渡期间损益安排

　　本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付安排另行协商确定。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、滚存未分配利润安排

　　中材国际本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）募集配套资金方案

　　1、募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、募集资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、偿还债务等。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括中国建材、建材研究总院、建材国际工程，中国建材为公司控股股东，建材国际工程为中国建材的控股子公司，建材研究总院为中国建材控股股东中国建材集团有限公司的全资子公司，因此本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经初步测算本次交易的标的公司资产规模，预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易前三十六个月内，中材国际实际控制人未发生变更。根据交易方案，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

　　为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会、监事会和股东大会审议。

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股权收购协议的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与中国建材、建材国际工程、建材研究总院签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议，拟与冯建华等49名自然人签署股权收购协议。

　　待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与相关交易对方签订补充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等予以确定，并提交董事会、监事会及股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十月三十一日