重庆燃气集团股份有限公司_新浪财经

原标题：重庆燃气集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人王颂秋、主管会计工作负责人李金艳及会计机构负责人（会计主管人员）张蕤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：2020年10月9日，公司接到重庆渝康通知，重庆渝康已于9月30日办理完成了股权转让的

　　工商变更登记并换领了新的营业执照，重庆渝康的实际控制人变更为华润金控投资有限公司（以下

　　简称“华润金控”），持有重庆渝康54%的股权。具体内容详见公司公告（公告编号：2020-038）。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　因进行混合所有制改革需要，公司第三大股东重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产管理有限公司（以下简称 “华润资产”）作为实际执行要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

　　2020年10月9日，公司收到华润资产送达的《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书》等文件，公司已披露《重庆燃气集团股份有限公司关于华润资产管理有限公司要约收购公司股份的申报公告》等披露文件，要约收购有效期为2020年10月14日至2020年11月12日。详细内容请查阅相关文件。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600917 证券简称：重庆燃气公告编号：2020-045

　　重庆燃气集团股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月29日在公司2202会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2020年10月19日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由公司董事长王颂秋先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆燃气集团股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、《重庆燃气集团股份有限公司董事会关于华润资产管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案

　　表决结果：8票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　　关联董事朱锂坤、黄涌生、夏杉回避表决。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网http://www.sse.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司董事会关于华润资产管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　二、关于公司《2020年第三季度报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网http://www.sse.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　特此公告

　　重庆燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：600917 证券简称：重庆燃气公告编号：2020-046

　　重庆燃气集团股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆燃气集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2020年10月29日在公司办公楼2202会议室召开，会议通知和材料已于2020年10月19日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事4名，实到监事4名，其中监事黎小双先生书面委托监事来玮先生出席会议并行使表决权。会议由公司监事会主席陈立先生主持，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

　　一、关于《重庆燃气集团股份有限公司董事会关于华润资产管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　监事黎小双先生回避表决。

　　二、关于《2020年第三季度报告》的议案

　　监事会意见：经审阅重庆燃气集团股份有限公司2020年第三季度报告及其相关资料，公司监事会认为公司2020年第三季度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　表决情况：同意4票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　三、关于《重庆燃气集团股份有限公司监事会关于燃气客户服务标准与执行情况专项监督检查的报告》的议案

　　表决情况：同意4票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告

　　重庆燃气集团股份有限公司监事会

　　二○二○年十月三十日

　　公司代码：600917 公司简称：重庆燃气公告编号：2020-047

　　重庆燃气集团股份有限公司董事会

　　关于华润资产管理有限公司

　　要约收购事宜致全体股东的报告书

　　■

　　签署日期：二〇二〇年十月

　　有关各方及联系方式

　　上市公司（被收购人）：重庆燃气集团股份有限公司

　　上市公司办公地址：重庆市江北区鸿恩路7号

　　联系人：李金艳

　　联系电话：023-67952837

　　收购人：华润资产管理有限公司

　　收购人办公地址：深圳市南山区科苑路2700号华润金融大厦15楼

　　联系电话：0755-88650888

　　独立财务顾问名称：招商证券股份有限公司

　　独立财务顾问办公地址：上海市浦东新区博航路68号招商局上海中心5层

　　联系人：杨洋

　　联系电话：021-68407437

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

　　三、本公司关联董事朱锂坤、黄涌生、夏杉在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节序言

　　本次要约收购前，收购人华润资产的一致行动人华润燃气投资持有重庆燃气22.49%的股权，重庆渝康持有重庆燃气15.00%的股权。

　　根据重庆市委、市政府关于推进重庆渝康引进战略投资者实施混合所有制改革的决策部署要求，2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有实力的大型企业集团作为战略投资者。

　　2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

　　2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

　　2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购重庆渝康的54%的股权。

　　2020年9月3日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2020〕第331号），根据该决定书，对华润金控收购重庆渝康股权的交易不予禁止，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

　　招商证券接受重庆燃气董事会委托，担任本次要约收购被收购公司重庆燃气的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　　公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

　　公司名称：重庆燃气集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：重庆燃气

　　股票代码：600917.SH

　　（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式

　　公司注册地址：重庆市江北区鸿恩路7号

　　主要办公地点：重庆市江北区鸿恩路7号

　　联系人：李金艳

　　联系方式：023-67952837

　　（三）公司的主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

　　1、主营业务

　　重庆燃气集团股份有限公司主要从事城镇燃气运营，主营业务为重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务，分布式能源运营服务，CNG/LNG加气站运营服务等。其中，管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务是公司的核心业务。

　　2、公司最近三年及一期发展情况

　　2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，公司实现的营业收入分别为571,405.47万元、637,159.65万元、703,345.28万元和311,427.06万元，实现归属于母公司股东的净利润36,342.92万元、34,767.06万元、40,220.31万元和14,560.04万元，盈利能力保持稳定。

　　3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

　　（1）主要财务数据

　　根据重庆燃气2017年、2018年、2019年的审计报告和2020年1-6月未经审计的财务报表，重庆燃气最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：

　　①合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　②合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　③合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）主要财务指标分析

　　①盈利能力分析

　　■

　　最近三年及一期，重庆燃气各项盈利能力指标保持稳定。

　　②营运能力分析

　　■

　　最近三年及一期，重庆燃气的总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率总体稳中有升，公司存货管理水平改善，应收账款回款良好，资产总体营运效率逐步提高。

　　③偿债能力分析

　　■

　　最近三年及一期，重庆燃气资产负债率呈现稳中有降态势，流动比率和速动比率相对保持稳定，公司偿债能力未出现明显不利变化。

　　（3）最近三年年度报告及2020年中期报告的披露时间及媒体

　　■

　　4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的变化情况

　　2020年8月28日，经本公司第三届董事会第十一次会议决议，聘任蒋映晖先生为公司副总经理，黄涌生先生因工作变动不再担任公司副总经理职务。

　　2020年9月21日，本公司监事会收到公司股东代表监事王馨悦女士的辞职报告。王馨悦女士因工作变动，提出辞去在公司担任的监事职务，王馨悦女士的辞职申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。

　　除上述人员变动外，在本次要约收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2020年半年度）披露的情况相比未发生其他重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司已发行股本情况

　　截至本报告书签署之日，重庆燃气股本结构如下：

　　■

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润金控通过持有重庆渝康54%股权从而间接持有重庆燃气233,400,000股流通股（占重庆燃气总股本的15.00%），收购人的一致行动人华润燃气投资持有重庆燃气350,000,000股的流通股（占重庆燃气总股本的22.49%），合计583,400,000股（占重庆燃气总股本的37.49%）。

　　（三）公司前十名股东持股情况

　　截至2020年6月30日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　最近三年公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用情况。

　　第三节利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润金控通过持有重庆渝康54%股权从而间接持有重庆燃气15.00%股份，收购人的一致行动人华润燃气投资持有重庆燃气22.49%股份，华润金控及其一致行动人合计持有重庆燃气37.49%股份。

　　本公司董事、副董事长朱锂坤兼任收购人的一致行动人华润燃气投资的控股股东华润燃气（集团）有限公司党委副书记、高级副总裁；本公司董事黄涌生兼任收购人的一致行动人华润燃气投资的下属企业秦皇岛华润燃气有限公司党委书记、董事长；本公司董事夏杉为重庆渝康资产经营管理有限公司员工；本公司监事黎小双兼任华润燃气（集团）有限公司助理总裁兼华润燃气首席财务官；本公司副总经理蒋映晖系由本公司股东华润燃气投资推荐的高级管理人员。

　　除上述情况外，本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

　　截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　除本报告书“第三节利益冲突\一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系”中披露的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无在收购人及其关联企业任职情况。

　　四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

　　截至本报告书签署之日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月内持有收购人股份的情况

　　截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月内不存在持有收购人股份的情况。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：

　　（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　（三）董事及其关联方与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突；

　　（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节董事会建议和声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，依据目前所能获得的相关资料，具体调查情况如下：

　　（一）收购人基本情况

　　1、要约收购义务人华润金控基本情况

　　■

　　2、要约收购人华润资产基本情况

　　■

　　（二）收购人股权控制关系

　　1、收购人控股股东、实际控制人及其一致行动人的情况

　　截至本报告书签署之日，华润金控持有华润资产100%的股权，为华润资产的控股股东，实际控制人为中国华润，最终控制方为国务院国资委。实际控制人中国华润的基本情况如下：

　　■

　　注：2017年12月29日，中国华润总公司（中国华润前身）更名为中国华润有限公司，营业执照中营业期限更改为自2017年12月29日至长期。

　　收购人的一致行动人华润燃气投资的基本情况如下：

　　■

　　2、收购人股权结构

　　截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人及一致行动人之间的股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　注：余下0.01%由Riverlink Limited代CRC Bluesky Limited （BVI）持有

　　截至本报告书签署之日，华润资产的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

　　（三）收购人、收购人控股股东及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　1、收购人所控制的核心企业和核心业务的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、收购人控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润金控所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、收购人实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人中国华润所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　■

　　（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务的情况。收购人所涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：

　　1、华润资产全资下属企业横琴润创投资基金（有限合伙）（以下简称“横琴润创”）于2020年4月22日就深圳市鹏城和君科技有限公司（以下简称“鹏城和君”）和睿银金控（上海）有限公司（以下简称“睿银金控”）股权收购及回购协议事项向上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。

　　（1）案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第0872号

　　（2）受理时间：2020年5月11日

　　（3）受理机构：上海仲裁委员会

　　（4）当事人

　　申请人：横琴润创

　　第一被申请人：鹏城和君

　　第二被申请人：睿银金控

　　（5）案由：股份股权合同争议

　　（6）仲裁事由及标的

　　鹏城和君、横琴润创、上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称“睿银盛嘉”）于2018年8月27日签署《关于上海睿银盛嘉资产管理有限公司之股权收购协议》，约定鹏城和君向横琴润创出让其持有的睿银盛嘉6.6%的股权（以下简称“标的股权”），股权收购款为人民币54,600,000.00元。横琴润创与鹏城和君、睿银金控于同日签署了《股权收购协议之补充协议》及《股权收购协议之回购协议》。协议签署后横琴润创按约于2018年9月7日向鹏城和君支付股权收购款54,600,000.00元。2019年9月7日，合同期限届满，鹏城和君未能在约定时间内向横琴润创支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。睿银金控亦未履行担保义务。

　　为维护自身的合法权益，横琴润创依据相关法律法规规定，已向上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于2020年5月11日获得受理，并已于2020年8月1日开庭审理，庭审时，为使仲裁程序能顺利进行，横琴润创当庭放弃对保证人睿银金控的仲裁申请，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。

　　2、华润资产全资下属企业横琴润创作为委托人委托上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）就爱建信托润信1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）与鹏城和君股权收购及回购事项向上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。

　　（1）案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第0873号

　　（2）受理时间：2020年5月11日

　　（3）受理机构：上海仲裁委员会

　　（4）当事人

　　申请人：爱建信托

　　第一被申请人：鹏城和君

　　（5）案由：股份股权合同争议案

　　（6）仲裁事由及标的

　　爱建信托根据横琴润创等委托人的委托，设立信托计划，并代表信托计划与鹏城和君、睿银盛嘉签署《股权收购及回购协议》。《股权收购及回购协议》签署后，爱建信托按约于2018年9月7日向鹏城和君支付股权收购款人民币9,200,000.00元。2019年9月7日，合同期限届满，鹏城和君未能在约定时间内向信托计划支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。

　　为维护信托计划委托人的合法权益，爱建信托依据相关法律法规规定，已向上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于2020年5月11日获得受理，并已于2020年8月1日开庭审理，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。

　　3、华润资产全资下属企业横琴润创作为委托人委托爱建信托就信托计划与上海淘派国际贸易有限公司（以下简称“淘派国际”）股权收购及回购事项向上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。

　　（1）案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第0871号

　　（2）受理时间：2020年5月11日

　　（3）受理机构：上海仲裁委员会

　　（4）当事人

　　申请人：爱建信托

　　第一被申请人：淘派国际

　　（5）案由：股份股权合同争议案

　　（6）仲裁事由及标的

　　爱建信托根据横琴润创等委托人的委托，设立信托计划并代表信托计划与淘派国际、睿银盛嘉签署《股权收购及回购协议》。协议签署后，爱建信托按约于2018年 9月7日向淘派国际支付股权收购款人民币100,000,000.00元。2019年9月7日，合同期限届满，淘派国际未能在约定时间内向信托计划支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。

　　华润资产目前经营情况正常，预计上述事项对华润资产财务状况和偿债能力不会产生重大影响。

　　（六）要约收购目的

　　因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，并由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

　　本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的。但若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆燃气上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　（七）要约收购价格和数量

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为7.38元/股。

　　2、价格计算基础

　　依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　（1）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

　　重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。本次重庆渝康股权转让的交易对价中，由重庆渝康持有重庆燃气15.00%股份的评估值折算的重庆燃气每股价值为7.46元/股。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，即本次股权转让中间接取得重庆燃气股票每股价格为7.46元/股。

　　（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，重庆燃气股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.74元/股。

　　经综合考虑，收购人确定要约价格为7.46元/股。根据上市公司2020年6月12日披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-023），经上市公司2020年5月21日的2019年年度股东大会审议通过，上市公司2019年度的利润分配方案为以方案实施前的公司总股本1,556,000,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税），共计派发现金红利132,260,000元。目前上市公司该次利润分配方案已经实施完毕。因此本次要约价格相应调整为7.38元/股。若重庆燃气在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　　（八）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年10月14日起至2020年11月12日。

　　本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　（九）要约收购资金

　　按要约价格7.38元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为7,177,788,000.00元。作为本次要约的收购人，华润资产已将由招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（十）要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除华润资产的一致行动人重庆渝康、华润燃气投资所持股份以外的重庆燃气股份发出全面收购要约，无其他约定条件。

　　（十一）未来十二个月收购计划

　　截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持或处置重庆燃气股份的详细计划，但不排除收购人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能，上述增持将不以终止重庆燃气的上市地位为目的。若收购人后续拟增持或处置重庆燃气股份，将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

　　（十二）避免重庆燃气在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

　　重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控及其一致行动人将合计持有重庆燃气的持股超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

　　本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的。

　　若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆燃气股本总额的10%，重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。

　　若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给重庆燃气投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　　本公司聘请招商证券作为本次要约收购的独立财务顾问。招商证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　（二）董事会表决情况

　　2020年10月29日，本公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议了《重庆燃气集团股份有限公司董事会关于华润资产管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以8票同意、0票反对、0票弃权（关联董事朱锂坤、黄涌生、夏杉回避表决）通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　本公司独立董事就要约收购发表意见如下：“本次要约收购系收购人华润资产管理有限公司向除华润资产管理有限公司及其一致行动人所持股份以外的其他股东发出的全面要约收购，要约收购价格为7.38元/股，要约期限为2020年10月14日至2020年11月12日，以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：“考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。”

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署之日，招商证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　本次收购人华润资产管理有限公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。本次要约收购不会对重庆燃气的独立性构成影响，亦不会新增同业竞争。收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

　　（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

　　截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：

　　1、重庆燃气上市交易股票具有一定的流通性；

　　2、本次要约收购的收购人具备收购重庆燃气股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；

　　3、收购人本次为取得重庆燃气之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用重庆燃气的资产或由重庆燃气为本次收购提供财务资助的情形；

　　4、本次要约收购不会对重庆燃气的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

　　5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书》前30个交易日重庆燃气股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日重庆燃气股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价。

　　因此，独立财务顾问建议，截至收购报告书签署日，考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　（四）本次要约收购的风险提示

　　1、本次要约收购可能导致重庆燃气股票暂停上市的风险

　　本次要约收购不以终止重庆燃气上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆燃气股本总额的10%，重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　根据《上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。

　　若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给重庆燃气投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　2、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，重庆燃气股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况

　　在本次《要约收购报告书》公告日最近6个月内（2020年4月12日至2020年10月11日），独立财务顾问持有或买卖被收购方重庆燃气股票的情况如下：

　　招商证券衍生投资部ETF交易账户累计买入重庆燃气股票40,800股，累计卖出重庆燃气股票83,600股；累计申购赎回股份减少9,800股，累计申购赎回股份增加52,600股，截至《要约收购报告书》公告日前一交易日未持有重庆燃气股票。

　　除上述披露信息外，截至《要约收购报告书》公告日最近6个月内，独立财务顾问不存在其他持有或买卖被收购公司股份的情况。

　　第五节重大合同和交易事项

　　本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立的对公司收购产生重大影响的重大合同

　　2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购重庆渝康的54%的股权。

　　除上述情况外，公司及其关联方未订立其他对公司收购产生重大影响的重大合同。