日月重工股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告_新浪财经

原标题：日月重工股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603218 证券简称：日月股份公告编号：2020-124

　　一、监事会会议召开情况

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年10月15日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2020年10月19日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点为公司会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村）。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次现场会议由公司监事会主席汤涛女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年第三季度报告》：

　　经审核，监事会认为：公司编制并经董事会审议通过的2020年第三季度报告及正文的程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和公司规章制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。在提出本意见前，未发现参与2020年第三季度报告及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2020年第三季度报告及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《2020年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》：

　　经审核，监事会认为：2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票本次解除限售条件已经满足，155名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的要求为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予限制性股票第二期解除限售手续。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-125）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议监事审核意见。

　　日月重工股份有限公司监事会

　　2020年10月20日

　　公司代码：603218 公司简称：日月股份

　　日月重工股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人傅明康、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人（会计主管人员）庄启逸保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2290号）核准，公司于2019年12月23日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币12亿元，期限6年。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]12号”文同意，公司12亿元可转换公司债券于2020年1月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“日月转债”，债券代码“113558”。

　　公司股票自2020年6月29日至2020年7月21日期间，满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“日月转债”当期转股价格（13.84元/股）的130%（即不低于17.99元/股），已触发“日月转债”的提前赎回条款。2020年7月21日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“日月转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，公司决定行使“日月转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“日月转债”全部赎回。

　　2020年6月29日至2020年8月18日期间，累计转股数量为86,403,545股。截至赎回登记日（2020年8月18日）收市后，“日月转债”赎回兑付总金额为人民币4,169,896.58元。本次“日月转债”转股完成后，公司总股本增至830,146,965股，增加了公司资本实力，提高了公司抗风险能力。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　2020年公司主导产品下游风电和注塑机行业处于高景气度，公司在手订单饱满，公司紧紧抓住行业发展机遇，践行“两海战略”，加快技改步伐满足市场对大型化产品旺盛需求，随着大型化产品产能不断释放，公司销售规模得到扩大，产品结构得到改善，高附加产品和自行加工产量提升，导致产品销售收入和毛利率均有较好的提高；公司内部不断提升管理，狠抓“六大任务”的实施和落实，严控生产成本和各项费用支出，管理红利得到持续释放，企业获利能力得到了巩固和增强。预计2020年度净利润较2019年度将同向大幅增长。

　　公司名称日月重工股份有限公司

　　法定代表人傅明康

　　日期 2020年10月19日

　　证券代码：603218 证券简称：日月股份公告编号：2020-125

　　日月重工股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

　　第二期解除限售条件成就的公告

　　重要内容提示：

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计：155人

　　解除限售股数：4,466,280股，占目前公司股本总额的0.5380%

　　本次限制性股票解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月19日召开了第五届董事会第六次会议，关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。同日，第五届监事会第五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了上述议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”、“激励计划”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）激励计划实施情况

　　1、2018年9月27日，公司第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托独立董事罗金明先生就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年9月28日披露了《2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-061）。

　　2、2018年10月9日，公司通过公司网站和公司通知栏发布了《日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2018年10月9日至2018年10月18日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年10月22日召开第四届监事会第八次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年10月23日披露了《监事会议决公告》（公告编号：2018-064）。

　　3、2018年10月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年10月30日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2018-069）。

　　4、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向160名激励对象授予623万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事一致同意董事会以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2018 年11 月29 日，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由401,000,000股增加至407,230,000股。

　　6、2019年6月17日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》与《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向94名激励对象授予195.00万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　7、2019 年7 月17 日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，并收到结算上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由529,399,000股增加至531,347,000股。

　　8、2019年11月18日，公司第四届董事会第二十次会议以及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为159名激励对象办理2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年11月29日，该部分解锁股票上市流通。

　　9、2020年2月19日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意回购注销胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共4人已获授但尚未解除限售的63,300股限制性股票。

　　10、2020年4月20日，公司完成了胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共4人已获授但尚未解除限售的63,300股限制性股票的注销，公司总股本由531,347,000股减少至531,283,700股。

　　11、2020年5月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意回购注销毛小林、杨铭、唐绍波共3人已获授但尚未解除限售的53,760股限制性股票。

　　12、2020年6月22日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为91名激励对象办理2018年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2020年7月17日，该部分解锁股票上市流通。

　　13、2020年7月31日，公司完成了毛小林、杨铭、唐绍波共3人已获授但尚未解除限售的53,760股限制性股票的注销，公司总股本由743,797,180股减少至743,743,420股。

　　（二）2018年限制性股票激励计划首次授予情况

　　二、2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期内解除限售条件成就的情况

　　（一）第二个限售期将届满

　　2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的40%。

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记日为2018年11月29日，至2020年11月28日，第二个限售期将届满。

　　（二）解除限售条件已达成

　　解除限售条件已成就的说明具体如下：

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计160人：

　　其中，激励对象胡广、俞凯、陈立中、毛小林、唐绍波因个人原因已离职，合计持有已获授但尚未解除限售的限制性股票8.606万股。根据公司《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。上述限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司已审议并办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为155名激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。

　　三、激励对象股票解除限售的具体情况

　　本次共155名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售4,466,280股，占目前公司股本总额的0.5380%，具体如下：

　　注：

　　1、2018年11月，张建中先生、虞洪康先生、王烨先生首次授予股份分别为35万股，范信龙先生首次授予股份为18万股，151名中层管理人员、核心技术/业务人员首次授予股份为490.50万股，上述155名激励对象合计授予股份613.50万股。

　　2、2019年5月21日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-026），公司以2018年12月31日股本407,230,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.30股。

　　3、2020年5月28日，公司披露《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-063），公司以方案实施前的公司总股本531,283,700股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。

　　4、上表中“首次获授的限制性股票数量”为首次授予后经历次权益分派后与“本次可解除限售的限制性股票数量”计算的前后对比股数。

　　四、独立董事意见

　　2020年10月19日，公司独立董事就公司第五届董事会第六次会议审议的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》发表如下独立意见：

　　1、经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足公司《2018年限制性股票激励计划》设定的解除限售条件。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次解锁公司董事会已获股东大会授权，关联董事已回避表决，本次解除限售相关审议程序合法、合规。

　　综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　2020年10月19日，第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件进行了审核，审核后认为：本次解除限售条件已经满足，155名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的要求为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予限制性股票第二期解除限售手续。

　　六、法律意见书

　　律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等规定；本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期即将届满，本次解除限售期限条件已成就，本次解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、公司第五届董事会第六次会议独立董事独立意见；

　　4、公司第五届监事会第五次会议监事审核意见；

　　5、上海嘉坦律师事务所关于日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解除限售相关事宜之法律意见书。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：603218 证券简称：日月股份公告编号：2020-126

　　日月重工股份有限公司关于变更保荐机构后重新签署募集资金四方监管协议的公告

　　根据日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月12日披露的《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-018），公司原保荐机构财通证券股份有限公司未完成的对于公司2019年公开发行可转换公司债券项目的募集资金管理和使用的持续督导工作由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承接。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，近日，公司（协议中简称“甲方一”）、公司全资子公司宁波日星铸业有限公司（协议中简称“甲方二”）、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（协议中简称“乙方”）与中信证券（协议中简称“丙方”）重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”，主要条款如下：

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为39152001040166666，截止2020年8月31日，专户余额为49,667,879.51元。该专户仅用于甲方二年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人李融、肖云都可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后5个工作日内及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签字（签章）并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：603218 证券简称：日月股份公告编号：2020-123

　　日月重工股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年10月15日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2020年10月19日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点为公司会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村）。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中，董事傅凌儿女士、独立董事罗金明先生、独立董事张志勇先生、独立董事郑曙光先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年第三季度报告》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《2020年第三季度报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》：

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第六次会议独立董事独立意见。

　　日月重工股份有限公司