深圳市名雕装饰股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

深圳市名雕装饰股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告
2020年10月20日 04:34 证券日报

原标题:深圳市名雕装饰股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

  证券代码:002830       证券简称:名雕股份      公告编号:2020-049

  一、董事会会议召开情况

  深圳市名雕装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2020年10月19日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2020年10月15日以书面、电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事7名,实到董事7名(其中董事叶绍东先生、独立董事全奋先生以通讯方式参加),会议由董事长蓝继晓先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案获得通过。

  根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司董事会提名委员会审查,董事会同意提名蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生为公司第五届董事会非独立董事候选人(上述候选人简历详见附件)。公司第五届董事会董事任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。

  公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查,确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格,符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第五届董事会非独立董事候选人中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议,并以累积投票制进行表决。

  公司独立董事就本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、审议《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案获得通过。

  根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司董事会提名委员会审查,董事会同意提名蔡强先生、罗伟豪先生、徐沛先生为公司第五届董事会独立董事候选人(上述候选人简历详见附件)。公司第五届董事会独立董事任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。

  公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查,确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格,符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的任职条件,独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性,徐沛先生尚未取得独立董事资格证书,已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。蔡强先生及罗伟豪先生均已取得独立董事资格证书。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议,并以累积投票制进行表决。

  公司独立董事就本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、审议《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案获得通过。

  为保障公司独立董事依法行使职权,根据《公司法》及《公司章程》的规定,参照其他上市公司并结合行业现状,拟定公司第五届董事会独立董事的津贴为人民币8.57万元/人/年。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  公司独立董事就本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案获得通过。

  董事会认为本次修订《公司章程》相关条款符合《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等文件相关规定及公司实际情况。本次修订《公司章程》相关条款有利于确保职工在公司治理中享有充分的权利,进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平,有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利,符合公司和全体股东的利益。同意公司修订《公司章程》。

  《关于修订<公司章程>的公告》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《深圳市名雕装饰股份有限公司章程(2020年10月)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  5、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案获得通过。

  董事会认为本次修订《募集资金管理制度》相关条款符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件相关规定及公司实际情况。本次修订《募集资金管理制度》有利于进一步规范募集资金的存放与使用,同意公司修订《募集资金管理制度》。

  《深圳市名雕装饰股份有限公司募集资金管理制度(2020年10月)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  6、审议《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案获得通过。

  审议同意公司于2020年11月4日召开2020年第二次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、《第四届董事会第十八次会议决议》;

  2、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  深圳市名雕装饰股份有限公司董事会

  2020年10月19日

  附件:

  第五届董事会董事候选人简历

  一、第五届董事会非独立董事候选人简历

  蓝继晓先生,中国国籍,无永久境外居留权,1972年出生,本科学历,高级建筑工程师、高级室内建筑师、二级建造师。曾任名雕有限执行董事、总经理;现任公司董事长、总经理,兼任广东省装饰行业协会副会长、深圳市陈设艺术协会副会长、中国建筑装饰协会住宅装饰装修和部品产业分会会长。

  蓝继晓先生直接持有公司22.55%的股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询,蓝继晓先生不属于“失信被执行人”。

  林金成先生,中国国籍,无永久境外居留权,1972年出生,本科学历,高级建筑工程师、高级室内建筑师、二级建造师;曾任深圳市专业工作联合会建筑业专家;现任公司副董事长、副总经理,名雕丹迪执行董事、总经理,兼任深圳市幸福娃电子商务有限公司董事。

  林金成先生直接持有公司21.89%的股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询,林金成先生不属于“失信被执行人”。

  彭旭文先生,中国国籍,无永久境外居留权,1976年出生,本科学历,高级环境艺术设计工程师、二级建造师。曾任公司设计总监;现任公司董事、副总经理、设计总监,兼任深圳市室内建筑设计行业协会副会长。

  彭旭文先生直接持有公司21.89%的股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询,彭旭文先生不属于“失信被执行人”。

  二、第五届董事会独立董事候选人简历

  蔡强先生,中国国籍,无境外居留权,1958年出生,研究生学历,教授。曾任深圳大学艺术设计学院教授、副院长,现任深圳大学景观设计研究所所长。

  截止目前,蔡强先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中独立董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询,蔡强先生不属于“失信被执行人”。

  罗伟豪先生,中国国籍,无境外居留权,1972年出生,本科学历,工程师。曾任深圳市格家美居网络有限公司及深圳市楠轩光电科技有限公司联合创始人,现任深圳市恒富国际船舶代理有限公司创始股东、董事。

  截止目前,罗伟豪先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中独立董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询,罗伟豪先生不属于“失信被执行人”。

  徐沛先生,中国国籍,无境外居留权,1972年出生,经济学博士学历,注册会计师。曾任广东证券投行第一分部负责人、中信证券投行执行总经理、北京正安康健医药科技发展有限公司CEO,现任深圳市弘通股权投资基金管理有限公司合伙人、广东天图物流股份有限公司董事。

  截止目前,徐沛先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未取得中国证监会认可的独立董事资格证书,徐沛先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中独立董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询,徐沛先生不属于“失信被执行人”。

  证券代码:002830   证券简称:名雕股份   公告编号:2020-050

  深圳市名雕装饰股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  深圳市名雕装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议于2020年10月19日在公司5号会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年10月15日以书面、电子邮件形式向所有监事发出。本次监事会应到监事3名,实到监事3名(其中张洁芬女士以通讯方式参加),会议由监事会主席叶荣先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。本议案获得通过。

  根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司监事会审查,同意提名叶荣先生、陈剑先生为第五届监事会非职工代表监事候选人(上述候选人简历详见附件)。

  经核查,监事会认为上述候选人的任职资格符合担任公司监事的条件,拥有履行监事职责的能力,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任公司监事的情形,同意提名叶荣先生、陈剑先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议,并以累积投票制进行表决。在股东大会选举通过后,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会,任期3年,自股东大会审议通过之日起计算。

  三、备查文件

  1、《第四届监事会第十二次会议决议》

  深圳市名雕装饰股份有限公司监事会

  2020年10月19日

  附件:

  第五届监事会非职工代表监事候选人简历

  叶荣先生,中国国籍,无境外居留权,1970年12月出生,毕业于华中科技大学机电一体化技术专业。历任东莞名雕、泉州名雕工程经理,现任公司研发经理。

  叶荣先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中监事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询,叶荣先生不属于“失信被执行人”。

  陈剑先生,中国国籍,无境外居留权,1985 年出生,本科学历。2013 年 3月至今,历任公司营运主管、总经理助理,现任公司工程总控中心经理。

  陈剑先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中监事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询,陈剑先生不属于“失信被执行人”。

  证券代码:002830        证券简称:名雕股份      公告编号:2020-051

  深圳市名雕装饰股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  深圳市名雕装饰股份有限公司(以下简称“名雕股份”或“公司”)于2020年10月19日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定,为进一步确保职工在公司治理中享有充分的权利,公司结合实际情况,对《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》进行了修订。

  一、《公司章程》具体修订情况

  修订后的《深圳市名雕装饰股份有限公司章程(2020年10月)》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

  本次《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》的修订尚需提交股东大会进行审议。

  二、备查文件

  1、《第四届董事会第十八次会议决议》;

  2、《深圳市名雕装饰股份有限公司章程(2020年10月)》。

  深圳市名雕装饰股份有限公司董事会

  2020年10月19日

  证券代码:002830   证券简称:名雕股份  公告编号:2020-052

  深圳市名雕装饰股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

  深圳市名雕装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》,决定于2020年11月4日(星期三)下午14:00召开公司2020年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:公司2020年第二次临时股东大会

  2.召集人:公司第四届董事会

  3.会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定。

  4.会议召开日期和时间:

  现场会议召开时间为:2020年11月4日(星期三)14:00开始

  网络投票时间为:2020年11月4日

  通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为:2020年11月4日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年11月4日上午9:15至2020年11月4日下午15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准;如果网络投票中重复投票,也以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日:2020年10月26日(星期一)

  7.会议出席对象:

  (1)截止2020年10月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8.现场会议召开地点:深圳市宝安中心区龙光世纪大厦A栋2楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  提案一:《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》;

  提案二:《关于修订<公司章程>的议案》;

  提案三:《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;

  提案四:《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》;

  提案五:《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》;

  提案六:《关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

  上述提案已由2020年10月19日召开的公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议并通过,具体内容详见2020年10月20日于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《第四届监事会第十二次会议决议公告》及其他相关公告。

  提案二为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  提案四至提案六将采取累积投票制进行表决,非独立董事和独立董事实行分开投票。本次会议应选非独立董事3名、独立董事3名、监事2名,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  独立董事候选人的任职资格和独立性,尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  上述提案将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  四、会议登记等事项

  1.登记时间:2020年11月2日(周一)上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

  2.登记方式:

  (1)自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书(见附件一)。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准(《参会股东登记表》见附件二)。截止时间为2020年11月2日(周一)下午17点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

  3.登记地点:公司证券部

  4.会议联系方式

  联系人:刘灿星、宋自虹

  联系电话:0755-26407370

  电子邮箱:mingdiaozhuangshi@yeah.net

  联系地址:深圳市宝安中心区龙光世纪大厦A栋2楼

  邮政编码:518000

  联系传真:0755-26407370

  参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件三。

  六、备查文件

  《第四届董事会第十八次会议决议》

  深圳市名雕装饰股份有限公司

  董事会

  2020年10月19日

  附件一:

  授权委托书

  委托股东名称:

  《居民身份证》号码或《营业执照》号码:

  委托人持股性质:

  委托人持股数额:委托人账户号码:

  受托人姓名:受托人《居民身份证》号码:

  委托日期:

  有效期限:为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

  兹委托         (先生/女士)代表本人/本公司出席深圳市名雕装饰股份有限公司2020年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本次股东大会提案表决意见示例表

  如果本股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  是□否□

  附注:

  1、对于累积投票提案,请填报投给某候选人的选举票数;对于非累积投票议案,请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”

  2 、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章,法定代表人需签字。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期: 2020年   月   日

  附件二

  深圳市名雕装饰股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

  附注:

  1.请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

  2.已填妥及签署的参会股东登记表,应于2020年11月2日(周一)17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电话登记。

  3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362830”,投票简称为“名雕投票”。

  2.填报表决意见或选举票数:

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,请填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。

  ?   ? 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  ① 选举非独立董事(提案四采用等额选举,应选人数为3人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举独立董事(提案五采用等额选举,应选人数为3人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③ 选举监事(提案六采用等额选举,应选人数为 2 人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将其拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年11月4日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月4日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年11月4日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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