浙江新化化工股份有限公司 关于全资子公司宁夏新化化工有限公司 对外投资公告

原标题：浙江新化化工股份有限公司 关于全资子公司宁夏新化化工有限公司 对外投资公告

　　证券代码：603867        证券简称：新化股份        公告编号：2020-054

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：宁夏新化化工有限公司74,650吨/年合成香料产品项目

　　投资金额：127,829.09万元

　　特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险；本公告中的项目投资金额、建设周期、预计产值等数值均为计划数或预估数，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险；该项目对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况。

　　2019年12月16日，公司与宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会（以下简称“宁东管委会”）签订了《合作项目框架协议》。

　　2020年4月22日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会十二次会议审议通过了《关于设立宁夏子公司的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　2020年4月23日宁夏新化化工有限公司完成工商设立登记。

　　2020年10月 16日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司宁夏新化化工有限公司对外投资的议案》、《关于对全资子公司宁夏新化化工有限公司增资的议案》同意宁夏新化化工香料产品项目且对其实施增资，同时授权公司董事会办理本次投资相关事宜及文件签署。

　　（二）对外投资审批程序

　　本项目不涉及关联交易，不涉及重大资产重组，已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）设立公司的基本情况

　　1、公司名称：宁夏新化化工有限公司

　　2、注册资本：人民币3,000万元（拟增资至人民币1亿元）

　　3、注册地址：宁夏宁东能源化工基地金苹阁商业街10号楼24号营业房15号工位

　　4、经营范围：合成香料产品、含膦化学品生产销售（不含危险化学品）；其他化工原料（不含危险化学品）的销售；自营进出口；技术咨询服务；技术转让服务；催化剂的技术研究开发等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、股东出资情况：浙江新化化工股份有限公司100%股权。

　　（二）项目概况

　　1、项目的基本情况：

　　项目名称：74,650吨/年合成香料产品项目

　　项目实施主体：宁夏新化化工有限公司

　　项目建设进度：本项目分二期建设，一期项目建设期24个月，二期建设期24个月，项目二期在一期投产运营后进行建设。

　　2、项目建设内容：

　　项目计划投资12.78亿元，建设年产74,650吨合成香料项目

　　3、项目投资估算：

　　根据建设规模，本项目建设期48个月，总投资12.78亿元，其中固定资产投资8.08亿元，流动资产4.29亿元,建设期利息0.41亿元。

　　4、资金来源：

　　本项目投资金额来源于自有资金、银行贷款或融资。

　　5、项目选址：

　　宁夏宁东能源化工基地

　　三、对外投资对上市公司目的与影响

　　本次对外投资是为了积极完善公司业务布局和中长期战略发展规划，进一步优化公司业务结构，利用中西部资源优势，为公司培育新的利润增长点。本次对外投资分期实施，投资资金来源为自有资金、银行贷款或融资，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、对外投资的风险分析

　　1、市场竞争风险

　　由于市场需求的变化、竞争对手的竞争策略调整，可能会导致产量和销售收入不及预期。公司将利用规模成本优势、技术优势，巩固并继续提升市场竞争地位。

　　2、融资风险

　　本项目投资金额来源于自有资金、银行贷款或融资。存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度。公司将积极开展与银行等金融机构合作，保障项目资金顺利筹措。

　　3、财务风险

　　本项目投资金额大，短期内将影响公司的现金流，增加财务费用，随着项目实施，公司的总资产规模、总负债金额亦将增加，公司资产负债率将随之增加。在项目实施过程中，公司将本着节约、合理的原则，合理安排资金使用规模和进度，严格规范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。

　　4、其他说明

　　项目实施主要受上述风险因素影响，可能直接影响项目的经济效益。尽管公司进行了充分必要的可行性研究评估，但在项目实际实施过程中，由于上述风险因素本身存在一定的不确定性，导致项目实施存在建设进度不达预期，项目不能按期达产；项目达产后，项目收益不达预期等风险。敬请广大投资注意投资风险。

　　浙江新化化工股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：603867        证券简称：新化股份       公告编号：2020-049

　　浙江新化化工股份有限公司

　　第五届董事会第四次临时会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议于2020年10月16日（星期五）在浙江省建德市洋溪街道新安江路909号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年10月8日通过邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事3人）。

　　会议由董事长胡健主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》（公告编号：2020-051）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事长胡健、董事应思斌系本激励计划关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《新化股份独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事长胡健、董事应思斌系本激励计划关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《新化股份独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<提请公司股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项>的议案》

　　为了保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、行权价格、回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格或行权、解除限售条件或行权进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售、尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　9、授权董事会根据公司本次股权激励计划的规定决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售或行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司激励计划；

　　10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票或股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　12、为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　15、同意董事会转授权由公司董事长，决定、办理及处理上述与本次股权激励有关的一切事宜（除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事长胡健、董事应思斌系本激励计划关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司新华基地搬迁签署<建德市化工企业搬迁补助协议>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于公司新华基地搬迁签署<建德市化工企业搬迁补助协议>的公告》（公告编号：2020-052）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<对全资子公司宁夏新化化工有限公司增资>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新化股份关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-053）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于<全资子公司宁夏新化化工有限公司对外投资>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新化股份关于宁夏新化化工有限公司对外投资的公告》（公告编号：2020-054）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<召开2020年第一次临时股东大会>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于<召开2020年第一次临时股东大会>的公告》（公告编号：2020-055）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第五届董事会第四次临时会议决议；

　　2、 独立董事关于第五届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；

　　浙江新化化工股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：603867         证券简称：新化股份      公告编号：2020-050

　　浙江新化化工股份有限公司

　　第五届监事会第四次临时会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次临时会议于2020年10月16日（星期五）在浙江省建德市洋溪街道新安江路909号以现场的方式召开。会议通知已送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由徐卫荣主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于<2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过《关于<公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 第五届监事会第四次临时会议决议；

　　2、 监事会关于第五届监事会第四次临时会议相关事项的核查意见；

　　浙江新化化工股份有限公司监事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：603867          证券简称：新化股份         公告编号： 2020-053

　　浙江新化化工股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　重要内容提示：

　　● 增资标的：宁夏新化化工有限公司，为浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　● 增资金额：7,000万元

　　一、本次增资概述

　　（一）增资基本情况

　　因全资子公司宁夏新化化工有限公司（以下简称“宁夏新化”）项目实施需要，公司拟以现金方式向宁夏新化增资用于购买土地、宁夏项目初期建设及运营费用等，本次增资7,000万元。增资完成后，宁夏新化注册资本由 3,000 万元增至 1亿元，宁夏新化仍为公司的全资子公司，持股比例不变。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序

　　公司于 2020 年 10 月 16 日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于对全资子公司宁夏新化化工有限公司增资的议案》，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，该议案 9 票同意、0 票弃权、0 票反对。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　统一社会信用代码：91641200MA76HKXH17

　　名称：宁夏新化化工有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：应思斌

　　经营范围：合成香料产品、含膦化学品生产销售（不含危险化学品）；其他化工原料（不含危险化学品）的销售；自营进出口；技术咨询服务；技术转让服务；催化剂的技术研究开发等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：人民币叁仟万元成立日期：2020年4月23日

　　营业期限：长期

　　营业场所：宁夏宁东能源化工基地金苹阁商业街10号楼24号营业房15号工位

　　与公司关系：为公司全资子公司，本公司持有其100%股权

　　三、本次增资对公司的影响

　　公司本次以现金方式向全资子公司宁夏新化增资，满足了宁夏新化资金运营需求，有利于该公司业务发展，提高其市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次增资后，宁夏新化仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　浙江新化化工股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

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